La situation de Mini Green Power illustre une question que les clients, fournisseurs, salariés et candidats repreneurs découvrent souvent trop tard : une entreprise peut continuer à fonctionner pendant sa liquidation judiciaire, alors même que son dirigeant ne dispose plus librement de ses biens et que chaque engagement doit être replacé dans le cadre de la procédure. Dans un communiqué publié le 9 juin 2026, la société a indiqué que le tribunal de commerce avait prononcé sa liquidation le 2 juin, avec une poursuite d’activité annoncée jusqu’au 2 septembre 2026 et une recherche de repreneur. Elle a également présenté un portefeuille de brevets, des équipements, des salariés, des commandes annoncées et un différend commercial avec Suez. Ces éléments rendent l’opération intéressante pour un candidat, mais ils ne valent ni transfert automatique des contrats ni garantie de paiement pour les créanciers.
La question pratique est donc double. Que doit faire le client qui a payé une commande ou attend une livraison ? Que doit vérifier le fournisseur qui a livré, loué un matériel ou continué à travailler ? En parallèle, le candidat à la reprise doit distinguer les actifs qu’il souhaite acquérir, les contrats nécessaires à l’activité, les emplois qu’il reprend et le passif qu’il ne veut pas assumer. La liquidation ne se résume pas à une vente d’entreprise : elle organise une sélection judiciaire, sous le contrôle du liquidateur, du juge-commissaire et du tribunal.
Les règles exposées ci-dessous s’appliquent à Mini Green Power comme à toute société placée en liquidation avec poursuite temporaire de l’activité. Elles permettent de conserver les preuves, de déclarer une créance au bon interlocuteur, de sécuriser une offre de reprise et d’éviter une erreur fréquente : croire qu’un bon de commande, un brevet, un salarié ou une dette suivent nécessairement l’activité lorsque celle-ci change de mains.
I. Mini Green Power en liquidation : que signifie la continuité d’activité pour les commandes et les créanciers ?
A. Une liquidation qui dessaisit la société sans effacer les commandes ni les créances
La poursuite d’activité a une fonction économique précise. Elle doit conserver une activité qui peut encore être vendue, préserver une valeur industrielle et laisser le temps de recevoir des offres crédibles. Elle n’est pas une remise à zéro de la procédure. Le jugement de liquidation produit ses effets dès son prononcé, y compris lorsque le tribunal autorise une période de fonctionnement. Le client ne doit donc pas confondre l’ouverture du site, la présence de salariés ou la réponse d’un interlocuteur commercial avec la faculté pour la société de décider seule de l’avenir de tous ses contrats.
L’article L. 641-9 du code de commerce rappelle que « Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit » le dessaisissement du débiteur pour l’administration et la disposition de ses biens. Dans le fonctionnement courant, le liquidateur représente la société pour les actes de la procédure et les opérations de réalisation de l’actif. Le dirigeant peut rester utile pour expliquer la technologie, les commandes, les relations industrielles ou le litige commercial, mais il ne peut pas promettre seul à un client que son contrat sera repris ou à un fournisseur qu’il sera payé en priorité.
Ce dessaisissement n’anéantit pas les droits antérieurs. Une commande non exécutée reste une relation contractuelle à analyser. Une facture impayée reste une créance à déclarer. Un acompte versé par un client devient un élément de preuve de sa créance, mais ne transforme pas automatiquement le client en propriétaire d’un produit ou d’un actif. Un brevet inscrit à l’actif demeure dans le périmètre que le liquidateur doit inventorier et valoriser. Un équipement loué peut relever d’un contrat en cours, d’une clause de revendication ou d’une demande de restitution selon sa nature et les stipulations applicables.
Le point de départ de l’analyse est la date de naissance de la créance. Une facture correspondant à une prestation exécutée avant le jugement d’ouverture relève, en principe, du passif antérieur. À l’inverse, une prestation effectivement fournie après le jugement pour les besoins de la poursuite d’activité peut relever du régime des créances postérieures. La qualification dépend de la réalité de la prestation, de la date de la commande, de la date d’exécution et de la manière dont le liquidateur a autorisé ou poursuivi la relation. Une facture portant une date récente ne suffit donc pas à rendre la créance prioritaire.
L’article L. 622-24 du code de commerce prévoit que « A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire ». La déclaration doit identifier le contrat, la commande, la facture, les intérêts, les pénalités éventuelles, les paiements déjà reçus et les sûretés invoquées. Le créancier doit joindre les documents qui permettent de comprendre le montant demandé et sa date de naissance.
Le délai réglementaire ne doit pas être laissé à l’interprétation d’un échange commercial. L’article R. 622-24 du code de commerce dispose que « Le délai de déclaration fixé en application de l’article L. 622-26 est de deux mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ». Il ajoute une prolongation de deux mois pour les créanciers qui ne demeurent pas sur le territoire concerné par la juridiction lorsque les conditions du texte sont réunies. Le créancier doit vérifier l’avis publié, l’identité du mandataire et les modalités de déclaration indiquées dans la procédure Mini Green Power ; un message adressé au service commercial ne remplace pas cette formalité.
Le fournisseur ou le client qui continue à échanger avec la société pendant la période de poursuite doit adopter une discipline documentaire. Chaque appel important doit être confirmé par courriel. Chaque livraison doit être accompagnée d’un bon signé ou d’une preuve de réception. Chaque demande de paiement doit rappeler le numéro de la commande et la période d’exécution. Si le liquidateur ou son représentant donne une instruction, cette instruction doit être conservée avec les pièces comptables. Cette méthode ne garantit pas le paiement, mais elle permet de démontrer que la prestation était nécessaire à l’activité poursuivie et de soutenir la qualification de la créance.
Le régime des créances postérieures est distinct. L’article L. 622-17 du code de commerce énonce que « Les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture pour les besoins du déroulement de la procédure ou de la période d’observation, ou en contrepartie d’une prestation fournie au débiteur pendant cette période, sont payées à leur échéance ». En liquidation, l’article L. 641-13 reprend une logique comparable pour les créances nées régulièrement après le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation, notamment lorsqu’elles sont utiles au maintien temporaire de l’activité. La priorité suppose cependant une créance régulière, utile et correctement justifiée. Elle ne dispense pas de saisir le bon interlocuteur ni de contester rapidement un refus de paiement.
Pour un client de Mini Green Power, trois situations doivent être séparées. Si le produit a été livré et payé, la discussion porte surtout sur la garantie, le service après-vente et l’identité de celui qui poursuivra la relation. Si le produit n’a pas été livré mais que l’acompte a été encaissé avant le jugement, le client doit documenter sa créance et vérifier les éventuelles règles de restitution ou de revendication. Si la commande a été acceptée après le jugement, il faut savoir qui l’a autorisée, sur quel compte le paiement doit être effectué et si l’exécution reste possible jusqu’à la date de fin de poursuite.
Le client ne doit pas envoyer un second paiement sur la seule base d’un courriel reçu d’une adresse habituelle. Il doit demander l’identité et la qualité de la personne qui engage la société pendant la liquidation, le compte bancaire utilisé, le calendrier de livraison et le traitement prévu si la poursuite d’activité s’arrête. Lorsque le produit est stratégique pour un projet industriel, une mise en demeure peut être utile, mais elle ne doit pas être rédigée comme si la société était encore dans une relation commerciale ordinaire. Le dossier doit tenir compte du jugement, du rôle du liquidateur et du calendrier de la cession.
Le fournisseur doit, de son côté, vérifier s’il détient une sûreté ou un droit distinct d’une simple facture. Une clause de réserve de propriété, un droit de rétention, un contrat de location, un matériel confié, des moules, des outillages, des données ou des documents techniques ne se traitent pas comme une facture de fourniture. Les preuves de propriété et d’individualisation doivent être réunies immédiatement. Le fait que l’équipement soit installé dans les locaux de Mini Green Power ne suffit pas toujours à établir que la société en est propriétaire.
La Cour de cassation a déjà rappelé, dans un arrêt de la chambre commerciale du 17 novembre 2021, pourvois n° 20-14.420 et 20-14.582, que la juridiction devait rechercher « si cette société était entrée en leur possession de mauvaise foi » dans un litige portant sur des biens et les droits du propriétaire. La décision est consultable sur le site officiel de la Cour de cassation. Cette formulation rappelle une exigence concrète : celui qui réclame un bien doit établir son droit, la remise du bien et les circonstances de sa détention, sans se limiter à produire une facture comptable.
Le même raisonnement concerne les actifs immatériels. Une licence de logiciel, un accès à une base de données, un droit d’utilisation de brevet ou un contrat de recherche peut comporter des limites de cession. L’actif industriel présenté comme disponible dans un dossier de reprise doit être distingué du droit d’exploitation effectivement transférable. Les registres, contrats de licence, accords de confidentialité et clauses de changement de contrôle doivent être examinés. Un repreneur qui valorise uniquement le brevet mais oublie la licence nécessaire à sa mise en œuvre peut déposer une offre financièrement élevée et juridiquement inutilisable.
B. Que doit vérifier un repreneur avant de déposer une offre sur les brevets, les contrats et le carnet de commandes ?
La recherche de repreneur transforme la période de poursuite en phase de sélection. Le candidat n’achète pas une société comme dans une cession classique de titres. Il présente une offre au tribunal, dans un cadre où les actifs, les emplois, les contrats et le financement sont examinés séparément. La société Mini Green Power a fait état d’une technologie, de brevets, d’équipements, d’une équipe et d’un carnet de commandes ; chacun de ces éléments doit être vérifié par des documents, des auditions et des échanges avec le liquidateur.
L’article L. 642-1 du code de commerce définit la finalité de la cession : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. » Cette phrase donne le cadre de l’offre. Le candidat doit démontrer qu’il ne se contente pas d’acheter les actifs les plus rentables pour abandonner immédiatement le reste. Il doit expliquer l’activité autonome qu’il veut maintenir, les emplois concernés et la manière dont son financement rend le projet exécutable.
Le contenu de l’offre est encadré par l’article L. 642-2 du code de commerce, selon lequel « Toute offre doit être écrite et comporter l’indication ». Elle doit notamment présenter les actifs et droits compris dans la cession, les contrats nécessaires, les prévisions d’activité et de financement, le prix et ses modalités de paiement, la date de réalisation, le niveau des emplois repris, les garanties données et les perspectives de cession d’actifs. Le texte prévoit aussi une information sur les garanties financières environnementales lorsqu’elles sont nécessaires.
Cette liste a une conséquence pratique pour le dossier Mini Green Power. Une offre qui mentionne « reprise des brevets et du personnel » sans numéro de brevet, sans liste des contrats et sans méthode de validation des commandes est trop vague. Il faut indiquer les actifs visés, les biens exclus, les contrats que le candidat demande à voir transférés et les conditions qui doivent être remplies avant la réalisation. Si le litige avec Suez influence la valeur du carnet de commandes ou d’un partenariat, le candidat doit le traiter explicitement : procédure en cours, prétentions, pièces, risque de résiliation, conséquences sur le chiffre d’affaires et solution de remplacement.
Le candidat doit demander un inventaire fiable. Pour les brevets, il recherchera les titulaires, les pays couverts, les annuités, les copropriétaires, les licences concédées et les éventuelles garanties. Pour les équipements, il vérifiera les numéros de série, la propriété, le financement, le crédit-bail, l’état et le coût de remise en service. Pour les commandes, il demandera les bons de commande, les acomptes, les conditions générales, les échéances, les spécifications et l’identité du client final. Pour les contrats Suez ou d’autres partenaires, il examinera les clauses de résiliation, d’exclusivité, de changement de contrôle, de confidentialité, de propriété intellectuelle et de responsabilité.
Le marché annoncé par la société ne doit pas être pris comme une créance certaine. Une « commande signée » peut être soumise à une condition suspensive, à une homologation, à un financement, à une réception technique ou à une clause de résiliation. Un carnet de commandes peut contenir des contrats déjà résiliés ou des clients qui refusent de travailler avec un repreneur. Une créance contre un partenaire peut être contestée et ne doit pas être comptabilisée à sa valeur nominale sans analyse du risque. La due diligence doit classer chaque relation en quatre catégories : contrat exécutable, contrat à renégocier, litige à provisionner, simple piste commerciale.
Le liquidateur transmet au tribunal les éléments permettant d’apprécier l’offre. L’article L. 642-4 du code de commerce prévoit que « Le liquidateur … donne au tribunal tous éléments permettant de vérifier le caractère sérieux de l’offre ». Le candidat doit donc anticiper les questions qui seront posées : origine des fonds, disponibilité de la trésorerie, expérience opérationnelle, calendrier, équipe de direction, contrats nécessaires et capacité à financer les charges dès le premier jour. Une promesse de financement non confirmée fragilise l’ensemble de l’offre.
Le critère de choix ne se limite pas au montant proposé. L’article L. 642-5 du code de commerce indique que « le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ». Une offre moins élevée peut donc être retenue si elle finance mieux la poursuite, reprend davantage d’emplois, sécurise les contrats essentiels et réduit le risque d’une nouvelle défaillance. L’offre doit mettre en relation chaque engagement et une preuve : financement, planning, recrutement, commande confirmée ou contrat signé.
Les contrats nécessaires à l’activité font l’objet d’un examen spécifique. L’article L. 642-7 du code de commerce dispose que « Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l’activité ». Le repreneur doit donc les identifier dans son offre. Un contrat utile mais oublié peut ne pas être transféré. Un contrat choisi peut engager le repreneur dans les conditions existantes au jour de l’ouverture, avec les obligations qui en découlent. Le candidat doit analyser la durée, les prix, les obligations minimales, les garanties, les clauses de résiliation et les impayés antérieurs.
La décision de la Cour de cassation du 15 janvier 2025, pourvois n° 23-19.330 et 23-20.256, ajoute une limite importante en matière de droit au bail. La Cour a jugé que, saisie d’un recours contre une ordonnance autorisant la cession du droit au bail, la cour d’appel « n’a pas le pouvoir d’apprécier le caractère abusif du refus du bailleur d’agréer le cessionnaire ». L’arrêt officiel montre qu’un candidat ne doit pas bâtir son plan sur une simple affirmation selon laquelle un cocontractant sera obligé d’accepter son arrivée. Le bail, les agréments et les conditions de transfert doivent être traités dans l’offre et dans la procédure appropriée.
Le transfert des contrats doit aussi être distingué de la reprise du passif. L’article L. 642-12 du code de commerce prévoit que le prix de cession payé aux créanciers inscrits éteint certaines sûretés, tandis que les droits particuliers et les clauses de réserve de propriété peuvent obéir à des règles propres. Le repreneur doit demander une liste des sûretés, des revendications et des droits de propriété. Il ne doit pas supposer que le paiement du prix suffit à libérer tous les actifs de toute contestation.
Le plan doit enfin traiter les engagements du candidat. Selon l’article L. 642-9 du code de commerce, « L’auteur de l’offre retenue par le tribunal reste garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits ». La Cour de cassation l’a rappelé dans son arrêt du 20 septembre 2017, pourvoi n° 16-14.065 : « le repreneur est tenu d’exécuter les engagements pris aux termes de son offre et réitérés devant le tribunal ». Le texte officiel doit être relu avant de formuler une promesse de reprise d’emplois, de contrats ou d’investissements.
La substitution d’un tiers ne permet pas d’effacer ces engagements. Dans son arrêt du 12 juillet 2016, pourvoi n° 15-16.389, la chambre commerciale a rappelé que l’auteur de l’offre reste garant solidairement des engagements qu’il a souscrits, tout en distinguant la garantie de bonne exécution des contrats par le cessionnaire substitué. La décision est disponible sur le site de la Cour de cassation. Un candidat qui envisage une société d’acquisition, un investisseur financier ou un partenaire industriel doit donc annoncer clairement qui portera les engagements et comment la substitution éventuelle sera sécurisée.
II. Quels contrats, salariés et paiements peuvent être transférés au repreneur ?
A. Le tribunal choisit les actifs et contrats nécessaires, mais le repreneur ne reprend pas tout le passif
La reprise d’une activité en liquidation repose sur un périmètre. Le tribunal arrête la cession, puis le liquidateur ou l’administrateur accomplit les actes nécessaires. Le repreneur devient propriétaire des actifs compris dans le plan et assume les engagements prévus, mais il ne devient pas, par le seul effet de la reprise, le débiteur de toutes les factures nées avant le jugement. Cette distinction est essentielle pour les clients qui réclament une livraison à un nouveau propriétaire et pour les fournisseurs qui espèrent récupérer leur facture auprès du repreneur.
L’article L. 642-8 du code de commerce prévoit que « En exécution du plan arrêté par le tribunal, le liquidateur ou l’administrateur lorsqu’il en a été désigné passe tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ». Le transfert repose donc sur le plan et les actes d’exécution. Une lettre commerciale adressée par un dirigeant, un projet de protocole ou une présentation aux salariés ne remplace pas le jugement. Les parties doivent conserver la version du plan, l’ordonnance ou l’acte de cession qui précise les éléments transmis.
Pour Mini Green Power, le périmètre peut comprendre des brevets, des demandes de brevet, des dossiers techniques, des machines, des stocks, des noms commerciaux, des contrats de fourniture, des contrats de maintenance et certains contrats clients. Il peut aussi exclure des créances, des litiges, des contrats non nécessaires, des dettes fiscales ou sociales et des actifs dont la propriété est contestée. Le contrat de cession doit être lu comme un document d’inventaire : ce qui n’est pas clairement identifié peut devenir une source de litige entre le repreneur, le liquidateur et le cocontractant.
Les contrats sélectionnés ne sont pas tous équivalents. Un contrat de fourniture d’énergie ou de maintenance peut être indispensable au fonctionnement des équipements. Un contrat de licence peut être indispensable à la commercialisation du produit. Un contrat client peut être économiquement intéressant mais dépendre d’un agrément, de garanties ou d’une relation personnelle avec l’ancien dirigeant. Un accord de confidentialité peut interdire la remise d’informations à un candidat tant que le cadre de la procédure et le consentement du cocontractant ne sont pas établis.
Le repreneur doit obtenir une réponse écrite à quatre questions pour chaque contrat : le contrat est-il en cours au jour du jugement ? Le tribunal demande-t-il sa cession ? Le cocontractant peut-il opposer une clause particulière ? Les impayés antérieurs et les prestations postérieures sont-ils ventilés ? Le prix du contrat ne doit pas masquer ses obligations annexes : maintenance, volumes minimums, garantie, exclusivité, données, mise en conformité, assurance ou reprise de matériel.
La jurisprudence protège aussi les cocontractants contre une reprise mal comprise. Dans un arrêt du 9 février 2016, pourvoi n° 14-23.219, la chambre commerciale a jugé que le prêt consenti par un professionnel avant l’ouverture du redressement n’était pas un contrat en cours et que l’engagement du cessionnaire de payer ne valait pas, « sauf accord exprès du prêteur, novation par substitution de débiteur ». L’arrêt officiel est utile pour distinguer le transfert d’un contrat nécessaire du remplacement automatique de l’emprunteur. Le repreneur doit négocier séparément avec une banque lorsque la dette bancaire n’est pas transférée par le plan.
La chambre commerciale a confirmé cette lecture le 2 juillet 2025, pourvoi n° 24-13.481, en rappelant que l’engagement du cessionnaire de payer ne vaut pas, sans accord exprès du prêteur, « novation par substitution de débiteur ». Le texte de la décision montre le risque d’une rédaction trop générale. Une clause de reprise disant que le candidat « assumera les dettes liées à l’activité » peut créer un engagement contractuel sans transférer la dette au regard du créancier, ou produire un contentieux sur l’étendue de l’engagement. La formulation de l’offre et du plan doit être cohérente avec les accords des créanciers concernés.
Le maintien des salariés suit une règle particulière. L’article L. 1224-1 du code du travail dispose que « Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise ». Dans une cession judiciaire, le plan et le jugement déterminent les emplois repris, et les règles propres aux procédures collectives doivent être appliquées. Le candidat doit donc établir la liste des salariés, des contrats, des rémunérations, des congés, des contentieux et des compétences indispensables à la technologie.
Une offre qui reprend un nombre de postes sans identifier les fonctions critiques peut être difficile à exécuter. Dans une entreprise industrielle, le départ d’un ingénieur qui détient la connaissance d’un brevet, d’un technicien qui maîtrise la maintenance d’une machine ou d’un responsable qui connaît les commandes peut diminuer la valeur de l’actif repris. Le candidat doit traiter la fidélisation, la formation, les horaires, les sites de travail et les besoins de recrutement. Il doit aussi vérifier les obligations d’information et de consultation des représentants du personnel lorsqu’elles s’appliquent.
Le repreneur doit s’intéresser aux données et aux secrets d’affaires. Une liste de clients, des prototypes, un plan de fabrication ou le détail d’une offre commerciale peuvent avoir une valeur supérieure à l’équipement physique. La remise d’informations à plusieurs candidats doit être encadrée par des engagements de confidentialité et un accès proportionné. Le candidat retenu ne reçoit pas pour autant un droit illimité sur les données personnelles ou les documents appartenant à des clients et partenaires. La cession doit préciser les fichiers, les droits d’utilisation, les obligations d’archivage et la restitution des éléments exclus.
Le litige commercial présenté par Mini Green Power avec Suez doit être apprécié dans ce cadre. Le repreneur doit distinguer le contrat encore en vigueur, la réclamation indemnitaire, la perte alléguée d’un débouché et les éléments de preuve. Une procédure engagée par la société ne se transmet pas nécessairement comme un contrat d’exploitation. Si le droit d’agir, les pièces et la créance litigieuse sont compris dans la cession, le plan doit le dire. Si l’action est exclue, la valorisation du projet ne peut pas intégrer son produit comme une somme certaine. Une analyse séparée est requise pour les frais de procédure, les risques de condamnation et la communication auprès des partenaires.
Le candidat doit aussi prévoir la période entre le jugement et la réalisation. L’activité peut nécessiter des achats, une assurance, des avances de trésorerie, un compte bancaire dédié, une autorisation administrative ou des garanties clients. Chaque dépense doit avoir un responsable et une source de financement. Le fait que la poursuite ait été autorisée ne prouve pas que la trésorerie suffira jusqu’au transfert. Le tribunal peut retenir une offre qui paraît solide sur les actifs mais elle échouera si les charges des premières semaines n’ont pas été chiffrées.
Lorsque l’offre est retenue, le repreneur doit surveiller les restrictions qui accompagnent certains actifs. L’article L. 642-10 du code de commerce permet au tribunal de rendre certains biens inaliénables pendant une durée déterminée. La vente ou la constitution d’une sûreté en violation de cette interdiction peut être annulée. L’offre doit intégrer ces limites avant de promettre une revente, un refinancement ou une mise en garantie des brevets et équipements.
Un repreneur évite une grande partie des litiges en remettant au liquidateur une matrice de périmètre. Une colonne décrit l’actif ou le contrat. Une deuxième indique les pièces vérifiées. Une troisième précise le risque de propriété, de résiliation ou d’agrément. Une quatrième chiffre la valeur retenue et une cinquième expose la condition nécessaire au transfert. Ce document peut accompagner l’offre sans se substituer à elle. Il facilite les échanges avec le tribunal et permet de répondre aux questions des salariés, des clients et des fournisseurs après le jugement.
B. Acompte, facture impayée ou matériel livré : quelles actions pour le client et le fournisseur ?
La personne qui a une relation avec Mini Green Power doit commencer par qualifier sa position. Est-elle cliente, fournisseur, bailleur, licenciée, créancière bancaire, salariée ou propriétaire d’un bien confié ? Le même document peut recouvrir plusieurs droits : une facture peut correspondre à une livraison avec réserve de propriété ; un acompte peut être lié à une commande annulée ; un outillage peut être loué tout en ayant été adapté aux besoins de la société. La stratégie dépend de cette qualification.
Le client qui a payé avant la liquidation. Il doit réunir le devis, le bon de commande, les conditions générales, la preuve du paiement, les échanges sur le délai, la fiche technique et les éventuelles clauses d’annulation. Il doit adresser sa déclaration de créance au mandataire judiciaire dans le délai applicable, sans attendre que la recherche de repreneur aboutisse. Il peut parallèlement demander si le contrat fait partie d’une offre de reprise, mais cette demande ne suspend pas le délai de déclaration. Si l’objectif est d’obtenir la livraison plutôt qu’un remboursement, le client doit demander qui s’engage, sur quelle base et avec quel calendrier.
Un paiement effectué après le jugement doit être contrôlé avec davantage de prudence. Le client doit vérifier qu’il paie la bonne entité et qu’une prestation est effectivement autorisée pendant la poursuite. Une facture postérieure peut être utile à la procédure, mais elle ne transforme pas un produit indisponible en produit certain. Si le client accepte une nouvelle proposition d’un repreneur, il doit obtenir un nouveau document contractuel précisant le prix, l’acompte, la date de livraison, la garantie et le sort de la première commande.
Le fournisseur qui n’a pas été payé. Il doit arrêter les relances dispersées et préparer un dossier unique. Ce dossier contient le contrat, les commandes, les factures, les bons de livraison, les relevés de compte, les échanges de contestation, le détail des pénalités et la preuve de la qualité du signataire. La déclaration doit distinguer le principal, les intérêts, les pénalités et les créances éventuelles. Un poste incertain doit être présenté comme tel plutôt que mélangé avec une facture incontestable.
Si la prestation a été fournie après le jugement pour les besoins de la poursuite, le fournisseur doit demander rapidement le paiement à l’échéance en joignant la preuve de l’utilité de la prestation. L’article L. 641-13 du code de commerce vise les créances nées régulièrement après le jugement, notamment celles liées à la poursuite de l’activité. Le fournisseur ne doit toutefois pas poursuivre de nouvelles livraisons importantes sans connaître l’autorité qui a commandé, le budget disponible et les garanties de règlement. Il peut proposer des conditions de paiement adaptées : acompte sécurisé, paiement à la livraison, plafond de crédit ou confirmation écrite du liquidateur.
Le propriétaire d’un matériel ou d’un stock. Il doit identifier précisément le bien. Les numéros de série, photographies, inventaires, factures d’achat, contrats de location et échanges de remise sont déterminants. Un bien fongible mélangé à un stock est plus difficile à individualiser qu’une machine portant une plaque et un numéro unique. Une revendication ou une demande de restitution doit suivre la procédure et les délais applicables. Une demande adressée seulement au futur repreneur est insuffisante si le liquidateur doit d’abord statuer sur le bien.
La réserve de propriété mérite une attention particulière. Le fournisseur doit vérifier la clause acceptée, la date d’acceptation des conditions générales, l’identification du bien et son état au jour de la demande. Si le bien a été incorporé, transformé, revendu ou consommé, l’analyse change. Le repreneur doit recevoir un état des revendications afin de ne pas payer un prix ou investir dans un actif que son propriétaire peut réclamer. Le vendeur qui découvre une revente peut aussi devoir établir la traçabilité du prix ou de la créance de substitution.
Le partenaire contractuel. Il doit demander si son contrat est proposé à la cession et s’il doit fournir un agrément. Le texte du contrat, les clauses de changement de contrôle et les obligations de coopération doivent être relus. La décision du 15 janvier 2025 sur le droit au bail rappelle qu’un cocontractant ne devient pas automatiquement fautif parce qu’il refuse un candidat. Un partenaire qui reçoit une demande de transfert doit répondre de manière motivée, conserver ses réserves et éviter un refus général qui pourrait être mal interprété. Le repreneur doit, en parallèle, démontrer qu’il dispose des capacités financières et techniques prévues au contrat.
Le salarié ou l’ancien salarié. Il doit distinguer les salaires et indemnités relevant du régime de garantie des créances salariales, les sommes éventuellement nées pendant la poursuite et les droits attachés au contrat repris. Il doit conserver les bulletins de paie, les courriels, les avenants, les heures effectuées et les notifications reçues. Une annonce de reprise ne garantit pas la conservation de tous les postes. Le jugement et le plan précisent le périmètre des emplois. Les salariés qui possèdent une compétence essentielle peuvent demander à connaître la réalité du projet, le site de travail, l’employeur futur et les dates de transfert.
Le client ou fournisseur qui souhaite soutenir une offre. Il peut transmettre au liquidateur une lettre indiquant qu’il est prêt à maintenir une relation commerciale avec le candidat, sous réserve de conditions. Cette lettre n’est pas une commande ferme si elle ne comporte pas d’engagement précis. Elle peut néanmoins aider le tribunal à mesurer la crédibilité du carnet de commandes. Le signataire doit distinguer une intention, un protocole en négociation et un contrat ferme. Il doit aussi préciser si son soutien dépend de la reprise de certains salariés, du maintien d’un site, de la certification d’un produit ou de l’obtention d’une garantie.
La sélection judiciaire ne fait pas disparaître les litiges liés à la qualité des actifs. Dans un arrêt du 4 mai 2017, pourvoi n° 15-27.899, la chambre commerciale a indiqué que la cession de gré à gré des actifs du débiteur en liquidation, autorisée par le juge-commissaire, est une vente faite d’autorité de justice qui ne peut pas être annulée pour dol. La décision est accessible sur le site officiel de la Cour de cassation. Le cessionnaire peut cependant rechercher la responsabilité personnelle du liquidateur dans les conditions admises par la jurisprudence. Pour Mini Green Power, cette règle renforce l’intérêt d’un audit avant l’offre : la procédure ne remplace pas la vérification des brevets, équipements, contrats et commandes.
Le repreneur doit enfin chiffrer le risque des créances antérieures. Il peut vouloir rassurer les clients en annonçant qu’il honorera les commandes. Cette décision peut être commercialement utile, mais elle doit être écrite : commande concernée, prix, acompte déjà versé, délai, garantie, responsabilité et condition de financement. Sans précision, le repreneur peut être accusé d’avoir promis plus que le plan. La Cour de cassation, dans l’arrêt du 2 juillet 2025, a montré qu’une obligation de paiement peut être interprétée sans produire une novation de la dette bancaire. La rédaction des courriers aux clients et fournisseurs doit donc être coordonnée avec l’offre et l’acte de cession.
Une action contentieuse peut être nécessaire lorsque le liquidateur refuse de reconnaître une créance postérieure, qu’un bien est retenu, qu’un contrat nécessaire n’est pas exécuté ou qu’une décision du juge-commissaire est contestée. Le demandeur doit vérifier la juridiction, le délai de recours et la qualité de la personne à assigner ou à saisir. Il ne doit pas transformer toute difficulté en procès immédiat : une demande documentée au liquidateur, suivie d’une mise en demeure ciblée, peut clarifier le désaccord. En revanche, une négociation commerciale ne doit jamais conduire à perdre le délai de déclaration ou de revendication.
Pour les acteurs situés à Paris ou en Île-de-France qui ont un contrat avec une société industrielle du Var, la localisation du créancier ne déplace pas automatiquement la procédure collective. Le dossier doit suivre le tribunal compétent pour la liquidation et le mandataire désigné, sous réserve des règles propres à chaque recours. Un conseil local peut aider à préparer une réunion ou une audience, mais la priorité est d’identifier l’organe de la procédure, le calendrier publié et les pièces exigées. La distance ne justifie pas une déclaration tardive : les échanges peuvent être préparés à distance et les originaux conservés.
La Cour de cassation rappelle d’ailleurs, dans un arrêt du 12 juin 2024, pourvoi n° 22-16.626, que « si ces procédures peuvent être ouvertes sur la demande d’un créancier, leurs finalités excèdent le seul intérêt individuel de ce dernier ». Le texte officiel souligne que la procédure collective organise un équilibre entre la sauvegarde de l’activité, l’emploi et le traitement collectif des créances. Un fournisseur ne peut pas toujours obtenir seul la solution qui lui est la plus favorable ; un repreneur ne peut pas non plus sélectionner les avantages de l’activité sans respecter les engagements arrêtés par le tribunal.
La préparation immédiate peut tenir en une page de synthèse. Il faut y inscrire la date du jugement, la date de publication au BODACC, l’identité du mandataire, le numéro de la procédure, le montant de la créance, la date de naissance, les biens détenus, les contrats en cours, les paiements réalisés et la demande souhaitée. Cette page doit renvoyer vers un dossier de pièces numérotées. Elle facilite la déclaration, le dialogue avec le liquidateur et la réponse à une offre de reprise. Elle évite surtout que l’urgence médiatique autour de Mini Green Power fasse oublier les actes qui produisent les effets juridiques.
Les personnes qui envisagent une reprise plus large peuvent consulter la page consacrée aux procédures collectives et reprises d’entreprises ainsi que les informations relatives à l’audit juridique d’une reprise. Ces ressources ne remplacent pas la lecture du jugement Mini Green Power et des documents transmis par le liquidateur, mais elles aident à organiser les questions à poser avant une offre ou une déclaration.
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Conclusion
La liquidation de Mini Green Power, poursuivie temporairement pour laisser émerger une solution de reprise, ne signifie ni que les commandes seront toutes exécutées ni que les dettes seront transférées au futur acquéreur. Le client doit préserver sa preuve de paiement et déclarer sa créance. Le fournisseur doit distinguer sa facture antérieure d’une prestation postérieure utile à la poursuite. Le propriétaire d’un matériel doit établir son droit et suivre la procédure de restitution ou de revendication. Le partenaire doit vérifier le transfert du contrat et ses clauses d’agrément. Le salarié doit se reporter au plan et au jugement pour connaître le périmètre des emplois repris.
Le candidat repreneur doit, quant à lui, déposer une offre écrite, financée et précise. Il doit inventorier les brevets et équipements, tester la réalité des commandes, mesurer le risque du litige Suez, sélectionner les contrats nécessaires, chiffrer la période de transition et présenter un engagement d’emploi réellement exécutable. Le tribunal choisira l’offre qui combine activité autonome, maintien de l’emploi, paiement des créanciers et garanties d’exécution. La meilleure protection réside dans un périmètre de cession lisible, des pièces vérifiées et des engagements formulés sans ambiguïté.
Enfin, aucune discussion commerciale ne doit faire perdre un délai de procédure. Le jugement, sa publication, l’identité du mandataire et les actes du juge-commissaire constituent la chronologie de référence. La recherche d’un repreneur peut ouvrir une perspective industrielle ; elle ne suspend pas, à elle seule, les obligations de déclaration, de conservation des preuves et de contestation. C’est sur cette discipline que se joue la possibilité d’obtenir une livraison, de récupérer un bien, de faire reconnaître une créance ou de sécuriser la reprise.
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