La restructuration de Colisée donne une illustration très concrète de la difficulté rencontrée par un actionnaire minoritaire lorsque la dette est convertie en capital et que les décisions qui engagent le groupe sont prises dans un cercle très restreint. Le plan de sauvegarde accélérée de Colisée Group a été arrêté le 20 avril 2026. Dans l’ordonnance de référé rendue le 22 juin 2026, sous le numéro 2026018020, une ancienne dirigeante et actionnaire minoritaire de Colisée Care demandait la communication de procès-verbaux, de reportings, de contrats de financement, de rapports de valorisation et des annexes du plan.

Le Tribunal des activités économiques de Paris a déclaré sa demande recevable. Il a toutefois ordonné la communication d’un seul document : le procès-verbal du comité de surveillance de Colisée Care du 25 février 2025, sous astreinte de 500 euros par jour de retard après le délai fixé par l’ordonnance. Les autres demandes ont été écartées au stade du référé, certaines parce que l’existence du document n’était pas établie, d’autres parce qu’elles exigeaient un débat au fond ou se heurtaient au secret des affaires.

Cette décision répond à une question que rencontrent beaucoup d’associés et d’actionnaires : comment obtenir les pièces qui permettront de vérifier une dilution, une décision de gouvernance, une valorisation ou une négociation avec les créanciers, sans transformer la procédure en audit général de la société ? Le choix entre l’article 145 du code de procédure civile, l’expertise de gestion, la contestation d’une décision sociale et l’action en responsabilité dépend de la pièce recherchée et du litige envisagé.

La méthode utile consiste à reconstruire la chronologie, identifier la personne qui détient chaque document, relier chaque pièce à un grief juridiquement possible et séparer la perte de valeur des titres d’un dommage personnel. Cette distinction est décisive : la dilution peut être la conséquence normale d’un plan légalement adopté, tandis qu’une absence de consultation, une opération non autorisée ou une information déterminante peut ouvrir une discussion différente.

I. Que montre l’affaire Colisée sur l’accès aux documents d’une restructuration ?

A. Pourquoi une conversion de dette peut-elle diluer les actionnaires sans annuler automatiquement le plan ?

Dans une procédure de sauvegarde accélérée, la société cherche à réorganiser rapidement une dette qui menace la continuité de son activité. Le mécanisme peut comprendre des délais, des remises, de nouveaux financements et une conversion de créances en titres. L’article L. 626-30-2 du code de commerce prévoit que le projet de plan peut notamment comporter « des conversions de créances en titres donnant ou pouvant donner accès au capital ». Le texte ne crée donc pas une anomalie : il autorise un outil de restructuration lorsque les conditions de la procédure sont réunies.

La conversion modifie la répartition du capital. Le créancier qui devait recevoir une somme selon l’échéancier du plan peut recevoir des actions, des obligations convertibles ou un autre titre donnant accès au capital. La dette diminue, mais le nombre total de titres augmente. Si les actionnaires historiques détiennent 10 millions de titres avant l’opération et que les créanciers reçoivent 90 millions d’actions nouvelles, les premiers conservent leurs 10 millions de titres tout en passant à 10 % du capital. Leur pourcentage de vote, leur poids dans les décisions collectives et leur part dans une éventuelle remontée de valeur peuvent alors être profondément réduits.

Cette dilution ne répond pas à la même logique qu’une cession forcée ordinaire. Elle doit être lue dans le plan, les classes de parties affectées, les résolutions de capital, le rapport de valorisation et les actes d’exécution. La société concernée, sa holding, ses filiales et les véhicules de financement ne doivent pas être confondus. Un actionnaire indirect de Colisée Group par l’intermédiaire de Colisée Care ne détient pas nécessairement les mêmes droits qu’un actionnaire direct de la société soumise au plan.

Le tribunal appelé à arrêter le plan ne se limite pas à constater un accord financier. L’article L. 626-31 du code de commerce lui demande notamment de vérifier l’adoption du projet, l’égalité de traitement au sein d’une classe, la notification aux parties affectées et l’absence de situation moins favorable pour les parties qui ont voté contre. Le texte énonce aussi que « le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous ». Le plan arrêté produit donc des effets collectifs qui ne peuvent pas être neutralisés par une simple contestation de la baisse de valeur des titres.

Le contrôle du plan n’efface pas les droits de l’actionnaire. Il faut cependant distinguer trois niveaux. Le premier est le jugement de la procédure collective et ses conditions propres de recours. Le deuxième est la décision sociale qui autorise une réduction de capital, une augmentation réservée, une transformation ou une émission. Le troisième est l’acte d’exécution : inscription des titres, remise d’un instrument financier, transfert d’un droit, publication ou mise en œuvre d’un accord de financement. Un vice dans le troisième niveau ne se démontre pas nécessairement par les mêmes pièces qu’un vice dans le premier.

Le droit préférentiel de souscription doit être vérifié dans les opérations qui le mettent en jeu. L’article L. 225-132 du code de commerce dispose que « les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital » et reconnaît aux actionnaires un droit proportionnel lors des augmentations en numéraire. Mais ce droit peut être supprimé dans les conditions prévues par la loi, notamment lorsque l’assemblée réserve l’émission à une catégorie déterminée. L’article L. 225-138 du même code permet ainsi de réserver une augmentation à des personnes ou catégories répondant à des caractéristiques définies et encadre le prix, les rapports et le délai de réalisation.

Dans un dossier de restructuration, la question n’est donc pas seulement : « ai-je été dilué ? » Elle devient : quelle opération a créé les titres, quelle résolution l’a autorisée, quelle catégorie de bénéficiaires a été définie, quel prix ou quelle méthode de prix a été retenu, quels rapports ont été communiqués et quel texte du plan a rendu cette opération possible ? Une réponse sérieuse demande les documents sources, pas une comparaison entre le cours d’avant la procédure et la valeur affichée après la conversion.

La gouvernance doit également être replacée dans l’intérêt social de la société. L’article 1833 du code civil dispose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Cette règle ne signifie pas qu’une décision défavorable à une catégorie d’actionnaires est automatiquement nulle. Une restructuration peut réduire fortement les droits des anciens actionnaires tout en étant destinée à éviter la cessation des paiements et à préserver l’activité. Elle devient juridiquement contestable lorsqu’un autre élément est établi : décision contraire à une règle impérative, organe incompétent, procédure de vote irrégulière, information essentielle absente ou utilisation de la décision dans un intérêt étranger à celui de la société.

La réforme du droit des nullités renforce cette analyse. L’article 1844-10 du code civil prévoit que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » ou d’une cause de nullité des contrats. Depuis le 1er octobre 2025, l’article 1844-12-1 du code civil exige en outre un grief lié à l’intérêt protégé, une influence de l’irrégularité sur le sens de la décision et l’absence de conséquences excessives pour l’intérêt social. Une baisse de valeur, prise isolément, ne franchit pas ces trois étapes.

La décision de la Cour de cassation commentée dans sa lettre de la chambre commerciale de février 2026 rappelle cette prudence à propos de l’abus de pouvoirs d’un conseil d’administration : la contrariété à l’intérêt social et la volonté de favoriser exclusivement une personne déterminée sont cumulatives. La seule déception économique d’un minoritaire ne suffit donc pas. Le dossier doit montrer ce qui a été décidé, par qui, dans quel intérêt et avec quelle influence sur le résultat.

B. Quelles pièces l’actionnaire de Colisée demandait-il et pourquoi une seule a-t-elle été ordonnée ?

L’ordonnance du Tribunal des activités économiques de Paris du 22 juin 2026, RG 2026018020, est utile parce qu’elle porte sur des pièces très concrètes. La demanderesse, ancienne dirigeante et actionnaire minoritaire indirecte, soutenait que les décisions structurelles du groupe avaient été prises sans consultation effective de la minorité. Elle invoquait notamment une participation de 7,87 % dans Colisée Care, son départ de la direction en octobre 2024 et son départ du comité de surveillance le 28 mars 2025.

Les sept catégories de documents demandées permettaient de reconstituer la restructuration :

• le procès-verbal du comité de surveillance de Colisée Care du 25 février 2025 ;
• le procès-verbal d’une réunion qui aurait décidé le report du paiement des intérêts de la dette senior ;
• les reportings mensuels et les budgets prévus par un accord d’information du 28 mars 2025 ;
• les termes et conditions d’un emprunt conclu avec JP Morgan le 15 septembre 2025 ;
• le procès-verbal qui aurait autorisé un accord de lock-up signé le 25 novembre 2025 ;
• les rapports, annexes, hypothèses et plans d’affaires utilisés pour valoriser Colisée Group depuis mars 2025 ;
• les annexes du plan de sauvegarde de Colisée Group.

Le tribunal a d’abord écarté l’argument selon lequel le jugement arrêtant le plan, devenu définitif, ferait disparaître tout intérêt à agir. La demande ne visait pas directement à faire annuler le plan. Elle tendait à obtenir des éléments susceptibles de permettre une action ultérieure contre Colisée, contre un dirigeant ou contre d’autres intervenants de la restructuration. Cette nuance est importante : un actionnaire peut ne plus pouvoir remettre en cause directement le plan tout en conservant un intérêt à établir une faute distincte dans sa préparation ou son exécution.

Le tribunal a ensuite déclaré la demande recevable et ordonné la communication du procès-verbal du 25 février 2025. La pièce concernait un comité auquel la demanderesse disait avoir participé. Les défenderesses n’étaient pas en mesure de confirmer que ce procès-verbal lui avait été remis. Le lien entre le document, la qualité de membre du comité, la chronologie de son départ et le grief de gouvernance était donc suffisamment direct. L’ordonnance a prévu une astreinte de 500 euros par jour de retard à compter du dixième jour suivant sa signification.

Les autres demandes ont reçu des réponses différentes. L’existence de la réunion relative au paiement des intérêts n’était pas établie. Le tribunal a relevé que la demanderesse ne pouvait pas préciser la date de cette réunion et que Colisée contestait qu’elle se soit tenue. Une mesure de production ne peut pas porter sur un document hypothétique sans élément rendant son existence vraisemblable.

Les reportings et les budgets soulevaient une question contractuelle : l’accord du 28 mars 2025 était-il devenu caduc après le courrier du 14 novembre 2025 ? Cette question ne pouvait pas être tranchée de manière évidente en référé. Le débat devait être porté devant le juge du fond, avec les échanges, les conditions de l’accord et les circonstances de sa rupture.

Les termes et conditions du prêt JP Morgan ont été refusés parce qu’ils relevaient, selon l’ordonnance, du secret des affaires. L’article L. 151-1 du code de commerce protège une information qui n’est pas généralement connue, qui possède une valeur commerciale du fait de son caractère secret et qui fait l’objet de mesures raisonnables de protection. Le fait que l’existence du prêt ait été révélée dans la procédure collective ne signifie pas que son taux, ses covenants, ses garanties et ses conditions de tirage soient devenus publics.

La demande relative au lock-up a également été renvoyée au fond. La demanderesse voulait vérifier si les règles de gouvernance avaient été respectées. Colisée répondait que l’accord était nécessaire à la conciliation et que les documents pouvaient révéler des informations sensibles. Le juge des référés n’a pas tranché la conformité de la décision ; il a constaté que le débat dépassait l’évidence requise à ce stade.

Les rapports de valorisation et les annexes du plan ont connu le même sort. Ils pouvaient être utiles à une action future, mais la demande portait sur un ensemble très large de documents comportant des hypothèses, des pièces justificatives et des plans d’affaires. Le tribunal n’a pas considéré que ces éléments devaient être communiqués immédiatement en référé. Il a laissé ouverte la possibilité d’un débat au fond, avec une demande plus précise, une mesure proportionnée et un traitement adapté du secret des affaires.

La leçon pratique est nette : la demande qui a abouti était la plus précisément individualisée. Elle indiquait un organe, une date, une qualité de membre, une absence de remise alléguée et un lien avec un droit de gouvernance. Les demandes rejetées mélangeaient parfois un document dont l’existence était incertaine, un débat contractuel, un ensemble volumineux de rapports ou des informations protégées. L’actionnaire qui demande « toute la documentation de la restructuration » augmente le risque de rejet. Celui qui désigne un document, une date, un détenteur et un futur litige donne au juge une mesure contrôlable.

La décision n’a pas annulé la conversion de dette, n’a pas reconstitué la participation minoritaire et n’a pas condamné les dirigeants pour faute. Elle a seulement ouvert une porte probatoire sur un procès-verbal précis. Cet effet limité est aussi son intérêt : l’article 145 peut préserver une preuve sans préjuger de la responsabilité finale.

II. Quelle procédure utiliser pour obtenir les pièces et préparer le recours de l’actionnaire ?

A. Article 145 ou expertise de gestion : quelle voie choisir pour obtenir les documents ?

L’article 145 du code de procédure civile constitue la voie probatoire de droit commun. Dans sa version applicable depuis le 1er septembre 2025, il prévoit : « S’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées ». La demande peut être présentée sur requête ou en référé. Le texte permet à « tout intéressé » d’agir, sans imposer un pourcentage minimal de capital.

Cette absence de seuil ne transforme pas l’article 145 en droit général à l’information. Le demandeur doit montrer un litige potentiel suffisamment identifiable. Il doit expliquer le rôle du document dans ce litige, la raison pour laquelle la preuve risque de devenir difficile à obtenir, l’identité de la personne qui détient la pièce et le périmètre exact de la mesure. La mesure doit rester légalement admissible et proportionnée. Une requête qui cherche à explorer toute la gestion du groupe, sans hypothèse de responsabilité ou de nullité, ressemble davantage à une demande de renseignement qu’à une mesure d’instruction.

La compétence territoriale est organisée par le deuxième alinéa de l’article 145 : le demandeur peut choisir la juridiction susceptible de connaître l’affaire au fond ou, lorsque la mesure doit être exécutée dans un ressort déterminé, la juridiction de ce ressort. Ce choix doit être confronté au siège de la société, à la nature du futur litige, au lieu où les pièces sont conservées et aux règles spéciales des procédures collectives. Le fait qu’un actionnaire vive à Paris ne suffit pas à rendre le Tribunal des activités économiques de Paris compétent pour toute demande visant une société située dans une autre région.

La Cour de cassation admet que la mesure ne soit pas limitée à une preuve déjà menacée de disparaître. Dans l’arrêt de la deuxième chambre civile du 6 novembre 2008, pourvoi n° 07-17.398, elle rappelle que « la procédure prévue par l’article 145 du code de procédure civile n’étant pas limitée à la conservation des preuves et pouvant aussi tendre à leur établissement ». Le demandeur peut donc vouloir vérifier le contenu d’une décision, mesurer une faute possible et préparer une action, sans devoir démontrer que le document sera détruit demain.

La mesure ne doit toutefois pas être utilisée pour obtenir le bien-fondé complet de l’action avant de la saisir. Dans l’arrêt de la chambre commerciale du 19 novembre 2020, pourvoi n° 19-13.205, la Cour a censuré une cour d’appel qui avait exigé que le demandeur établisse déjà le bien-fondé du parasitisme invoqué. Elle a rappelé qu’il ne peut être exigé « que soit établi au stade de la requête le bien-fondé de l’action en vue de laquelle la mesure d’instruction était sollicitée ». L’article 145 vise justement à conserver ou établir des faits utiles au procès futur. La personne qui agit doit apporter des indices crédibles, mais elle n’a pas à gagner le procès au stade de la preuve.

La confidentialité impose un calibrage supplémentaire. Dans l’arrêt de la première chambre civile du 3 novembre 2016, pourvoi n° 15-20.495, la Cour de cassation a jugé que « le secret des affaires et le secret professionnel ne constituent pas en eux-mêmes un obstacle à l’application des dispositions de l’article 145 du code de procédure civile ». Cette formule ne signifie pas que tout document doit être remis. Elle signifie que le secret doit être mis en balance avec la nécessité de la mesure. Le juge peut limiter les mots-clés, désigner un expert, séquestrer les pièces, organiser un cercle de confidentialité, masquer certaines données ou interdire toute utilisation étrangère au procès.

La frontière avec l’expertise de gestion est essentielle pour un actionnaire de société par actions. L’article L. 225-231 du code de commerce permet aux actionnaires représentant au moins 5 % du capital de poser par écrit des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion. À défaut de réponse dans le délai d’un mois ou en cas de réponse insuffisante, ils peuvent demander en référé la désignation d’un expert. Le texte est conçu comme un mécanisme d’information et d’analyse d’opérations déterminées.

Pour une SAS, l’article L. 227-1 du code de commerce rend applicables les règles des sociétés anonymes compatibles avec le régime de la SAS, avec l’adaptation des attributions du conseil ou de son président. La forme de Colisée Care, les statuts et la nature exacte de l’opération doivent être vérifiés avant de choisir le courrier préalable et son destinataire. Le seuil de 5 % et les modalités de question écrite ne se déduisent pas d’une simple qualité d’ancien dirigeant ; ils se calculent à la date de la demande et selon la société concernée.

Dans l’arrêt du 14 février 2006, pourvoi n° 05-11.822, la chambre commerciale a rappelé que l’expertise de gestion n’est ouverte qu’après des questions écrites portant sur des opérations clairement identifiées, et non après une interrogation générale sur la politique de gestion. Elle exige que « les actionnaires représentant au moins 5 % du capital social » aient posé par écrit des questions relatives à des actes de gestion clairement identifiés avant de saisir le juge. Un courrier efficace doit donc viser une opération datée : décision d’emprunt, convention intragroupe, accord de lock-up, paiement déterminé, transfert d’actif ou décision d’un organe identifié. Il doit poser des questions vérifiables et demander les explications nécessaires, sans réclamer la totalité de la comptabilité.

La Cour de cassation a encore précisé, dans l’arrêt du 11 septembre 2024, pourvois n° 22-24.160 et 23-12.681, que « les mesures ordonnées ne visaient, en réalité, qu’à fournir aux actionnaires minoritaires demandeurs des informations » sur des opérations de gestion. Elle a considéré que cette finalité relevait de l’article L. 225-231 et non de l’article 145. Le choix du fondement dépend donc de la fonction réelle de la mesure, pas du titre donné à la requête.

Pour distinguer les deux voies, il faut poser quatre questions :

1. Le demandeur veut-il obtenir une information sur une opération de gestion ou établir la preuve d’un fait destiné à soutenir une action précise ?
2. Le demandeur atteint-il le seuil de capital applicable et a-t-il adressé les questions écrites exigées par le Code de commerce ?
3. La pièce recherchée concerne-t-elle une opération déterminée ou un ensemble général de documents ?
4. Le futur défendeur et le futur fondement sont-ils suffisamment identifiables pour démontrer un motif légitime ?

La décision Colisée se place dans la seconde logique pour le procès-verbal du 25 février 2025 : la demanderesse ne sollicitait pas seulement un historique de gestion. Elle voulait établir si un organe de surveillance avait délibéré, si elle avait été membre de cet organe, si le procès-verbal existait et si son absence de communication pouvait nourrir une action contre un protagoniste de la restructuration. Pour les rapports de valorisation et les annexes du plan, la mesure demandée était plus large et plus proche d’un débat sur l’opération déjà arrêtée.

Un autre enseignement vient de l’arrêt de la chambre commerciale du 26 novembre 2025, pourvoi n° 24-19.035 : la Cour a jugé recevable une expertise de gestion portant sur des opérations réalisées après l’adoption d’un plan de redressement et a précisé que « l’urgence n’est pas une condition requise » pour cette expertise. Cette solution ne permet pas de contourner le régime de l’article 145. Elle montre cependant qu’un plan n’efface pas toute possibilité de contrôle des actes postérieurs. Les opérations exécutées pendant la période de suivi doivent être analysées à leur date, avec le rôle du commissaire à l’exécution du plan et les pouvoirs laissés aux organes sociaux.

La demande doit enfin prévoir une solution au secret des affaires. Il est préférable de demander une communication sous séquestre, une consultation par l’avocat et l’expert, une occultation des informations commerciales sans lien avec le grief ou un cercle de confidentialité. Une demande qui reconnaît la sensibilité d’un contrat de financement et propose une protection proportionnée paraît plus maîtrisée qu’une demande de remise intégrale au demandeur, sans restriction d’usage.

B. Quels recours engager après la communication des pièces et la dilution ?

La communication d’un document ne détermine pas le recours final. Elle permet de savoir si une action est sérieuse, contre qui elle doit être dirigée et quel préjudice peut être allégué. Dans un dossier comme Colisée, quatre voies peuvent se combiner, mais elles ne poursuivent pas le même objectif : recours contre une décision de la procédure collective, nullité d’une décision sociale, responsabilité de la société ou des dirigeants, et demande de mesure de gouvernance exceptionnelle.

Le premier contrôle concerne le plan. L’article L. 661-1 du code de commerce commence par énoncer que « sont susceptibles d’appel ou de pourvoi en cassation » les décisions qu’il désigne. Il détaille ensuite les décisions d’ouverture, d’arrêté, de modification et de résolution des plans, ainsi que les personnes autorisées à agir selon la décision. La qualité d’actionnaire minoritaire ne suffit pas toujours à ouvrir une voie de recours contre le jugement arrêtant le plan. Il faut vérifier si l’actionnaire était partie affectée, s’il a voté contre, s’il a été régulièrement notifié, quelle décision est visée et quel délai a commencé à courir.

Les délais des classes et du plan peuvent être courts. Les articles réglementaires du livre VI prévoient notamment des délais de contestation liés à la notification du plan et à la décision du tribunal. Une personne qui découvre plusieurs semaines plus tard une dilution déjà organisée doit distinguer le recours contre le jugement, la contestation d’une résolution sociale ultérieure et l’action personnelle fondée sur une information ou une faute. Une demande d’article 145 ne prolonge pas automatiquement un délai de recours. Elle ne doit pas servir à attendre la fin d’un délai qui peut être calculé depuis la notification.

Le deuxième contrôle vise les décisions sociales. L’article 1844-10 du code civil limite la nullité à la violation d’une disposition impérative ou à une cause de nullité des contrats. L’article 1844-12-1 demande au demandeur de justifier d’un grief, d’une influence sur le sens de la décision et d’une atteinte qui ne produirait pas des conséquences excessives pour l’intérêt social. L’article 1844-14 du code civil fixe, sous réserve des régimes spéciaux, une prescription de deux ans pour les actions en nullité des décisions sociales postérieures à la constitution ou des apports.

Les documents obtenus doivent être comparés à la résolution qui a effectivement été votée. L’assemblée a-t-elle autorisé une émission réservée à une catégorie précise ? Le conseil ou le président a-t-il respecté les plafonds ? Le prix et la méthode de détermination figuraient-ils dans les rapports ? Les bénéficiaires appartenaient-ils à la catégorie définie ? Le procès-verbal reprend-il le bon quorum et la bonne majorité ? Les statuts ont-ils imposé une approbation supplémentaire ? La réponse à ces questions permet de transformer un soupçon de dilution abusive en moyen de droit précis, ou de constater que l’opération était couverte par le plan et la décision sociale.

La situation est différente lorsqu’une catégorie d’actions ou des droits particuliers ont été modifiés. L’article L. 225-99 du code de commerce prévoit que les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie déterminée et que la modification de leurs droits n’est définitive qu’après leur approbation. Il faut donc vérifier si la conversion a modifié les droits d’une catégorie existante, créé une catégorie nouvelle, transformé des titres ou simplement augmenté le nombre d’actions ordinaires. La qualification change les organes à consulter et les pièces qui doivent être produites.

Le troisième contrôle est celui de la responsabilité. L’article L. 225-252 du code de commerce reconnaît aux actionnaires, « outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement », la possibilité d’intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Les dommages-intérêts obtenus par cette action reviennent à la société lorsqu’ils réparent son préjudice. L’actionnaire ne doit donc pas demander à son profit la réparation d’une perte qui appartient au patrimoine social.

La Cour de cassation l’a exprimé dès l’arrêt de la chambre commerciale du 26 janvier 1970, pourvoi n° 67-14.787 : l’actionnaire qui invoque une baisse de valeur de ses titres causée par une mauvaise gestion ne fait pas valoir un préjudice spécial, mais un préjudice subi par la société dont le sien n’est que le corollaire. Cette jurisprudence reste une alerte très actuelle. La réduction de la valeur d’une participation après une conversion de dette ressemble, par nature, à une perte commune à tous les détenteurs de titres. Elle ne devient personnelle que si un fait distinct a directement atteint le demandeur.

Un préjudice personnel peut être discuté lorsque l’actionnaire démontre, par exemple, qu’il a acheté ou conservé des titres sur la foi d’une information précise et inexacte, qu’il a été privé d’un droit individuel d’exercer ou de voter, qu’un engagement d’information personnel a été rompu ou qu’une faute a porté directement sur sa situation. La preuve doit relier la faute, la décision prise par l’actionnaire et la perte. Le calcul doit tenir compte du prix payé, des cessions, des dividendes, de la valeur des titres reçus, des récupérations dans la procédure collective et de la part réellement imputable à la faute alléguée.

Le quatrième contrôle concerne la gouvernance. Un actionnaire ou un porteur de titres peut, dans certaines circonstances, demander la désignation d’un administrateur provisoire. La chambre commerciale a jugé, dans l’arrêt du 22 janvier 2025, pourvoi n° 22-20.526, que « toute personne justifiant d’un intérêt légitime à agir est recevable à demander la désignation d’un administrateur provisoire ». Cette voie reste exceptionnelle : elle suppose un fonctionnement social rendu impossible ou gravement compromis et ne sert pas à remplacer les organes simplement parce que leur décision déplaît à un minoritaire. Les procès-verbaux, les refus de convoquer, les conflits d’intérêts et les impossibilités concrètes de décision doivent être réunis avant de solliciter une telle mesure.

À Paris et en Île-de-France, la compétence du Tribunal des activités économiques, du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire dépend de la nature de la demande et des règles de compétence applicables. Le fait que l’ordonnance Colisée ait été rendue à Paris ne signifie pas que tout actionnaire d’une société francilienne doit saisir cette juridiction. Le siège de la société, le lieu de détention des documents, le futur défendeur, la nature de la décision contestée et l’existence d’une procédure collective déjà ouverte doivent être vérifiés. Une consultation préparatoire peut néanmoins être organisée à Paris avec les relevés du compte-titres, les courriers du dépositaire, les avis d’assemblée et les documents du plan.

Le dossier à préparer avant toute assignation doit être classé par dates :

• statuts à jour, registre des mouvements de titres, relevés du compte-titres et attestations démontrant la participation au capital ;
• avis de convocation, pouvoirs, bulletins de vote, procès-verbaux, feuilles de présence et résultats des consultations ;
• plan arrêté, projet de plan, rapports de valorisation, annexes, décisions des classes et documents remis aux actionnaires ;
• conventions de financement, accords de lock-up, accords d’information, lettres de rupture, courriels et comptes rendus de réunions ;
• documents relatifs aux réductions et augmentations de capital, délégations, rapports du commissaire aux comptes et certificats d’émission ;
• communiqués publics, comptes annuels, présentations aux investisseurs et informations diffusées avant chaque décision d’achat, de conservation ou de vote ;
• tableau financier séparant la perte collective, la perte personnelle, la valeur des titres et les sommes susceptibles d’être récupérées dans la procédure.

La lettre préalable ou la requête doit ensuite reprendre cette chronologie sans multiplier les griefs. Une demande peut viser le procès-verbal d’un organe à une date donnée, la décision autorisant un financement déterminé, le rapport de valorisation utilisé pour une résolution précise ou l’échange qui a mis fin à un droit d’information. Elle doit indiquer ce que le demandeur sait déjà, ce qui lui manque, pourquoi la pièce est détenue par le défendeur et quelle action pourrait dépendre de son contenu.

Une demande de communication n’est pas un droit automatique à connaître les négociations confidentielles avec les banques, les hypothèses financières ou les conseils de la société. Le juge peut considérer qu’un document existe mais qu’il doit être examiné dans une procédure au fond. Il peut aussi estimer que la pièce est couverte par le secret des affaires, que la demande est disproportionnée ou que l’action envisagée n’est pas suffisamment caractérisée. Le demandeur doit proposer une mesure utile et contrôlable : extraction d’un passage, remise à un expert indépendant, consultation sous confidentialité, occultation des données commerciales ou production d’un procès-verbal déterminé.

Il faut enfin séparer les responsabilités. Le plan peut être opposable à l’actionnaire sans faire disparaître une faute de gestion antérieure. Une décision de gouvernance peut être régulière tout en révélant ensuite une information inexacte. Un financement peut être couvert par le secret tout en étant discuté au fond par un expert soumis à la confidentialité. La stratégie n’est pas de demander immédiatement l’annulation de tout le montage, mais d’identifier le bon acte, la bonne preuve, le bon défendeur et le bon préjudice.

Conclusion

L’affaire Colisée montre qu’un actionnaire minoritaire peut obtenir une pièce utile même lorsque le plan de sauvegarde accélérée est déjà arrêté et que les conversions de dette sont présentées comme irrévocables. L’ordonnance du TAE de Paris du 22 juin 2026, RG 2026018020, a déclaré la demande recevable et ordonné la remise du procès-verbal d’un comité de surveillance précisément identifié. Elle a refusé les autres documents lorsqu’ils étaient hypothétiques, trop larges, liés à un débat contractuel, couverts par le secret des affaires ou nécessitaient l’examen du juge du fond.

La méthode à retenir est double. L’article 145 sert à établir la preuve de faits dont dépend un litige futur ; il ne remplace pas l’expertise de gestion lorsque l’actionnaire cherche seulement une information générale sur les opérations de la société. Après la communication, l’actionnaire doit choisir entre le recours spécial de la procédure collective, la nullité d’une décision sociale, l’action sociale ou l’action personnelle. La dilution seule ne suffit pas à établir un dommage individuel. Il faut démontrer une irrégularité, une faute ou une information déterminante, puis relier cette cause à un préjudice précisément calculé.

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