Créer une société à Dubaï puis lui faire signer un contrat de management avec la France peut sembler déplacer la marge, les décisions et la facturation vers les Émirats arabes unis. En pratique, l’administration française ne s’arrête ni au certificat d’incorporation, ni à l’adresse d’un bureau virtuel, ni au compte bancaire étranger. Elle reconstitue le fonctionnement réel : qui négocie avec le client, qui valide les dépenses, qui donne les instructions, qui produit les livrables, qui dispose des moyens humains et où sont prises les décisions qui engagent l’entreprise. Le contrat de management devient alors une pièce parmi d’autres, pas un bouclier.
Le risque est double. La société française qui paie peut perdre la déduction de la charge, subir une correction de prix de transfert ou devoir acquitter une retenue à la source. La société de Dubaï peut être regardée comme exerçant une activité en France par un établissement stable, avec des obligations d’impôt sur les sociétés, de TVA et de déclarations. Si le dirigeant français accomplit lui-même les prestations derrière l’entité étrangère, l’article 155 A du CGI peut encore déplacer l’imposition sur sa personne. L’analyse ci-dessous concerne l’organisation professionnelle et les flux entre sociétés ; le patrimoine et la situation personnelle de l’entrepreneur doivent être étudiés séparément.
La question utile n’est donc pas : « Le contrat est-il signé à Dubaï ? » Elle est : « Quelle société fournit réellement quel service, avec quels moyens, pour quel prix, depuis quel lieu, et quelles preuves seront encore disponibles le jour du contrôle ? »
I. Société à Dubaï : le contrat de management suffit-il à déplacer le bénéfice hors de France ?
A. La direction effective et l’établissement stable se lisent dans les faits, pas dans l’adresse du contrat
Une société immatriculée à Dubaï ne devient pas automatiquement une société dirigée depuis Dubaï. La résidence fiscale d’une personne morale dépend des critères applicables en droit interne et, lorsqu’une convention est invoquée, de la définition conventionnelle de la résidence. La convention fiscale franco-émirienne publiée par le décret n° 90-631 du 13 juillet 1990 vise, pour une personne autre qu’une personne physique résidente des deux États, « l’Etat où son siège de direction effective est situé ». Cette formule impose de documenter le lieu où les fonctions dirigeantes sont réellement exercées, et non de recopier l’adresse du registered office.
Les indices sont concrets. L’administration regardera le lieu de préparation et d’approbation des budgets, la signature des contrats, le choix des fournisseurs, la fixation des prix, la gestion de la trésorerie, les instructions données au personnel, la conservation des dossiers, l’accès aux comptes bancaires et la conduite des réunions de direction. Une réunion annuelle aux Émirats ne neutralise pas douze mois de décisions prises depuis Paris, une boîte électronique administrée depuis la France ou des factures validées depuis un domicile français. De même, un conseil d’administration qui se réunit formellement à Dubaï peut ne pas correspondre au centre réel de décision si les participants arrivent avec des décisions déjà arrêtées en France.
Le Conseil d’État a retenu cette approche factuelle dans sa décision du 15 mars 2023, n° 449723, concernant une holding dont le siège social avait été transféré au Luxembourg. Malgré la tenue d’assemblées et de conseils au Luxembourg, la décision relève que les contrats continuaient à être signés et les décisions prises depuis la France ; le Conseil d’État a conclu que « le centre effectif de direction de cette société se situait en France ». La convention concernée était franco-luxembourgeoise, mais le raisonnement fournit un test de preuve directement utile à une société de Dubaï : les formalités du siège ne remplacent pas l’examen des fonctions effectivement exercées.
Il faut ensuite séparer la résidence fiscale de la société et l’établissement stable. Une société peut rester résidente des Émirats tout en ayant une présence imposable en France. L’article 6 de la convention franco-émirienne pose que les bénéfices d’une entreprise d’un État ne sont imposables dans l’autre que si l’activité y est exercée par l’intermédiaire d’un établissement stable ; lorsque cette condition est remplie, la France ne taxe que les bénéfices imputables à cet établissement. Le même article définit l’établissement stable comme « une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité » et cite notamment un siège de direction, une succursale ou un bureau.
Le contrat de management peut justement révéler cette présence. Si le dirigeant ou les salariés installés en France préparent les offres, négocient les conditions commerciales, supervisent les équipes, livrent les prestations et rendent compte à la société de Dubaï, la France peut soutenir que l’activité n’est pas seulement administrative. Si une personne en France dispose habituellement du pouvoir de conclure les contrats ou d’en arrêter les éléments essentiels, le risque d’agent dépendant s’ajoute au risque d’installation fixe. La convention franco-émirienne prévoit elle-même qu’une personne qui agit pour l’entreprise et exerce habituellement des pouvoirs lui permettant de conclure des contrats peut caractériser un établissement stable, sous réserve des exceptions prévues par le texte.
La jurisprudence récente confirme que l’analyse ne dépend pas du pays d’immatriculation. Dans la décision du 7 octobre 2020, n° 427222, une société portugaise avait été regardée comme disposant d’un établissement stable non déclaré en France. Le Conseil d’État a rappelé une limite importante : les bénéfices reconstitués à raison de l’activité française « ne peuvent, de ce seul fait, être regardés comme distribués au maître de l’affaire ». Cette solution ne supprime pas l’impôt dû par l’établissement stable ; elle évite seulement de confondre le bénéfice professionnel de la société étrangère avec une distribution personnelle automatique. Une analyse correcte doit donc traiter séparément l’impôt de la société, les revenus du dirigeant et les éventuels flux distribués.
La TVA utilise aussi une notion d’établissement stable, avec un examen propre. Dans sa décision du 15 juin 2023, n° 465719, le Conseil d’État a jugé qu’un prestataire possède un établissement stable lorsqu’il dispose d’un degré suffisant de permanence et d’une structure apte, par ses moyens humains et techniques, à fournir les services de manière autonome. L’affaire concernait une société étrangère fournissant des prestations administratives, financières, fiscales, juridiques et informatiques à des filiales françaises. Le fait que la facturation soit émise depuis l’étranger n’a pas empêché le rattachement des prestations aux moyens situés en France.
Pour une société à Dubaï, la grille de contrôle doit être remplie avant la première facture :
- où le dirigeant passe-t-il ses journées de travail et où sont conservés les documents de décision ;
- qui possède les moyens techniques utilisés pour produire les livrables ;
- qui recrute, encadre et rémunère les personnes intervenant sur les missions ;
- qui négocie les contrats et peut modifier une proposition commerciale ;
- quelle entité assume le risque commercial, le risque de crédit et la responsabilité contractuelle ;
- quelle substance existe réellement à Dubaï : local utilisable, salariés, direction, réunions, banque, comptabilité et activité locale.
Un contrat qui décrit une prestation exécutée depuis la France par une équipe française, alors que la société de Dubaï n’a ni personnel ni capacité opérationnelle dans son Émirat, crée une contradiction probatoire. Il ne faut pas présenter cette contradiction comme une simple question de forme : elle peut déterminer l’État qui taxe la marge, l’entité qui doit déclarer la TVA et la société responsable des pénalités.
B. Le prix de management est-il réel, utile et fixé à pleine concurrence ?
La seconde question porte sur la dépense elle-même. Une convention de management ne rend pas déductible une facture dépourvue de livrable, de bénéficiaire identifiable ou d’utilité pour l’entreprise française. L’article 39 du CGI pose le principe de la déduction des charges nécessaires au bénéfice, mais précise que les rémunérations ne sont admises que si elles correspondent à un travail effectif et ne sont pas excessives au regard du service rendu. Le texte de l’article 39 vise notamment « les frais généraux de toute nature » et exige un travail effectif pour les rémunérations.
Un contrat solide doit décrire les services par nature et par période : direction financière, contrôle de gestion, support informatique, conformité, stratégie commerciale, achats, ressources humaines ou assistance juridique. Il faut ensuite identifier les personnes qui les réalisent, les outils utilisés, les livrables remis et la manière dont la société française en tire un avantage. Une facture mensuelle de 210 euros ou de 21 000 euros ne suffit pas à elle seule. Le montant doit pouvoir être rapproché d’heures, d’un coût de revient, d’une allocation documentée ou d’une méthode de comparaison. Le prix peut être fixe, variable ou calculé selon les coûts, mais la formule doit être intelligible et appliquée de manière constante.
Lorsque la société française et la société de Dubaï sont liées, l’article 57 du CGI devient le texte central. Il permet de réintégrer les bénéfices indirectement transférés à l’étranger par majoration ou diminution des prix, ou « par tout autre moyen ». Le texte en vigueur de l’article 57 prévoit aussi que la condition de dépendance ou de contrôle n’est pas exigée lorsque le transfert s’effectue avec une entreprise établie dans un État dont le régime fiscal est privilégié au sens de l’article 238 A. La société française ne doit donc pas attendre le contrôle pour réfléchir à une méthode de prix de transfert : elle doit pouvoir expliquer pourquoi elle paie ce prix et pourquoi une entreprise indépendante l’aurait accepté.
La décision du Conseil d’État du 16 mars 2016, n° 372372, montre que l’administration doit articuler sa démonstration avec des comparables ou avec un écart injustifié entre le prix convenu et la valeur du service. Le Conseil d’État décrit l’« existence d’un écart injustifié entre le prix convenu et la valeur vénale du bien cédé ou du service rendu » lorsque la comparaison directe n’est pas disponible. La société doit en tirer une conséquence pratique : conserver les comparables écartés, les hypothèses de marge, le périmètre des fonctions et les raisons pour lesquelles les prestataires français ou européens ne sont pas parfaitement substituables.
Un second filtre peut s’appliquer aux rémunérations de services payées depuis la France à une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié. L’article 238 A du CGI ne dit pas que tout paiement à Dubaï est interdit. Il impose au débiteur de démontrer que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne sont pas anormales ou exagérées. Le texte de l’article 238 A exige précisément la preuve que « les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré ». Le caractère privilégié se mesure par comparaison avec l’impôt qui aurait été dû en France ; il ne se déduit pas du seul nom de la juridiction.
La charge de la preuve doit être suivie avec attention. Dans la décision du 12 décembre 2023, n° 464874, le Conseil d’État rappelle que l’administration qui invoque l’article 238 A doit justifier, par des éléments circonstanciés, du traitement fiscal effectif du bénéficiaire ou des modalités d’imposition de l’activité exercée. Cette décision est une protection pour une entreprise documentée, mais elle n’est pas une invitation à ne rien préparer. Si l’entreprise française ne produit ni contrat opérationnel, ni rapport, ni preuve de paiement, elle ne pourra pas transformer une contestation sur le régime fiscal en débat théorique.
La décision du 31 mai 2024, n° 482470, est encore plus proche d’un contrat de management. L’administration avait remis en cause 86 000 euros versés pour des prestations de conseil en stratégie, de coaching, d’apports d’affaires et de conseil financier à une société étrangère. Le résumé officiel précise que « seules entrent dans le champ de l’article 182 B les sommes versées en rémunération de prestations qui correspondent à des opérations réelles », et la décision examine aussi la preuve exigée par l’article 238 A. Une facture avec un intitulé large comme management fees ne démontre donc pas le service ; elle déclenche au contraire la demande de pièces permettant d’identifier les opérations.
Le risque d’acte anormal de gestion ou de distribution apparaît lorsque la dépense sert principalement l’associé, le dirigeant ou une entité interposée. L’article 111 du CGI vise notamment les avances, prêts et acomptes mis à la disposition des associés, ainsi que les rémunérations et avantages occultes. L’article 111 parle des rémunérations et avantages occultes, tandis que l’article 109 inclut les sommes mises à la disposition des associés et non prélevées sur les bénéfices. Une prestation réelle ne devient pas une distribution simplement parce qu’elle est internationale ; en revanche, un service fictif, surévalué ou rendu au bénéfice privé du dirigeant peut être requalifié.
Le Conseil d’État l’a rappelé dans sa décision du 10 août 2005, n° 275983. Même comptabilisée avec un objet, un montant et un destinataire, une transaction peut dissimuler une libéralité lorsqu’elle est dépourvue de contrepartie. La décision n° 275983 qualifie une telle situation de « libéralité représentant un avantage occulte ». Le contrat de management doit donc passer le test du bénéficiaire : quel service la société française a-t-elle effectivement reçu, et non quelle explication peut-elle donner après coup ?
Trois configurations doivent être distinguées dans le schéma Dubaï-France :
- Si une société française paie une société de Dubaï contrôlée par le même entrepreneur, le prix de transfert, l’article 238 A et la réalité de la prestation doivent être traités ensemble.
- Si une société de Dubaï facture une société française indépendante, la dépendance peut manquer, mais la déductibilité de la dépense, la retenue à la source, la TVA et l’existence d’un établissement stable restent à examiner.
- Si l’entrepreneur résident français accomplit personnellement les missions et utilise la société de Dubaï comme simple réceptacle de factures, l’article 155 A peut devenir déterminant.
L’article 155 A vise les sommes reçues par une personne située hors de France en contrepartie de services rendus en France lorsque les conditions de contrôle, d’activité prépondérante ou de régime fiscal privilégié sont réunies. Il ne faut pas l’appliquer automatiquement à tout contrat entre sociétés : il faut identifier la personne qui rend réellement le service. Mais la présence d’une société de management à Dubaï ne suffit pas à effacer le rôle personnel du dirigeant français. Le texte actuel de l’article 155 A prévoit que les règles s’appliquent également aux personnes domiciliées hors de France pour les services rendus en France.
Une holding au Luxembourg interposée entre l’entrepreneur, la société de Dubaï et la société française ne résout pas ces difficultés. Elle ajoute des flux à expliquer : dividendes, intérêts, frais de management, licences, comptes courants et services réellement rendus. Si une personne physique résidente française détient au moins 10 % d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié et dont les actifs sont principalement financiers, l’article 123 bis peut entrer dans l’analyse. Le texte de l’article 123 bis vise les bénéfices ou revenus positifs de l’entité et précise que le régime fiscal privilégié est apprécié par référence à l’article 238 A. Le dispositif n’est pas une taxation automatique de toute entreprise active, mais il interdit de traiter une structure financière comme si elle était extérieure au risque français.
À l’inverse, lorsqu’une personne morale française détient plus de 50 % d’une entité étrangère soumise à un régime privilégié, l’article 209 B mérite une revue séparée. Le texte de l’article 209 B prévoit l’imposition à l’impôt sur les sociétés des bénéfices ou revenus positifs de certaines entreprises ou entités étrangères. Une société de Dubaï qui exerce une activité commerciale réelle et documentée n’est pas traitée de la même manière qu’une entité utilisée pour localiser passivement un bénéfice ; cette distinction doit apparaître dans les comptes et dans les décisions de gestion.
II. Quelles obligations françaises et quelles preuves préparer avant la première facture ?
A. TVA, retenue à la source et déclarations : quelle société doit payer en France ?
Le contrat de management doit être lu avec le lieu d’utilisation et de réalisation du service. En matière de TVA, l’article 259 du CGI distingue les prestations à un assujetti et celles fournies à une personne non assujettie. Pour une prestation B2B générale, le lieu est en principe celui du preneur assujetti : une société française qui reçoit le service rattache donc l’opération à la France, sauf si le service est fourni à un établissement stable situé ailleurs. Le texte de l’article 259 prévoit aussi, pour un preneur non assujetti, des critères liés au siège ou à l’établissement stable du prestataire.
Lorsque la société de Dubaï n’est pas établie en France et fournit une prestation B2B relevant de l’article 259, l’article 283 peut faire peser la TVA sur le preneur français par autoliquidation. Le 2 de l’article 283 dispose que « lorsque les prestations mentionnées au 1° de l’article 259 sont fournies par un assujetti qui n’est pas établi en France, la taxe doit être acquittée par le preneur ». La facture doit alors correspondre à la qualification réelle de l’opération et la société française doit conserver la preuve de l’autoliquidation. Une société de Dubaï n’étant pas une société de l’Union européenne, la présentation de l’opération comme un échange intracommunautaire est à proscrire.
La conclusion change si la société étrangère dispose en France d’un établissement stable qui participe à la prestation. Dans sa décision n° 465719, le Conseil d’État a considéré que le prestataire établi en France par cet établissement est le redevable légal lorsque les prestations peuvent lui être rattachées. La décision ajoute qu’une structure doit présenter « un degré suffisant de permanence et une structure apte » à rendre les services de manière autonome. Un bureau français doté du dirigeant, de salariés, des outils et des dossiers peut donc modifier le traitement TVA même si la société de Dubaï conserve son siège et émet ses factures depuis l’étranger.
Le numéro de TVA ne règle pas à lui seul la question. L’article 286 ter du CGI prévoit l’identification de différents assujettis, notamment ceux qui réalisent des opérations ouvrant droit à déduction et ceux qui sont redevables d’une taxe en France. Le texte de l’article 286 ter vise aussi le preneur d’une prestation pour laquelle il est redevable de la taxe en application de l’article 283. Le dossier doit donc conserver l’analyse du lieu de la prestation, la qualité d’assujetti du client, le rôle éventuel du personnel français et la cohérence entre les déclarations de la société de Dubaï et celles du client.
La retenue à la source est un autre sujet, distinct de la TVA. L’article 182 B du CGI vise, sous certaines conditions, les sommes payées à une personne ou une société qui n’a pas d’installation professionnelle permanente en France, notamment pour des prestations de toute nature fournies ou utilisées en France. Le c du I de l’article 182 B mentionne « les sommes payées en rémunération des prestations de toute nature fournies ou utilisées en France ». La société française qui paie une société de Dubaï doit donc poser la question avant le règlement : la prestation est-elle réalisée ou utilisée en France, le bénéficiaire a-t-il une installation permanente, et la convention franco-émirienne limite-t-elle le droit d’imposer de la France ?
Il ne faut pas appliquer mécaniquement une retenue sur chaque facture de management. La qualification du service, la résidence fiscale du bénéficiaire, l’existence d’un établissement stable et le texte conventionnel peuvent changer la conclusion. En revanche, ne pas examiner l’article 182 B parce que la facture porte un intitulé anglais est une faiblesse de contrôle. La société française doit conserver une note de position, le certificat de résidence du bénéficiaire, la convention analysée et les éléments permettant de démontrer où les prestations ont été exécutées.
La décision n° 482470 illustre le lien entre retenue et réalité de la prestation. Le Conseil d’État y rappelle que seules les sommes correspondant à des opérations réelles entrent dans le champ de l’article 182 B. Cela ne signifie pas qu’une prestation réelle est automatiquement exonérée de retenue ; cela signifie que l’administration ne peut pas traiter comme une rémunération de service une somme dont elle a établi qu’elle ne correspond à aucune opération. Pour l’entreprise, la priorité est donc de décrire et de prouver le service avant de discuter le taux ou l’application d’une convention.
La question de l’activité occulte est particulièrement sensible. Dans l’affaire ayant donné lieu à la décision n° 465719, la société étrangère n’avait pas déclaré en France l’activité rattachée à son établissement et avait appliqué à tort le mécanisme d’autoliquidation. Le Conseil d’État a admis l’examen d’une majoration de 80 % pour activité occulte au titre de l’article 1728 du CGI. Le c du 1 de l’article 1728 prévoit une majoration de 80 % en cas de découverte d’une activité occulte. Ce risque ne naît pas d’une simple erreur de libellé : il dépend de l’activité réellement exercée, des obligations omises et de la possibilité de justifier une erreur.
Enfin, les factures doivent être cohérentes avec les comptes et avec les flux financiers. Le paiement d’une prestation de management sur un compte personnel, le remboursement sans justificatif de dépenses privées ou l’absence de bénéficiaire réel peut ouvrir un débat sur les revenus distribués. Lorsque l’identité du bénéficiaire d’une distribution n’est pas révélée dans les conditions prévues par le CGI, l’article 1759 prévoit une amende très lourde. L’article 1759 fixe cette amende à 100 % des sommes versées ou distribuées, avec un taux ramené à 75 % lorsque l’entreprise a spontanément déclaré les sommes en cause. Ce texte ne doit pas être brandi comme une conséquence automatique d’une facture contestée, mais il rappelle le coût d’un bénéficiaire impossible à identifier.
B. Que redresse l’administration et quelles preuves préparer pour répondre ?
Le dossier doit être construit dans l’ordre où un vérificateur le demandera. La première pièce est le contrat signé avant le début des prestations, avec les parties, la durée, le périmètre, le prix, les modalités de validation, la propriété des livrables et la responsabilité de chaque entité. Un contrat signé après le contrôle ou une annexe rédigée pour la seule période vérifiée n’a pas la même valeur probatoire. Les modifications doivent être datées, justifiées par un changement réel de fonctions et reflétées dans la facturation.
La deuxième pièce est la cartographie des fonctions. Elle doit montrer qui décide, qui exécute et qui supporte le risque. Un tableau peut relier chaque service à une personne, un lieu, un outil et un livrable. Pour la direction financière : prévisions de trésorerie, tableaux de bord, réunions et décisions documentées. Pour l’informatique : tickets, dépôts, comptes administrateurs et journaux d’intervention. Pour le développement commercial : comptes rendus, prospects, contrats gagnés et taux de conversion. Pour la stratégie : études, arbitrages et plans d’action. Un intitulé « assistance générale » sans contenu vérifiable ne permet pas de distinguer une prestation réelle d’un prélèvement de bénéfices.
La troisième pièce est la preuve de la substance à Dubaï. Il faut réunir le bail ou le contrat de mise à disposition du local, les horaires et l’accès effectif aux locaux, les contrats de travail ou de prestation des équipes, les procès-verbaux de réunions, les délégations de pouvoir, les relevés bancaires professionnels, les factures de fournisseurs locaux, les assurances et les preuves de déplacement. Aucun élément n’est magique. Un bureau existe peut-être juridiquement mais ne participe pas à la prestation ; un salarié peut être déclaré à Dubaï mais travailler en réalité depuis la France ; une réunion peut être tenue aux Émirats mais ne porter sur aucune décision stratégique. Le dossier doit raconter le fonctionnement réel, sans exagération.
La quatrième pièce est le prix. Pour une entreprise liée, il faut conserver l’organigramme capitalistique, la définition de la transaction, la méthode retenue, les comparables, les coûts directs et indirects, la marge appliquée, les clés de répartition et les ajustements de fin d’exercice. Une méthode coût majoré peut être pertinente pour des services de support, mais elle doit partir d’une base de coûts propre et d’un taux défendable. Une répartition au chiffre d’affaires peut être adaptée à certains services communs, mais elle doit expliquer pourquoi le chiffre d’affaires mesure l’utilisation du service. Un forfait identique pour des sociétés et des périodes très différentes appelle une justification.
La documentation des prix de transfert ne doit pas être confondue avec le contrat. Selon la taille du groupe et les seuils applicables, les obligations prévues par les articles L. 13 AA et L. 13 AB du livre des procédures fiscales peuvent imposer une documentation structurée. Même en dehors des seuils formels, la société doit pouvoir expliquer son prix. L’article 57 permet à l’administration d’évaluer les bases à partir des éléments dont elle dispose lorsque la documentation demandée n’est pas produite ou est incomplète. Une note interne concise, actualisée chaque année et cohérente avec les écritures vaut mieux qu’un rapport volumineux jamais utilisé par les équipes.
La cinquième pièce concerne la fiscalité du bénéficiaire. Si l’article 238 A est susceptible d’être invoqué, il faut obtenir le certificat de résidence fiscale, identifier le régime appliqué à l’entité, distinguer les revenus de l’activité opérationnelle et les revenus financiers, et conserver les déclarations ou attestations disponibles. Il ne faut pas écrire que Dubaï est automatiquement un régime fiscal privilégié, ni l’inverse. Le texte impose une comparaison avec la charge fiscale française théorique et la jurisprudence récente montre que l’administration doit produire des éléments circonstanciés. La société française doit néanmoins avoir les données nécessaires pour répondre à cette comparaison.
La sixième pièce est la preuve de l’intérêt propre de la société française. Pour chaque facture, il faut pouvoir répondre à quatre questions : quel besoin existait, quel service a été fourni, quelle valeur a été reçue et pourquoi le prix a été payé à cette entité plutôt qu’à un autre prestataire ? Les économies réalisées, les contrats obtenus, les délais réduits, les risques évités et les décisions prises grâce au service peuvent être documentés. À l’inverse, une prestation qui recopie les fonctions déjà exercées par le directeur français ou qui ne produit aucun résultat identifiable peut être contestée, même si elle est inscrite en comptabilité.
La septième pièce est la cohérence TVA et retenue. Le dossier doit conserver les factures, la qualification B2B ou B2C, les numéros d’identification, les mentions d’autoliquidation, les déclarations de TVA, les paiements de retenue le cas échéant et la note analysant la convention. Si la société de Dubaï a un établissement stable en France, il faut vérifier si elle doit s’identifier, déclarer son chiffre d’affaires et rattacher les prestations à cet établissement. Le Conseil d’État, n° 465719, offre un point de comparaison important : l’autoliquidation appliquée par le client ne neutralise pas une dette de TVA du prestataire lorsque les moyens français ont fourni le service.
La huitième pièce est la preuve du lieu de décision. Il faut conserver les agendas, convocations, procès-verbaux, versions des budgets, historiques de validation, signatures électroniques et échanges montrant où les arbitrages ont été effectués. Ces éléments doivent rester cohérents avec les voyages, les connexions professionnelles, les contrats de travail et les factures. Une société ne doit pas fabriquer des traces pour donner l’apparence d’une décision à Dubaï : le risque de faux récit est supérieur au bénéfice d’un dossier artificiel. La bonne démarche consiste à déplacer réellement les fonctions qui doivent l’être, à limiter les délégations françaises à leur objet et à accepter que certaines activités demeurent imposables en France.
En cas de proposition de rectification, la réponse doit séparer les chefs de redressement. Une réintégration de charge au titre de l’article 39 n’est pas identique à une correction de prix de transfert au titre de l’article 57. Une contestation de l’article 238 A n’est pas identique à une question de retenue à la source au titre de l’article 182 B. Un rappel de TVA n’est pas une distribution au dirigeant. Cette séparation permet de discuter la preuve adaptée à chaque impôt et d’éviter qu’une erreur de facture soit présentée comme une absence générale de substance.
Les pénalités demandent la même précision. L’article 1729 du CGI prévoit une majoration de 40 % en cas de manquement délibéré et de 80 % en cas d’abus de droit ou de manœuvres frauduleuses, selon les conditions du texte. Le texte de l’article 1729 doit être lu avec les faits retenus par l’administration : une charge mal documentée n’est pas automatiquement une manœuvre frauduleuse. En revanche, un contrat fictif, une facture sans prestation, une décision fabriquée ou la dissimulation consciente d’une activité française peuvent aggraver fortement le dossier.
Le régime conventionnel franco-émirien doit enfin être utilisé avec méthode. La convention ne transforme pas une activité française en activité émirienne ; elle répartit le droit d’imposer lorsque les faits sont établis. Son article 6 prévoit que les bénéfices imputés à un établissement stable sont ceux qu’il aurait réalisés comme une entreprise distincte traitant en toute indépendance. Cette règle rejoint l’analyse de prix de transfert : la France peut demander quelle marge aurait été attribuée à la fonction réellement exercée depuis son territoire. Le certificat de résidence est utile, mais il ne répond pas à la question de l’établissement stable ni à celle du lieu de réalisation des services.
Avant de lancer le schéma, un entrepreneur peut classer le dossier dans trois catégories :
- Risque maîtrisable : fonctions réparties de manière cohérente, substance opérationnelle à Dubaï, décisions réellement prises sur place, contrat détaillé, prix justifié et déclarations concordantes.
- Risque à corriger : services réels mais exécutés en partie depuis la France, prix non comparé, TVA ou retenue non analysée, documentation incomplète. Il faut revoir l’organisation et régulariser avant la prochaine période.
- Risque critique : société sans moyens à Dubaï, dirigeant français qui réalise tout, factures génériques, flux personnels ou documents créés après coup. La question n’est plus seulement le montant de l’impôt ; elle concerne la qualification de l’activité et les pénalités.
Cette grille peut être appliquée à une société à Dubaï, au Portugal, en Estonie ou à une holding au Luxembourg. Le pays choisi ne remplace jamais la cartographie des fonctions. Pour approfondir le risque général lié à la création d’une société à Dubaï depuis la France, voir la page de référence sur le siège de direction effective et l’établissement stable.
Conclusion
Un contrat de management avec une société de Dubaï peut être légal et utile, mais sa signature à l’étranger ne déplace pas, à elle seule, la résidence fiscale, la marge ou la TVA. La France regarde les décisions, les équipes, les moyens, les clients et les flux. Si les fonctions françaises sont réelles, elles doivent être déclarées et rémunérées dans le bon cadre. Si la société française paie un service étranger, elle doit démontrer l’opération réelle, l’intérêt pour l’entreprise, le prix normal, le régime fiscal du bénéficiaire et le traitement de la TVA et de la retenue à la source.
La méthode la plus sûre consiste à établir la cartographie avant la première facture, à documenter chaque livrable, à conserver les comparables et à vérifier les obligations françaises à chaque changement de dirigeant, de local, de salarié ou de flux. Une société à Dubaï n’est pas redressée parce qu’elle est étrangère ; elle l’est lorsque les faits contredisent le contrat ou lorsque les preuves ne permettent plus de distinguer une véritable prestation d’un transfert de bénéfices.
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