Le 23 juillet 2026, l’Autorité des marchés financiers a rendu publique la décision SAN-2026-07, adoptée le 21 juillet, concernant Financière Fonds Privés, conseiller en investissements financiers, et ses deux dirigeants, Pierre-Michel Deléglise et Thierry de Chambure. Le montant cumulé des sanctions pécuniaires atteint 210 000 euros : 100 000 euros pour la société, 70 000 euros pour le premier dirigeant et 40 000 euros pour le second. La décision a été publiée pendant cinq ans sous une forme non anonyme.
L’affaire attire l’attention parce qu’elle ne se limite pas à une question de statut professionnel. La Commission des sanctions a retenu un exercice non autorisé du placement non garanti, mais aussi plusieurs manquements liés à l’indépendance du conseil, à la déclaration d’adéquation et à l’information précontractuelle sur les coûts, les frais et les rémunérations versées aux apporteurs d’affaires. Elle a également retenu que ces manquements étaient imputables aux deux dirigeants.
Pour un dirigeant de société de conseil financier, la question pratique devient donc double : où s’arrête la responsabilité de la personne morale et dans quelles conditions l’AMF peut-elle rattacher les manquements aux personnes qui la dirigent ? Pour répondre, il faut distinguer la qualification de l’activité, les documents remis au client, la réalité des décisions prises au sein de la structure et la stratégie à suivre dès la réception d’une notification de griefs.
Cette analyse s’inscrit dans le cadre plus large du droit des affaires à Paris, notamment lorsque la sanction financière affecte la gouvernance, les relations avec les investisseurs et la continuité de l’activité.
I. Pourquoi la décision SAN-2026-07 vise-t-elle la société et ses dirigeants ?
A. Comment l’AMF distingue-t-elle le conseil autorisé du placement non garanti ?
La première leçon de SAN-2026-07 concerne la qualification réelle des opérations. Une société peut se présenter comme conseil en haut de bilan, conseil en investissement ou accompagnateur de levées de fonds. Cette présentation commerciale ne suffit pas à déterminer le service effectivement fourni. La Commission regarde les contrats, les courriels, les personnes contactées, la rémunération, la place de l’émetteur et le rôle joué auprès des souscripteurs.
Le communiqué officiel de l’AMF consacré à SAN-2026-07 indique que la décision portait sur une période allant de janvier 2021 à octobre 2024. L’AMF y écrit que « Financière Fonds Privés avait exercé une activité de placement non garanti », alors que cette activité excédait les limites attachées à son statut de conseiller en investissements financiers. La décision complète a retenu un échantillon de six opérations, pour un montant total collecté de 18 258 258 euros.
Le point de départ est l’article L. 541-1 du Code monétaire et financier. Le chapitre consacré aux conseillers en investissements financiers définit notamment le conseil en investissement et le conseil portant sur la fourniture de services d’investissement. Le CIF peut également recevoir, dans des conditions encadrées, des ordres pour le compte d’un client auquel il a fourni une prestation de conseil. Cette habilitation ne vaut pas autorisation générale pour toutes les opérations de levée de fonds.
L’article L. 321-1 du même code place le « placement non garanti » parmi les services d’investissement. Le texte de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier le distingue du conseil en investissement, de la réception et transmission d’ordres et du placement garanti. Cette liste est déterminante : un acteur qui recherche des souscripteurs pour le compte d’un émetteur peut franchir la frontière entre une présentation ou un conseil et un service d’investissement réglementé.
La décision AMF rappelle, à partir de la position DOC-2012-08, que « Le service de placement non garanti se caractérise par la réunion de trois conditions cumulatives ». Il faut rechercher des souscripteurs ou des acquéreurs d’instruments financiers, agir pour le compte de l’émetteur ou du cédant, et ne pas apporter de garantie sur un montant minimal de souscription ou d’acquisition. L’existence d’une relation personnelle entre l’émetteur et l’investisseur ne suffit pas à exclure cette qualification.
Cette analyse commande une revue opération par opération. Une société doit identifier qui a trouvé l’investisseur, à la demande de qui, avec quels outils et contre quelle rémunération. Une simple mise en relation n’a pas toujours la même portée qu’une campagne de courriels présentant une opération, son rendement, sa durée et ses modalités, puis organisant le contact entre l’émetteur et des souscripteurs potentiels. Le contenu des communications, la répétition des démarches et la destination des fonds doivent être conservés.
La frontière est parfois discutée avec le conseil en haut de bilan. Une société peut conseiller l’émetteur sur sa structure de capital, sa stratégie industrielle, une ouverture de capital ou une recherche de financement. Cette mission n’efface pas une activité distincte de recherche de souscripteurs pour le compte de l’émetteur. Les contrats doivent donc séparer les prestations : analyse de l’entreprise, préparation de la documentation, conseil stratégique, recherche de financement, présentation d’investisseurs et suivi de la souscription.
Le risque augmente lorsque la rémunération dépend du succès de la levée. Une commission versée par l’émetteur, un apporteur d’affaires ou un partenaire peut modifier la qualification de l’intervention et créer un conflit avec l’affirmation d’un conseil indépendant. Les conditions financières doivent être documentées avant l’entrée en relation, puis rappelées dans les documents adressés au client. Une clause générale sur les conflits d’intérêts ne remplace pas l’identification du payeur, du montant, du moment du versement et de l’incidence possible sur le conseil.
La Commission a reproché à Financière Fonds Privés plusieurs défaillances distinctes. La société aurait fourni un service de placement non garanti qui ne figurait pas parmi les services pouvant être exercés par un CIF. Elle aurait aussi reçu une rémunération de tiers alors qu’elle déclarait fournir un conseil indépendant et communiqué des informations inexactes ou trompeuses sur cette indépendance. La décision a également retenu l’absence de déclaration d’adéquation avant certaines opérations et l’absence d’une information précontractuelle suffisante sur les coûts, frais et rémunérations des partenaires apporteurs d’affaires.
Ces griefs montrent qu’un dossier AMF ne doit pas être traité comme une discussion abstraite sur une seule qualification. Une société peut contester le placement non garanti et perdre néanmoins sur la preuve de l’indépendance, de la rémunération ou de la déclaration d’adéquation. La réponse doit donc reprendre chaque grief séparément, avec les faits, le texte applicable, la pièce correspondante et la conséquence juridique recherchée.
Le régime de conduite des CIF renforce cette exigence documentaire. L’article L. 541-8-1 du Code monétaire et financier impose d’« agir d’une manière honnête, loyale et professionnelle, servant au mieux les intérêts des clients ». L’article L. 541-8-1 dans sa version publiée sur Légifrance impose aussi de communiquer en temps utile des informations appropriées sur le conseiller, ses services, ses relations avec les promoteurs et les modalités de sa rémunération.
Le même article exige que le conseil soit formalisé dans une déclaration d’adéquation écrite justifiant les propositions, leurs avantages et leurs risques au regard de l’expérience, de la situation financière et des objectifs du client. Cette formalisation ne se confond pas avec une plaquette commerciale, un courriel de présentation ou un bulletin de souscription. Elle doit montrer le raisonnement d’adéquation entre le profil connu du client, l’opération proposée et les risques identifiés.
La Cour de cassation a rappelé cette logique dans son arrêt du 27 mars 2024, pourvoi n° 22-16.136. La chambre commerciale y vise les articles L. 541-1, L. 544-1 et L. 550-1 du Code monétaire et financier et retient qu’un conseiller en investissement financier qui intervient dans la réception et la transmission d’ordres reste tenu à une obligation d’information et de conseil. Le statut ne réduit donc pas la responsabilité documentaire : il impose de pouvoir démontrer ce qui a été conseillé et pourquoi.
Une décision accessible sur Légifrance, Cour de cassation, chambre commerciale, 15 juin 2022, pourvoi n° 20-21.588, rappelle également que l’obligation de conseil peut se poursuivre pendant la mission lorsque celle-ci comprend le suivi des placements. Il ne suffit pas de produire un document signé au début de la relation si l’intervention s’est prolongée, si le risque a évolué ou si une nouvelle opération a été recommandée.
La qualification dépend donc de la réalité économique et du parcours documentaire. Une société qui veut réduire son exposition doit dresser un tableau pour chaque opération : identité de l’émetteur, type de titre, mandat reçu, personnes sollicitées, supports utilisés, origine des investisseurs, rémunération, statut déclaré, lettre de mission, déclaration d’adéquation, informations sur les risques et preuve de remise. Ce tableau doit être établi avant un contrôle, pas reconstruit après la notification.
B. Dans quelles conditions les manquements peuvent-ils être imputés aux dirigeants ?
La sanction personnelle des dirigeants constitue le point le plus sensible de SAN-2026-07. La Commission a prononcé 70 000 euros contre Pierre-Michel Deléglise et 40 000 euros contre Thierry de Chambure, en plus des 100 000 euros infligés à la société. Le communiqué de l’AMF précise que « l’ensemble de ces manquements étaient imputables à MM. Deléglise et de Chambure, en leur qualité de dirigeants responsables ».
L’imputabilité administrative ne signifie pas que tout manquement commis par un salarié ou un prestataire devient automatiquement une faute personnelle du dirigeant. La Commission recherche une implication dans la direction, la connaissance du dispositif, le pouvoir de décision, l’absence de mesures correctrices et la capacité concrète à prévenir le manquement. Elle peut aussi tenir compte de la durée, de la répétition des pratiques et de la place du dirigeant dans l’organisation.
Le dossier officiel de SAN-2026-07 indique que les deux dirigeants ne faisaient pas valoir de circonstances particulières ayant fait obstacle à l’exercice de leurs responsabilités. La Commission en a déduit que les manquements de la société leur étaient imputables pendant toute la période examinée. Ce raisonnement met l’accent sur la responsabilité effective : diriger une structure réglementée suppose de connaître les services exercés, les limites du statut, les rémunérations reçues et les documents remis aux clients.
L’article L. 621-15 du Code monétaire et financier organise la procédure de sanction de l’AMF. Le texte officiel de l’article L. 621-15 prévoit la transmission des griefs à la Commission des sanctions et une décision après une procédure contradictoire. Le contrôle ne porte pas seulement sur une infraction pénale : il peut viser le manquement aux obligations professionnelles prévues par les textes, les règlements européens et le règlement général de l’AMF.
Pour répondre utilement, un dirigeant doit donc séparer trois questions. La première porte sur l’existence matérielle du manquement : l’opération a-t-elle eu lieu, quel service a été fourni et quels documents ont été remis ? La deuxième concerne le rôle personnel : qui a conçu l’offre, signé le contrat, validé la rémunération, approuvé la communication ou décidé de poursuivre la pratique ? La troisième concerne la sanction : quelle durée, quelle gravité, quel avantage, quelle capacité financière et quelles mesures correctrices justifient le montant demandé ou prononcé ?
Cette distinction ne doit pas être confondue avec la responsabilité civile du dirigeant envers un client ou un tiers. Dans son arrêt du 20 mai 2003, pourvoi n° 99-17.092, la Cour de cassation énonce que la responsabilité personnelle du dirigeant à l’égard des tiers suppose une faute détachable de ses fonctions, commise intentionnellement, d’une particulière gravité et incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales. Le critère gouverne une action civile dirigée directement contre le dirigeant ; il ne limite pas mécaniquement le pouvoir de l’AMF d’imputer un manquement réglementaire à un dirigeant responsable.
La chambre commerciale a encore précisé, dans son arrêt du 21 mai 2025, pourvoi n° 23-22.573, que la faute séparable des fonctions est une condition de fond et non une simple condition de recevabilité de l’action personnelle du tiers contre le gérant. Le demandeur doit donc démontrer le comportement personnel répondant au critère, le préjudice qui lui est propre et le lien causal. Cette solution ne rend pas inutile la sanction AMF ; elle rappelle simplement que les voies et les finalités diffèrent.
La société ne peut pas davantage se défendre en affirmant que la validation collective de l’opération aurait absorbé toute responsabilité individuelle. Une décision de comité, un conseil juridique ou un avis d’association professionnelle peuvent éclairer la bonne foi, l’analyse du risque et le choix de sanction. Ils ne remplacent pas la vérification par les dirigeants de la conformité de l’activité réellement exercée. Dans SAN-2026-07, l’existence d’un contrôle associatif antérieur a été prise comme indice de bonne foi, mais elle n’a pas empêché la qualification retenue.
La délégation interne doit être précise pour produire un effet utile. Le dirigeant doit pouvoir démontrer qui avait la compétence pour créer un produit, signer un accord d’apport, recevoir une commission, approuver une présentation et contrôler la remise des documents. Une délégation générale dépourvue de moyens, de compétence et de contrôle peut être jugée insuffisante. À l’inverse, une organisation documentée, des contrôles périodiques et des alertes remontées à la direction peuvent permettre de discuter la connaissance du manquement et la part de responsabilité de chacun.
Les courriels jouent souvent un rôle central. Il faut conserver les échanges montrant la discussion sur le statut, les réserves du service conformité, la demande d’un avis externe, la validation d’une campagne d’investisseurs et les arbitrages sur les rémunérations. Il faut aussi produire les éléments favorables : demande de correction, suspension d’un produit, formation des équipes, mise en place d’une déclaration d’adéquation, changement des supports et remboursement d’une commission lorsqu’une anomalie a été détectée.
La direction doit enfin surveiller le vocabulaire utilisé auprès des clients. Les mots « indépendant », « conseil », « mise en relation », « accès réservé », « rendement », « sélection » et « accompagnement » peuvent avoir une portée différente selon le contrat et la rémunération. Une communication qui affirme l’indépendance tout en omettant une commission versée par l’émetteur ou un partenaire crée un risque particulier. Le contrôle des supports doit être réalisé avec une grille approuvée et une preuve de la version remise.
II. Quelle stratégie suivre après un contrôle ou une sanction AMF ?
A. Quels documents et quels arguments préparer dès la notification des griefs ?
La réception d’une notification de griefs déclenche un calendrier qui ne doit pas être traité comme une simple demande d’information. La société et chaque personne mise en cause doivent identifier la date de réception, les griefs exacts, la période retenue, les textes visés, les pièces mentionnées et la date limite de réponse. Un fichier de suivi doit distinguer les délais de procédure, les délais contractuels avec les clients et les délais du recours contre une éventuelle décision.
La première mesure consiste à figer les preuves. Il faut conserver le registre des clients, les lettres de mission, les déclarations d’adéquation, les questionnaires de connaissance et d’expérience, les documents d’entrée en relation, les présentations d’opérations, les contrats d’émetteurs, les contrats d’apporteurs, les factures et les relevés de rémunération. Il faut exporter les boîtes de messagerie pertinentes dans un format qui préserve les dates, les destinataires et les pièces jointes. Une capture d’écran isolée ne permet pas toujours de démontrer la chaîne complète d’une décision.
La société doit ensuite construire une matrice de réponse. Pour chaque grief, elle doit faire apparaître : le texte invoqué, la période, les opérations concernées, la pièce citée par l’AMF, la pièce complète produite en réponse, le fait admis ou contesté, l’argument juridique et la demande finale. Cette méthode évite de répondre par une défense générale qui laisserait sans réponse une commission, un document absent ou une phrase présentée comme trompeuse.
Sur le placement non garanti, l’analyse doit reprendre les trois conditions cumulatives. La société peut discuter l’absence de recherche de souscripteurs, l’absence d’action pour le compte de l’émetteur ou l’existence d’une garantie de souscription, mais chaque contestation doit être rattachée à des contrats, des factures et des messages. Si les trois conditions sont réunies sur certaines opérations, il faut déterminer si la pratique est isolée, si elle a cessé, si les autres opérations sont différentes et si le montant collecté présenté par l’AMF est exact.
Sur l’indépendance, il faut produire la convention de rémunération, la preuve de la restitution ou non des avantages, l’information donnée au client, les procédures internes de prévention des conflits et les documents qui expliquent la sélection des instruments. Une affirmation d’indépendance ne peut pas être examinée sans la relation économique complète. Le dirigeant doit également distinguer les honoraires payés par le client des commissions ou avantages provenant d’un tiers.
Sur la déclaration d’adéquation, la défense doit montrer le lien entre chaque recommandation et les données connues du client. Il faut présenter la date du questionnaire, la date du conseil, la proposition, les risques, les avantages et la signature ou la preuve de remise. Une déclaration créée après le contrôle ne remplace pas le document qui devait exister avant l’opération. Elle peut néanmoins servir à démontrer une remédiation et à empêcher la répétition du défaut.
Sur l’information précontractuelle, la société doit produire une version lisible et datée des coûts, frais, commissions et rémunérations. L’information doit permettre de comprendre qui paie, pourquoi, selon quelle formule et avec quel effet possible sur la recommandation. Une liste générale de partenaires ne suffit pas si le client ne peut pas identifier la rémunération attachée à l’opération qu’il envisage.
La stratégie doit aussi traiter la période postérieure aux faits. La société peut expliquer la mise à jour du statut, l’arrêt d’une activité, la modification des contrats, la formation des équipes et le contrôle des supports. Ces éléments ne suppriment pas un manquement passé, mais ils peuvent éclairer la gravité actuelle, la persistance du risque, la coopération avec l’AMF et la nécessité d’une publication prolongée. Il faut chiffrer les coûts de mise en conformité et les conséquences sur les clients plutôt que produire une affirmation non étayée de bonne foi.
La capacité financière doit être documentée avec mesure. La Commission peut tenir compte de la situation de la personne sanctionnée pour fixer le montant. Il faut fournir les comptes, les dettes exigibles, les rémunérations, les engagements, les garanties et les charges réellement supportées. Pour le dirigeant, la situation personnelle ne doit pas être exposée au-delà de ce qui est nécessaire, mais une sanction disproportionnée peut être discutée avec des pièces pertinentes.
Après la décision, le délai est court. L’article R. 621-44 du Code monétaire et financier prévoit que le délai de recours est de deux mois en matière de sanctions, à compter de la notification pour les personnes concernées et de la publication pour les autres personnes intéressées. Le communiqué AMF relatif à SAN-2026-07 indique lui-même que la décision peut faire l’objet d’un recours.
La juridiction dépend de la catégorie de la personne et du type de décision. Le régime des articles R. 621-45 et R. 621-46 prévoit la compétence du Conseil d’État pour les sanctions concernant les personnes et entités mentionnées au II de l’article L. 621-9, tandis que les autres décisions relèvent de la cour d’appel de Paris. Les conseillers en investissements financiers figurent au 10° du II de l’article L. 621-9. Pour la société CIF concernée par SAN-2026-07, la voie devant le Conseil d’État doit donc être examinée avec attention, en vérifiant la qualité de chaque requérant et les mentions de la notification.
Un recours ne suspend pas automatiquement tous les effets de la décision. La demande doit préciser ce qui est contesté : qualification de l’activité, imputabilité, montant, publication ou durée de mise en ligne. La société doit réunir la décision complète, la notification, la preuve de réception, les écritures déposées pendant la procédure, les pièces écartées ou mal analysées et les éléments nouveaux. Le recours doit être déposé selon les règles propres à la juridiction compétente ; une lettre générale adressée à l’AMF ne remplace pas l’acte de recours.
L’entreprise doit également informer ses partenaires sans aggraver sa situation. Une communication de crise doit distinguer la décision, les faits, le montant, l’existence d’un recours et les mesures prises. Elle ne doit pas présenter la sanction comme définitive si un recours est ouvert, ni affirmer qu’elle aurait été annulée sans décision en ce sens. Les clients concernés doivent recevoir une information adaptée lorsque la décision affecte une opération, une rémunération ou un document qui leur a été remis.
B. Comment organiser la conformité et le recours à Paris et en Île-de-France ?
La localisation parisienne de l’AMF et des conseils financiers renforce l’intérêt d’une organisation documentaire immédiate, sans modifier à elle seule les règles de compétence. L’AMF indique comme adresse institutionnelle le 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02. Une société située à Paris ou en Île-de-France doit conserver les convocations, les récépissés, les échanges avec le secrétariat de la Commission des sanctions et les preuves de dépôt auprès de la juridiction de recours.
Le premier rendez-vous de crise doit réunir la direction, le responsable conformité, la personne qui maîtrise les opérations et le conseil chargé de la procédure. L’objectif n’est pas de réécrire l’histoire, mais d’établir une chronologie fiable. Il faut lister les opérations examinées, les partenaires, les investisseurs approchés, les personnes qui ont validé les supports, les commissions reçues et les changements intervenus entre 2021 et 2024. Une chronologie séparée doit être établie pour chaque dirigeant afin d’éviter une imputation globale qui ne distinguerait pas les fonctions.
Le second rendez-vous doit porter sur les clients. Pour chaque investisseur, l’entreprise doit rechercher le questionnaire, la lettre de mission, les informations sur les coûts, la déclaration d’adéquation, la présentation du produit, la preuve de remise et les échanges postérieurs. Si un document manque, il faut le signaler et déterminer si une autre pièce peut établir le même fait. La fabrication rétroactive d’un document est à proscrire : elle fragilise la crédibilité de toute la réponse.
Le troisième chantier concerne la rémunération. Il faut établir un rapprochement entre les contrats, les factures, les virements et les écritures comptables. Les sommes versées par les émetteurs, les banques privées, les family offices ou les autres apporteurs doivent être séparées des honoraires du client. Le tableau doit faire apparaître la date de la rémunération, son montant, son bénéficiaire, sa base contractuelle et l’information qui en a été donnée. Cette analyse peut révéler un risque de conflit distinct du grief de placement non garanti.
Le quatrième chantier est la gouvernance. Les statuts, délégations, procès-verbaux, organigrammes, fiches de fonction, procédures de validation et rapports de contrôle doivent montrer comment les décisions étaient réellement prises. Si un dirigeant était responsable d’un domaine, il faut démontrer les moyens dont il disposait et les alertes qu’il a reçues. Si une autre personne contrôlait le service, il faut produire les délégations et les traces de contrôle. La responsabilité ne doit pas être attribuée par le seul intitulé d’une fonction, mais les dirigeants doivent pouvoir expliquer les responsabilités qu’ils assumaient effectivement.
Le cinquième chantier est la remédiation. Les documents commerciaux doivent être réécrits pour éviter toute confusion entre conseil, placement, recherche d’investisseurs et mise en relation. Les contrats doivent indiquer l’identité du payeur et la rémunération. Les procédures doivent bloquer une opération si les informations sur le client sont incomplètes, si la déclaration d’adéquation n’est pas signée ou si un conflit n’est pas analysé. Les outils de suivi doivent empêcher l’envoi d’une présentation d’investissement à une liste de prospects sans validation.
La formation ne doit pas être limitée à une présentation générale du règlement. Elle doit utiliser des cas concrets : un appel d’un émetteur, un courriel à un family office, une commission de succès, une demande d’un investisseur existant, une modification de rendement, une opération proposée à un client dont le questionnaire est ancien. Chaque cas doit indiquer qui peut décider, quel document doit être remis, quelle alerte doit remonter et quelle preuve doit être conservée.
La conservation des données doit respecter les règles applicables tout en permettant le contrôle. Il faut définir les durées, les accès, la protection des données personnelles, les exports et les destructions. Les boîtes de messagerie ne doivent pas être supprimées pendant une procédure. Les archives doivent préserver les métadonnées, l’identité du déposant et la version du fichier. Un registre des demandes de production permet de savoir quelles pièces ont été transmises à l’AMF et lesquelles restent à rechercher.
Les dirigeants peuvent aussi préparer une ligne de défense personnelle distincte de celle de la société. La société peut discuter la qualification de son service ; le dirigeant peut devoir discuter sa période de fonction, son périmètre de délégation, sa participation à l’opération et les mesures qu’il a prises. Une défense commune est possible, mais elle doit prévenir les conflits d’intérêts entre la personne morale et les personnes physiques. La production d’un échange interne ou d’un avis peut aider l’un et fragiliser l’autre.
En Île-de-France, une société qui souhaite préserver ses relations avec ses investisseurs doit organiser un interlocuteur unique. Les clients ne doivent pas recevoir des réponses contradictoires du dirigeant, du service commercial et de l’apporteur d’affaires. Une réponse écrite doit indiquer les faits certains, les points encore examinés, le contact chargé du dossier et les mesures prises pour éviter une nouvelle erreur. Lorsque l’opération comporte un risque financier actuel, la communication doit aussi rappeler les voies de réclamation et les documents disponibles.
La sanction publiée pendant cinq ans crée un enjeu de réputation. Il faut contrôler les références qui renvoient vers la décision, la présentation sur le site, les informations adressées aux partenaires et les réponses aux appels d’offres. Il n’est pas possible d’effacer une décision publiée par l’AMF en la remplaçant par une version commerciale. En revanche, une société peut expliquer les mesures de conformité, l’existence d’un recours et la distinction entre les faits sanctionnés et son activité actuelle, à condition de rester exacte.
La société doit enfin intégrer le risque de demandes civiles des investisseurs. La sanction AMF ne tranche pas automatiquement le préjudice de chaque client, mais ses constatations peuvent être invoquées dans un litige. Il faut donc identifier les opérations concernées, les pertes alléguées, les informations remises, les décisions prises par les investisseurs et les éventuelles réclamations. Une proposition amiable ne doit pas reconnaître plus que nécessaire un manquement non encore établi et doit préserver les droits de la société comme ceux du client.
Conclusion
La décision SAN-2026-07 montre qu’un conseiller en investissements financiers ne peut pas qualifier son activité uniquement par son intitulé commercial. La recherche de souscripteurs pour le compte d’un émetteur, l’organisation de contacts avec des investisseurs et la rémunération attachée à l’opération peuvent faire entrer l’intervention dans le placement non garanti. À cette question de statut s’ajoutent les obligations d’indépendance, d’information sur les coûts, de déclaration d’adéquation et de preuve du conseil.
La sanction des dirigeants repose sur une logique d’imputabilité réglementaire qui doit être distinguée de la faute détachable exigée pour certaines actions civiles des tiers. Pour limiter le risque, la direction doit connaître les opérations, contrôler les supports, identifier les rémunérations, conserver les échanges et pouvoir démontrer les mesures correctrices. Après une notification, chaque grief, chaque période et chaque personne doit faire l’objet d’une réponse documentée. Le délai de recours de deux mois, la juridiction compétente et la portée de la publication doivent être vérifiés sans attendre.
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