Fibre Excellence Saint-Gaudens se trouve dans une fenêtre judiciaire décisive. Le tribunal de commerce de Toulouse a prononcé la liquidation judiciaire du site avec poursuite de l’activité, tandis qu’une offre de reprise doit encore être finalisée avant le 24 août 2026 à midi. L’audience d’examen est annoncée pour le 8 septembre et la décision doit intervenir au plus tard le 15 septembre. Environ 270 salariés restent concernés par cette échéance. La situation est distincte de celle du site de Tarascon, pour lequel la poursuite d’activité n’offre pas la même perspective. Les informations publiques diffusées après l’audience du 30 juillet font état d’une offre industrielle en préparation et d’une garantie de deux millions d’euros.
Pour les salariés, le comité social et économique, les fournisseurs, les clients et les candidats à la reprise, le calendrier ne signifie pas que l’usine est sauvée. Il signifie que le tribunal laisse le temps de transformer une lettre d’intention en offre ferme, précise et finançable. Une offre peut porter sur le site, les machines, les stocks, les contrats indispensables, les marques, les emplois et la continuité industrielle. Elle peut aussi être partielle, si le périmètre forme une activité autonome. Elle ne transfère pas automatiquement les dettes anciennes et ne garantit pas le maintien de tous les postes.
La question utile est donc double : que doit contenir une offre de reprise crédible avant le 24 août, et quelles démarches les salariés, créanciers et cocontractants doivent-ils accomplir avant l’audience ? Le droit des procédures collectives impose une réponse concrète. Le tribunal comparera les offres selon la continuité de l’activité, les emplois réellement financés, le paiement possible des créanciers et les garanties d’exécution. Chaque partie doit préparer ses documents selon ce cadre, sans confondre soutien public, promesse industrielle et engagement juridiquement opposable.
I. Fibre Excellence : que doit contenir une offre de reprise avant le 24 août ?
A. Pourquoi la liquidation avec poursuite d’activité laisse-t-elle encore une chance à Saint-Gaudens ?
Une liquidation judiciaire n’entraîne pas toujours l’arrêt immédiat de l’exploitation. Le tribunal peut maintenir temporairement l’activité lorsque cette poursuite est nécessaire à la recherche d’un repreneur et à la présentation d’une offre sérieuse. Cette période ne constitue pas un redressement judiciaire déguisé. Pour distinguer les effets du redressement, du plan et de la liquidation, le lecteur peut aussi consulter la présentation générale des solutions de procédure collective. La société reste en liquidation, le liquidateur exerce sa mission, les dettes antérieures demeurent dans le périmètre de la procédure et l’activité est maintenue pour permettre la réalisation d’une cession éventuelle.
La différence doit être expliquée aux salariés et aux partenaires. Le redressement judiciaire cherche d’abord à permettre la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif par un plan. La liquidation judiciaire constate que le redressement est impossible ou manifestement insuffisant, puis organise la réalisation des actifs. La poursuite provisoire n’efface pas ce constat. Elle sert à donner une dernière possibilité à un candidat qui doit encore démontrer qu’une unité industrielle peut être exploitée de manière autonome.
L’article L. 642-1 du Code de commerce énonce que « la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ». Cette phrase fixe le cadre de l’affaire Fibre Excellence. Le candidat ne doit pas seulement proposer un prix pour des machines. Il doit démontrer que le périmètre repris peut fonctionner comme une activité indépendante, avec des commandes, une équipe, des contrats, une trésorerie et un outil de production cohérents.
Le même article précise que la cession peut être totale ou partielle. Une cession partielle est possible lorsqu’elle porte sur « un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes ». Pour Saint-Gaudens, le périmètre doit donc être décrit avec une précision industrielle : installations de production, équipements de transformation, dispositifs de sécurité, stocks, approvisionnements, contrats de vente, accès au site, énergie, maintenance, gestion des déchets et compétences nécessaires. Le tribunal doit pouvoir comprendre ce qui est transféré et ce qui resterait dans la liquidation.
L’actualité de Fibre Excellence illustre cette logique. Le dossier parlementaire consacré à l’avenir de l’entreprise rappelle que les deux usines représentent plusieurs centaines d’emplois directs et un enjeu important pour la filière bois. Cette mobilisation économique ne crée pourtant pas un droit automatique à la reprise. Le tribunal doit examiner une offre conforme au Code de commerce et vérifier que les engagements annoncés peuvent être exécutés.
L’article L. 642-2 du Code de commerce prévoit que, lorsque la cession est envisageable, le tribunal « fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidateur et à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné ». Le délai du 24 août à midi doit donc être traité comme une échéance procédurale, et non comme une date indicative de négociation. Une lettre d’intention ou un projet non signé peut ouvrir des discussions, mais l’offre qui sera comparée à l’audience doit respecter le calendrier et les modalités fixés par les organes de la procédure.
Le tribunal peut recevoir plusieurs offres. Une offre industrielle, une offre de salariés, une offre partielle ou une offre financée par un consortium peuvent être comparées, à condition que chacune soit suffisamment précise. Le candidat qui souhaite intervenir doit obtenir les modalités de dépôt auprès de l’administrateur ou du liquidateur : adresse de transmission, heure limite, pièces attendues, accès aux informations, règles de confidentialité et forme des garanties. Déposer un document au mauvais interlocuteur ou après l’heure limite peut priver le tribunal d’un examen utile.
Il faut aussi distinguer le site de Saint-Gaudens de la société, du groupe et de l’autre implantation. Une offre peut viser un établissement, une branche, plusieurs sociétés ou un ensemble de contrats. Le candidat doit identifier chaque entité juridique, chaque numéro d’immatriculation, chaque actif et chaque passif qu’il accepte de reprendre. Il ne peut pas supposer qu’une offre globale portant sur le groupe transfère automatiquement les autorisations, baux, contrats clients ou actifs d’une filiale à une autre.
La liquidation avec poursuite d’activité ne transforme pas le candidat en dirigeant de fait. Jusqu’au jugement arrêtant le plan, l’entreprise reste administrée dans le cadre de la procédure. Les salariés doivent continuer à recevoir leurs instructions des personnes habilitées, et les fournisseurs doivent vérifier qui peut engager la société, signer une commande ou autoriser un paiement. Un candidat qui finance des dépenses d’exploitation ou donne des instructions sans documenter son rôle s’expose à une confusion entre préparation de l’offre, assistance au redémarrage et prise de contrôle effective.
Le tribunal ne choisira pas nécessairement l’offre qui annonce le prix le plus élevé. Le paiement du prix compte, mais il est mis en balance avec l’emploi, la continuité industrielle et la certitude de l’exécution. Une offre qui reprend moins d’actifs mais sauvegarde une branche autonome peut être préférable à une offre globale non financée. À l’inverse, une promesse de reprise d’un grand nombre de salariés, sans plan de trésorerie ni commandes, ne suffit pas à établir la viabilité du projet.
Le candidat doit donc présenter deux scénarios : le scénario de base, fondé sur les commandes et financements acquis, et le scénario de tension, qui prévoit une baisse des ventes, une hausse du coût de l’énergie, un retard de redémarrage ou un besoin de maintenance imprévu. Cette présentation n’affaiblit pas l’offre. Elle montre que le porteur du projet a identifié les risques et qu’il dispose d’un plan pour les absorber.
Enfin, la poursuite d’activité peut cesser si aucune offre sérieuse n’est retenue. Les personnes qui travaillent sur le site doivent conserver les décisions du tribunal, les courriers du liquidateur, les comptes rendus du CSE et les informations relatives au calendrier. Une communication publique ne remplace pas une notification procédurale. Les délais de recours, de déclaration de créance et de contestation se calculent à partir des actes et jugements applicables au dossier.
B. Quelles pièces et quelles garanties le repreneur doit-il déposer ?
Le dossier de reprise doit commencer par une note de périmètre. Elle doit répondre à une question simple : quelle activité le candidat pourra-t-il exploiter dès la prise de possession ? Pour une usine de pâte à papier, la réponse doit couvrir la production, les approvisionnements en bois et copeaux, la valorisation de l’énergie, la sécurité des installations, les stocks, le transport, les ventes, les contrats de maintenance et les obligations environnementales. Chaque ligne de la note doit être reliée à un actif, un contrat, un salarié ou une dépense.
Le II de l’article L. 642-2 du Code de commerce exige que « toute offre soit écrite » et qu’elle indique notamment les biens, droits et contrats inclus, les prévisions d’activité et de financement, le prix, les modalités de règlement, les apporteurs de capitaux, la date de réalisation, le niveau et les perspectives d’emploi et les garanties d’exécution. La liste comporte aussi les prévisions de cession d’actifs dans les deux années suivantes et la durée des engagements du candidat.
En pratique, l’offre doit comporter au moins les pièces suivantes :
- l’identité complète du candidat, sa forme sociale, son capital, ses dirigeants, ses bénéficiaires effectifs et les personnes qui le représentent ;
- la description du périmètre repris, actif par actif, avec les références de l’inventaire et de la prisée ;
- la liste des marques, logiciels, données, noms de domaine, autorisations et documents techniques nécessaires ;
- les contrats clients, fournisseurs, énergie, transport, maintenance, assurance, bail et financement dont la poursuite est demandée ;
- le montant du prix, sa ventilation, la date de paiement et les garanties proposées ;
- les attestations de fonds propres, les accords bancaires, les garanties de partenaires et les conditions suspensives éventuelles ;
- le plan de trésorerie mensuel des douze premiers mois, avec le besoin en fonds de roulement et le financement du redémarrage ;
- les prévisions de production, de ventes et de marge, appuyées par les commandes ou lettres d’engagement disponibles ;
- le nombre de salariés repris par catégorie, le calendrier de reprise et les compétences indispensables ;
- les investissements nécessaires, leur coût, leur calendrier et la source de financement de chacun ;
- les mesures de prévention des risques industriels, environnementaux et sociaux ;
- les engagements de maintien de l’activité, d’emploi et d’investissement avec leur durée ;
- la liste des actifs qui pourraient être revendus dans les deux ans et la justification de ces cessions.
Le financement est la partie la plus souvent sous-évaluée. Une garantie de deux millions d’euros peut démontrer le sérieux initial d’une lettre d’intention, mais elle ne finance pas nécessairement le redémarrage complet d’une usine. Le candidat doit distinguer le dépôt de garantie, le prix de cession, le financement du besoin en fonds de roulement, les investissements industriels, la remise en état des installations, les coûts de stockage et la masse salariale. Un tableau qui mélange ces postes donne une vision fausse de la trésorerie disponible.
Les fonds publics ou les apports d’une collectivité doivent être documentés. Une déclaration politique, une délibération de principe, une subvention votée mais non versée et un prêt garanti ne produisent pas les mêmes effets. Le tribunal doit savoir quelle somme est disponible à la date du jugement, quelle somme dépend d’une autorisation ultérieure et quelle somme est subordonnée à la sélection de l’offre. Les engagements conditionnels peuvent être présentés, mais leur condition doit être explicitement chiffrée et intégrée dans le scénario de tension.
Les obligations environnementales ne sont pas une annexe secondaire. Le candidat doit examiner les autorisations d’exploiter, les prescriptions administratives, les risques de pollution, les déchets, les installations classées, les stocks de produits dangereux, les obligations de remise en état et les garanties financières qui peuvent être exigées. Le 9° du II de l’article L. 642-2 vise précisément les modalités de financement des garanties financières envisagées au titre des articles L. 516-1 et L. 516-2 du Code de l’environnement. Une offre industrielle qui ignore ces coûts expose le tribunal à une estimation incomplète de la reprise.
Le sérieux du candidat doit aussi être contrôlé au regard de son indépendance. L’article L. 642-3 du Code de commerce énonce la règle suivante : « Ni le débiteur, au titre de l’un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre. » Un montage créé à la dernière minute doit donc expliquer ses liens capitalistiques, ses dirigeants, ses financeurs et ses bénéficiaires effectifs. La qualité de salarié ou de partenaire industriel ne suffit pas à écarter une difficulté si une personne interdite contrôle en réalité l’opération.
Le liquidateur ou l’administrateur doit fournir au tribunal les éléments utiles à la vérification du dossier. La règle est rappelée par l’article L. 642-4 du Code de commerce, qui impose de transmettre les informations permettant d’apprécier le caractère sérieux de l’offre, la qualité de tiers de son auteur et les conditions d’apurement du passif. Le candidat doit faciliter cette vérification : comptes certifiés ou situations comptables récentes, identité des financeurs, justificatifs de liquidités, lettres de crédit, prévisions détaillées, contrats commerciaux et attestations de capacité technique doivent être cohérents entre eux.
Une offre ne peut pas être déposée comme un document de négociation ordinaire. Le V de l’article L. 642-2 indique que « l’offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable » aux objectifs du plan, « ni retirée » et qu’elle lie son auteur jusqu’à la décision du tribunal. Le repreneur doit donc vérifier la capacité de son conseil d’administration, de ses associés ou de ses investisseurs à s’engager. Si une autorisation interne est nécessaire, elle doit être obtenue avant le dépôt ou présentée de façon compatible avec les règles de la procédure.
Les candidats doivent également éviter les promesses trop générales. « Maintenir l’emploi » doit devenir un nombre, une catégorie, un calendrier et un budget. « Relancer l’usine » doit devenir un volume de production, un coût énergétique, une date de redémarrage et une liste de commandes. « Préserver la filière » doit devenir un contrat d’approvisionnement, une capacité de stockage et un plan de financement. Le tribunal est en mesure de comparer des engagements concrets ; il ne peut pas sécuriser un projet qui demeure au stade du récit.
Pour un collectif de salariés ou une société coopérative, il faut ajouter les statuts, la composition du capital, les règles de gouvernance, les apports libérés et la liste des salariés associés. Le dossier doit préciser la rémunération de la direction, les responsabilités opérationnelles, la place des investisseurs non salariés et les conditions d’entrée de nouveaux membres. Une SCOP peut présenter une gouvernance démocratique et une forte connaissance du site, mais elle doit aussi démontrer qu’elle peut décider rapidement, financer les investissements et assumer les obligations de l’entreprise.
Les contrats essentiels doivent être listés séparément. Un contrat d’énergie ou de maintenance peut être nécessaire dès le premier jour. Un contrat client peut être utile mais non indispensable si l’offre prévoit un nouveau débouché. Un bail peut être indispensable à l’exploitation, alors qu’un contrat de conseil ancien ne l’est pas. La demande au tribunal doit être motivée contrat par contrat, avec les conditions économiques applicables et les observations connues du cocontractant.
II. Que peuvent faire les salariés, créanciers et fournisseurs après l’offre ?
A. Quels droits pour les salariés et le comité social et économique ?
Les salariés ne sont pas de simples observateurs de la procédure. Ils peuvent présenter une offre par l’intermédiaire de la représentation du personnel, obtenir les informations nécessaires dans le cadre prévu par la procédure, faire connaître un projet de reprise et participer à l’analyse des conséquences sociales. Ils ne disposent toutefois pas d’un droit automatique à reprendre l’entreprise, ni d’une priorité générale sur un candidat industriel. Leur projet doit entrer dans le calendrier fixé par le tribunal et comporter les mêmes garanties essentielles.
L’article L. 642-5 du Code de commerce dispose que le tribunal entend ou appelle notamment « la ou les personnes désignées par le comité social et économique » et retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer durablement l’emploi, le paiement des créanciers et les garanties d’exécution. Le CSE doit donc demander la communication des offres, préparer ses observations, signaler les incohérences et vérifier la réalité des postes annoncés. La mobilisation collective ne remplace pas l’analyse financière ; elle doit s’appuyer sur des données précises.
Le jugement peut prévoir des licenciements économiques pour les salariés rattachés à la partie non reprise. L’article L. 642-5 encadre alors la procédure d’information-consultation du CSE et prévoit un calendrier après le jugement. L’article L. 641-4 du Code de commerce rappelle aussi que les licenciements auxquels procède le liquidateur, le cas échéant après le maintien provisoire de l’activité, sont soumis aux dispositions de l’article L. 1233-58 du Code du travail. Le salarié doit conserver la convocation, l’avis du CSE, la notification de licenciement, le certificat de travail, l’attestation destinée à France Travail et les relevés de salaire.
Le transfert du contrat de travail dépend du périmètre cédé et du jugement. L’article L. 1224-1 du Code du travail prévoit que, lorsqu’une modification intervient dans la situation juridique de l’employeur, « tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise ». Dans un plan de cession, cette règle doit être lue avec le périmètre d’activité et les emplois retenus par le tribunal. Tous les salariés du groupe ne sont pas automatiquement transférés si leur poste n’est pas rattaché à l’ensemble autonome cédé.
L’article L. 1224-2 du Code du travail précise que le nouvel employeur est tenu des obligations de l’ancien employeur, sauf notamment en cas de procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, et organise le remboursement de certaines sommes acquittées. Le contrat est donc transféré dans le cadre légal du plan, mais le repreneur et l’ancien employeur ne sont pas placés dans une situation identique pour les dettes nées avant la cession. Les congés payés, primes, heures supplémentaires, avantages collectifs et litiges doivent être identifiés avant la reprise afin de savoir qui assume quelle charge.
La Cour de cassation, dans son arrêt de la chambre sociale du 31 janvier 2024, pourvoi n° 22-10.276, publié sur Légifrance, a rappelé qu’en l’absence d’autorisation judiciaire d’une substitution, les contrats des salariés dont l’emploi est maintenu sont transférés au cessionnaire désigné par le plan. La décision précise que la substitution de repreneur doit être autorisée par le tribunal. Cette règle protège la lisibilité du jugement : un salarié ne doit pas découvrir après la reprise qu’une autre société, non désignée, prétend être devenue son employeur sans décision judiciaire correspondante.
Un arrêt de la chambre sociale du 12 septembre 2018, pourvoi n° 17-12.604, également disponible sur Légifrance, montre l’autre côté de la règle. La Cour y relève que le contrat n’était pas transféré lorsque le plan indiquait les licenciements et ne prévoyait pas la reprise du contrat concerné. La leçon pratique est claire : le salarié doit vérifier le jugement et le périmètre des emplois, pas seulement le nom du repreneur ou les déclarations publiques faites avant l’audience.
Le CSE doit demander un tableau comparatif des offres. Ce document devrait indiquer, pour chaque candidat, le nombre de salariés repris, les catégories professionnelles concernées, le maintien des salaires et avantages, la date d’entrée en fonction, les investissements, les contrats nécessaires et les garanties. Si une offre annonce davantage d’emplois mais suppose une production impossible, le CSE peut demander des explications écrites. Si une offre exclut un atelier indispensable à l’activité annoncée, il peut signaler que le périmètre n’est pas autonome.
Le salarié dont le poste n’est pas repris doit agir rapidement après le jugement. Il doit vérifier la date de notification du licenciement, les motifs, la procédure applicable, les indemnités, la garantie AGS et les possibilités de contestation. Un salarié protégé doit contrôler l’autorisation administrative et les délais qui lui sont propres. Une erreur dans l’identification du poste ou dans la liste des emplois autorisés peut modifier l’analyse du transfert et des obligations du repreneur.
Pour les salariés repris, il faut demander un écrit sur la société employeur, le lieu de travail, l’ancienneté, la classification, la rémunération et les avantages conservés. Le repreneur ne peut pas utiliser le plan de cession comme une autorisation générale de réécrire les contrats. Les modifications proposées après la reprise doivent être examinées selon leur nature, leur justification et les règles du contrat de travail. Le passage dans une nouvelle structure ne fait pas disparaître les preuves de l’ancien emploi : contrats, bulletins, accords collectifs, fiches de poste, échanges avec l’administrateur et décision arrêtant le plan doivent être conservés.
Une équipe de salariés qui envisage une offre doit aussi séparer le statut de salarié et celui d’investisseur. Participer au capital de la société repreneuse, apporter de l’argent ou devenir dirigeant crée des engagements différents du contrat de travail. Le projet doit préciser les risques financiers personnels, les garanties données, les conditions de remboursement des apports et la protection du salarié si l’offre n’est pas retenue. Une promesse de souscription ou un cautionnement ne doit pas être signé sans comprendre le scénario d’échec.
B. Quels recours pour les créanciers, les cocontractants et les candidats écartés ?
Le créancier doit d’abord identifier la date et la cause de sa créance. Une facture antérieure au jugement d’ouverture relève de la procédure collective et doit être déclarée selon les règles applicables. Une prestation fournie pendant la poursuite d’activité peut relever d’un régime différent si elle répond aux conditions légales de paiement à l’échéance. Une créance contre la société en liquidation n’est pas une créance contre le repreneur. L’offre et le jugement doivent préciser les actifs, contrats et charges transférés.
Le créancier fournisseur doit réunir le contrat, les commandes, les bons de livraison, les factures, les échanges sur les impayés, les réserves de propriété, les garanties et le relevé des livraisons postérieures au jugement. Il doit aussi vérifier si ses marchandises, machines ou matières sont incluses dans le périmètre repris. Un fournisseur qui continue à livrer peut demander une confirmation écrite de son cocontractant et de la personne habilitée à engager la procédure. La poursuite d’une relation commerciale sans clarification peut aggraver la créance et rendre la preuve plus difficile.
Les contrats de fourniture, de location et de crédit-bail sont traités par l’article L. 642-7 du Code de commerce. Le texte prévoit que le tribunal détermine les contrats nécessaires au maintien de l’activité « au vu des observations des cocontractants » transmises au liquidateur ou à l’administrateur. Le jugement emporte ensuite cession des contrats retenus, même lorsqu’une location-gérance précède la cession. Le cocontractant doit donc exposer le montant des arriérés, les conditions de poursuite, les garanties nécessaires, la dépendance du site à son service et les difficultés qu’il rencontrerait avec le repreneur.
Le cocontractant ne peut pas toujours s’opposer à la cession du contrat en invoquant une clause d’intuitu personae. Le régime de la procédure collective permet au tribunal de transférer les contrats nécessaires, sous réserve des règles du Code de commerce. Les conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure restent en principe applicables. Le contrat doit toutefois être identifié dans le jugement. Une entreprise qui découvre après l’audience qu’un contrat essentiel a été présenté comme transféré sans avoir pu formuler ses observations doit faire vérifier la régularité de la procédure et la portée exacte du jugement.
L’article R. 642-7 du Code de commerce prévoit que les cocontractants ou les titulaires de sûretés sont convoqués à l’audience au moins quinze jours avant lorsque le tribunal doit se prononcer sur la cession d’un contrat ou constater le transfert d’une sûreté. Le texte est accessible sur Légifrance. Le fournisseur doit vérifier la convocation, la date d’audience, les pièces communiquées et le délai disponible pour présenter ses observations. Une remarque orale non reprise dans un écrit peut être difficile à exploiter ensuite.
Les créanciers titulaires d’un nantissement, d’un gage, d’un privilège ou d’une hypothèque doivent faire identifier le bien grevé et la quote-part de prix qui lui est affectée. L’article L. 642-12 du Code de commerce organise cette répartition. Il prévoit que le paiement du prix fait obstacle à l’exercice, contre le cessionnaire, des droits des créanciers inscrits sur les biens, tout en prévoyant la transmission de certaines charges de sûretés réelles spéciales qui financent le bien. Le créancier doit donc éviter deux erreurs : croire que la sûreté disparaît sans analyse, ou croire que toutes les dettes garanties sont transférées au repreneur.
La location-gérance peut servir de transition, mais elle ne doit pas masquer l’absence de financement. L’article L. 642-13 du Code de commerce permet au tribunal d’autoriser un contrat de location-gérance au profit de la personne qui a présenté l’offre permettant le mieux d’assurer durablement l’emploi et le paiement des créanciers. L’entreprise doit ensuite être effectivement cédée dans le délai prévu par l’article L. 642-15. Le futur locataire-gérant doit connaître le montant du loyer, les travaux, les assurances, les responsabilités, la durée et la condition d’acquisition définitive.
Le cessionnaire reste responsable de ses engagements après le jugement. L’article L. 642-11 du Code de commerce prévoit qu’il rend compte au liquidateur de l’application du plan et que, s’il n’exécute pas ses engagements, le tribunal peut prononcer la résolution du plan, sans préjudice de dommages et intérêts. Le repreneur ne peut donc pas annoncer un nombre d’emplois, un investissement ou une durée de maintien sans prévoir les moyens de vérifier puis d’exécuter cet engagement.
La résolution du plan ne se confond pas avec une simple difficulté commerciale. Elle suppose d’examiner les engagements souscrits, les manquements, leur gravité, les demandes des personnes habilitées et les conséquences pour les actifs, les salariés et les créanciers. Un fournisseur, un créancier ou toute personne intéressée peut signaler une inexécution au liquidateur et demander que la situation soit portée devant le tribunal. La preuve doit être chronologique : engagement du plan, échéance, relances, inexécution, préjudice et mesures prises.
Les candidats écartés doivent distinguer la contestation de l’offre et l’appel du jugement. Le tribunal dispose d’un pouvoir d’appréciation important lorsqu’il compare les garanties d’emploi, le paiement des créanciers et la crédibilité de l’exécution. Une offre moins bien classée ne suffit pas, à elle seule, à démontrer une violation de la loi. Le recours doit identifier une erreur de procédure, un défaut de convocation, une contradiction dans les motifs, une méconnaissance du périmètre, une absence de prise en compte d’un élément déterminant ou une irrégularité affectant les garanties.
Le candidat qui souhaite améliorer son projet avant l’audience doit le faire dans les limites de l’article L. 642-2. Une modification qui rend l’offre plus favorable aux objectifs du plan peut être examinée selon les règles de la procédure. Une modification substantielle, un changement de repreneur ou une nouvelle structure de financement peuvent nécessiter une décision du tribunal. Le candidat ne doit pas envoyer plusieurs versions contradictoires à différents interlocuteurs : il doit identifier clairement l’offre déposée, l’addendum éventuel, sa date et sa portée.
Le repreneur doit enfin anticiper la période qui suit le jugement. L’article L. 642-8 du Code de commerce permet, sous conditions, de confier au cessionnaire la gestion de l’entreprise dans l’attente des actes nécessaires à la réalisation de la cession, sur justification de la consignation du prix ou d’une garantie équivalente. Cette gestion provisoire doit être organisée : pouvoirs de signature, paiements, contrats, sécurité, salariés, assurance, propriété des stocks, reporting au liquidateur et responsabilité en cas d’incident.
Un audit de sortie doit être réalisé le jour de la prise de possession. Il doit comporter l’inventaire contradictoire des actifs, l’état des machines, les stocks, les compteurs d’énergie, les clés, les accès numériques, les licences, les contrats, les documents de sécurité, les polices d’assurance et la liste des salariés effectivement repris. Le repreneur doit conserver la décision arrêtant le plan, ses annexes et les procès-verbaux de remise. Le fournisseur doit conserver les mêmes documents pour savoir à quelle entité adresser ses factures et ses demandes.
Pour les salariés, l’objectif est de ne pas perdre la trace du lien entre leur emploi et l’activité cédée. Les bulletins, contrats, fiches de poste, plannings, habilitations, formations et échanges avec le CSE permettent d’établir le rattachement à une unité autonome. Pour les créanciers, l’objectif est de relier la facture à un contrat et à une date. Pour le repreneur, l’objectif est de prouver qu’il a repris exactement ce que le jugement lui attribue et qu’il respecte les engagements qui ont justifié son choix.
Conclusion
La date du 24 août 2026 est une échéance de dépôt, pas une promesse de reprise. Pour Fibre Excellence Saint-Gaudens, la liquidation avec poursuite d’activité laisse une possibilité de cession, mais le tribunal ne retiendra qu’une offre écrite, financée, juridiquement recevable et capable de faire fonctionner une activité autonome. Le prix ne suffit pas : le périmètre industriel, les emplois, les contrats, les garanties environnementales, les apports et le besoin de trésorerie doivent être documentés.
Les salariés et le CSE doivent obtenir les offres et préparer des observations chiffrées. Les fournisseurs et créanciers doivent déclarer ou justifier leurs créances, identifier les contrats indispensables et faire connaître leurs conditions avant l’audience. Le candidat retenu devra ensuite exécuter ses engagements sous le contrôle du liquidateur et du tribunal. Une analyse du jugement, de ses annexes et des notifications reçues permet de déterminer les actions possibles, les délais et les responsabilités de chacun.
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