Créer une société à Dubaï depuis la France peut sembler simple : constitution locale, compte bancaire, adresse aux Émirats et certificat de résidence fiscale. La difficulté commence lorsque l’administration française demande où les décisions sont réellement prises, qui négocie avec les clients, qui signe les contrats et depuis quel pays l’activité est effectivement conduite. Un certificat émirien peut établir un rattachement fiscal aux Émirats ; il ne transforme pas, à lui seul, une direction française en direction émirienne et ne fait pas disparaître un établissement stable en France.
La convention fiscale franco-émirienne, le droit français de l’impôt sur les sociétés et la jurisprudence du Conseil d’État raisonnent à partir des faits. Le risque existe même lorsque la société est régulièrement immatriculée, dispose d’un bureau virtuel ou reçoit une attestation officielle. La bonne question n’est donc pas seulement : « le certificat est-il authentique ? » Elle est aussi : « que démontre-t-il, pour quelle période, et est-il cohérent avec la gouvernance, les contrats, les flux et les personnes qui travaillent depuis la France ? » Cet article traite de la société et de son activité. La résidence personnelle de l’entrepreneur, l’exit tax et le patrimoine privé demandent une analyse distincte.
I. Créer une société à Dubaï : le certificat de résidence fiscale prouve-t-il vraiment que la société est imposable aux Émirats ?
A. Certificat de résidence fiscale et siège de direction effective : pourquoi la France regarde les décisions réelles
Le certificat de résidence fiscale est une pièce importante, mais sa portée doit être définie avec précision. Il atteste normalement qu’une autorité étrangère reconnaît la société comme résidente selon les règles applicables aux Émirats et pour une période déterminée. Il peut être demandé pour appliquer une convention, limiter une retenue à la source ou documenter la situation auprès d’une banque et d’un partenaire commercial. Il ne constitue pas un jugement international qui interdirait à la France d’examiner les faits de direction, d’exploitation et de facturation.
L’article 4 de la convention fiscale entre la France et les Émirats arabes unis définit le résident français comme la personne assujettie à l’impôt « en raison de son domicile, de sa résidence, de son siège de direction ou de tout autre critère de nature analogue ». Le même article vise, pour les Émirats, une personne domiciliée, établie ou ayant son siège de direction dans cet État. Lorsque, selon ces critères, une personne autre qu’une personne physique est résidente des deux États, le paragraphe 3 retient l’État où se trouve son siège de direction effective. La question de la direction réelle reste donc au cœur de l’analyse conventionnelle.
Cette règle ne signifie pas qu’une société ayant reçu un certificat à Dubaï est automatiquement résidente de France. Elle signifie que le document doit être rapproché de la réalité. Une société peut avoir une existence juridique aux Émirats, un numéro fiscal local et des comptes bancaires à Dubaï, alors que les choix stratégiques, la gestion des salariés, la négociation des contrats et le pilotage financier sont organisés depuis la France. Dans ce cas, l’administration peut soutenir que le certificat ne répond pas à la question française : il décrit un rattachement émirien, mais ne réfute pas le rattachement français tiré des fonctions de direction.
Le Conseil d’État a formulé une méthode très concrète dans sa décision n° 371435 du 7 mars 2016. Pour déterminer le siège de direction, il recherche « le lieu où les personnes exerçant les fonctions les plus élevées prennent les décisions stratégiques ». Le lieu des conseils d’administration est un indice, mais il ne suffit pas isolément. Dans cette affaire, une holding avait son siège social en Belgique et y avait tenu des réunions ; les services nécessaires étaient en France et les décisions avaient été préparées ou décidées à Paris. Le Conseil d’État a retenu un transfert réel de la direction vers la France.
La portée pratique de cette jurisprudence est forte pour une société à Dubaï dirigée par un entrepreneur qui reste en France. La tenue de réunions formelles aux Émirats, la signature de procès-verbaux locaux ou l’existence d’un prestataire de domiciliation ne neutralisent pas des faits contraires. L’administration peut examiner les agendas, les billets et justificatifs de présence, les échanges préparatoires, les pouvoirs bancaires, les accès aux outils de gestion, le lieu de conservation des pièces comptables, les instructions adressées aux salariés et le contenu des contrats d’assistance. Aucun indice ne décide seul du dossier ; c’est la cohérence d’ensemble qui donne sa force à la preuve.
Le certificat peut donc être refusé pour plusieurs raisons pratiques. Il peut être refusé par l’autorité étrangère parce que la société ne remplit pas les conditions locales ou parce que la période demandée n’est pas documentée. Il peut aussi être accepté à Dubaï mais écarté dans une discussion française parce que la société est considérée comme dirigée depuis la France. Enfin, il peut être reconnu pour la résidence émirienne tout en restant sans effet sur l’existence d’un établissement stable français. Ces trois situations ne se traitent pas avec le même dossier et ne produisent pas les mêmes conséquences.
La distinction entre résidence et établissement stable évite une erreur fréquente. La résidence répond à la question du rattachement général de la société et de l’application de la convention. L’établissement stable répond à la question de l’activité exercée dans l’autre État et de la part de bénéfice qui peut y être imposée. Le certificat ne répond donc qu’à une partie du raisonnement. Une pièce peut être favorable sur la résidence et insuffisante sur l’exploitation quotidienne.
Pour le dirigeant, l’objectif n’est pas de fabriquer une apparence de présence aux Émirats. Il consiste à organiser une gouvernance réelle, à conserver les traces des décisions là où elles sont prises et à éviter les contradictions entre le certificat, les déclarations, les factures et les flux. Une décision stratégique préparée en France mais simplement signée à Dubaï doit être expliquée ; une décision effectivement prise aux Émirats doit pouvoir être reliée à des personnes, des moyens, une date, un ordre du jour et un résultat opérationnel. Le dossier doit être lisible par un tiers qui ne connaît pas l’entreprise.
B. Société à Dubaï et établissement stable en France : pourquoi le certificat ne neutralise ni l’IS ni la TVA
La convention franco-émirienne prévoit, à son article 6, que les bénéfices d’une entreprise d’un État peuvent être imposés dans l’autre lorsqu’elle y exerce son activité « par l’intermédiaire d’un établissement stable ». La convention décrit notamment une installation fixe d’affaires, un siège de direction, une succursale ou un bureau. Elle vise aussi l’agent qui agit habituellement pour l’entreprise et dispose de pouvoirs lui permettant de conclure des contrats. Le contrôle capitalistique entre deux sociétés ne suffit pas à lui seul, mais une activité française réellement conduite pour le compte de la société étrangère peut produire un rattachement fiscal.
En droit interne, l’article 209 du Code général des impôts limite notamment l’assiette française aux bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France et à ceux attribués à la France par une convention. Un certificat de résidence à Dubaï ne permet donc pas de soustraire les bénéfices correspondant à une activité française autonome. Le dossier doit identifier la fonction exercée en France : direction, vente, support, développement, stockage, suivi de clientèle, facturation, livraison ou négociation. Ensuite seulement, une répartition des bénéfices peut être discutée.
Le Conseil d’État l’a rappelé dans sa décision n° 420174 du 11 décembre 2020, concernant une société étrangère de marketing digital. La société française accomplissait des missions de prospection, de management et d’assistance ; ses salariés décidaient de conclure avec les annonceurs et la société étrangère se bornait à valider certains contrats. La haute juridiction a retenu que les salariés français disposaient des « moyens humains rendant possible, de manière autonome » la prestation. Elle a admis l’établissement stable et l’imposition française, même si les centres de données n’étaient pas installés en France.
Cette décision ne crée pas une règle selon laquelle tout salarié ou tout prestataire installé en France ferait naître automatiquement un établissement stable. Elle montre plutôt que le lieu du serveur ou de la signature finale n’est pas décisif. Pour une société à Dubaï, les questions utiles sont les suivantes :
- une personne en France recherche-t-elle les clients, fixe-t-elle les conditions commerciales ou conduit-elle la négociation ?
- les contrats sont-ils seulement signés à Dubaï après une décision déjà prise en France ?
- les moyens français permettent-ils de fournir la prestation sans intervention substantielle d’un autre pays ?
- un bureau, une pièce de domicile ou un espace de coworking est-il utilisé de façon stable pour l’activité de la société ?
- les frais français sont-ils remboursés par la société étrangère et retracés dans une convention d’assistance ?
Le risque peut toucher l’impôt sur les sociétés, la TVA, les obligations déclaratives et les pénalités. Pour la TVA, l’article 259 du CGI, dans la version affichée en vigueur au 20 août 2026, situe en France certaines prestations lorsque le preneur assujetti y a son siège économique ou l’établissement stable auquel le service est fourni. L’article 283 du CGI organise ensuite la personne redevable. Le texte prévoit notamment que, pour certaines prestations fournies par un assujetti non établi en France, « la taxe doit être acquittée par le preneur ».
La facture portant un numéro de TVA émirien ne règle pas la territorialité française. Il faut d’abord qualifier le client, la nature de la prestation, le lieu du siège économique, l’existence éventuelle d’un établissement stable et le rôle de cet établissement dans la fourniture. La réponse peut différer entre une prestation B2B générale, une vente à un particulier, un service lié à un immeuble, une prestation numérique ou une opération de livraison. Le certificat de résidence n’est pas un certificat de non-assujettissement à la TVA.
Le tableau suivant résume les quatre questions qui sont souvent confondues :
| Question | Pièce utile | Limite de la pièce |
|---|---|---|
| La société a-t-elle un rattachement fiscal aux Émirats ? | Certificat de résidence fiscale pour la période concernée | Il ne décrit pas nécessairement les décisions et moyens utilisés en France |
| Où se trouve la direction effective ? | Chronologie des décisions, procès-verbaux, agendas, pouvoirs et moyens des dirigeants | Une réunion formelle ne suffit pas si les décisions sont préparées ailleurs |
| Une activité est-elle exercée en France ? | Contrats, salariés, locaux, CRM, factures, livraisons et fonctions réellement assumées | Un bureau virtuel ou un serveur étranger ne suffit pas à écarter le risque |
| Où la TVA est-elle due ? | Analyse de la prestation, du client et du rattachement économique | Le numéro fiscal étranger ne remplace pas l’analyse de territorialité |
Une holding au Luxembourg, une filiale au Portugal ou une seconde société en Estonie ne change pas cette méthode. Chaque entité doit avoir une fonction réelle, des moyens identifiables et des flux justifiés. Ajouter une société interposée peut créer des contrats d’assistance, des management fees, des prêts ou des licences à analyser ; cela ne déplace pas automatiquement la direction ni le lieu de l’activité. Plus la chaîne est longue, plus les incohérences documentaires sont visibles.
II. Certificat de résidence fiscale refusé en France : que faire et quelles preuves préparer ?
A. Quel dossier produire pour répondre à l’administration française ?
Un refus ou une contestation ne doit pas être traité par l’envoi isolé d’un nouveau certificat. La réponse doit partir du motif précis : absence de résidence locale, direction effective en France, établissement stable, bénéfices non déclarés, prix de transfert, prestations personnelles du dirigeant ou TVA. Le contribuable doit reconstruire la période contrôlée et répondre point par point. Un certificat qui couvre 2026 ne prouve pas nécessairement la situation de 2024 ; une attestation obtenue après le contrôle ne remplace pas les faits de la période examinée.
Le premier document à constituer est une chronologie. Pour chaque mois, elle indique le lieu de présence des personnes qui décident, les réunions de direction, les contrats signés, les paiements importants, les déplacements, les recrutements et les prestations réalisées. Le calendrier doit être confronté aux pièces comptables. Une chronologie qui affirme que toutes les décisions ont été prises à Dubaï alors que les courriels de validation, les appels clients et les instructions bancaires partent de France fragilise le dossier. Une contradiction n’est pas toujours fatale, mais elle doit recevoir une explication factuelle et documentée.
Le deuxième ensemble porte sur la gouvernance. Il faut réunir les statuts, la répartition des pouvoirs, les procès-verbaux, les convocations, les ordres du jour, les résolutions, les délégations bancaires, les contrats des dirigeants et les justificatifs des réunions. La question n’est pas de multiplier les procès-verbaux ; elle est d’identifier qui décide réellement. Une réunion peut être tenue en visioconférence, à condition que son déroulement, ses participants, les documents examinés et les décisions prises puissent être établis. Les décisions stratégiques doivent laisser une trace dans la comptabilité, les contrats et les opérations qui suivent.
Le troisième ensemble concerne les moyens aux Émirats. Il peut comprendre le bail ou le contrat d’occupation réellement utilisé, les factures de télécommunication, les contrats de travail ou de prestation, les assurances, les comptes bancaires, les livres comptables, les déclarations locales, les justificatifs de dépenses et la correspondance opérationnelle. Chaque pièce doit être rattachée à une fonction. Un contrat de domiciliation qui ne donne aucun espace de travail et ne correspond à aucun salarié ne démontre pas la conduite de l’activité. À l’inverse, une équipe locale, une comptabilité tenue sur place et des décisions prises par des dirigeants effectivement présents apportent une réponse plus consistante.
Le quatrième ensemble documente la France. Il faut identifier les locaux utilisés, leur caractère permanent ou occasionnel, les personnes qui y travaillent, les appareils et logiciels utilisés, les pouvoirs de signature, les relations avec les clients et les prestataires. Il faut aussi vérifier les factures de coworking, les abonnements, les notes de frais et les remboursements. Un ordinateur en France n’est pas, à lui seul, un établissement stable ; son utilisation régulière par la personne qui conclut les contrats ou délivre la prestation peut toutefois devenir un élément important du faisceau d’indices.
Le cinquième ensemble porte sur les contrats et les flux. Pour chaque client, le dossier doit faire apparaître l’entité qui a prospecté, négocié, signé, exécuté et facturé. Pour chaque dépense française, il faut savoir si elle correspond à l’activité de la société de Dubaï, à l’activité personnelle du dirigeant ou à une prestation d’une société française. Les virements entre la société émirienne, une holding luxembourgeoise et une structure française doivent être accompagnés de contrats, d’une description des services, d’une méthode de prix et de preuves de réalisation. Une facture générique de « management » sans livrable, temps passé ou responsable identifié appelle des questions.
Le sixième ensemble contient le certificat lui-même et les documents qui permettent de l’interpréter : autorité émettrice, numéro de la société, adresse, période, date de délivrance, langue, éventuelle traduction et objet de la demande. Une attestation doit être conservée dans sa version originale et reliée aux déclarations et comptes de la même période. Si le certificat a été refusé, la demande initiale, la réponse de l’autorité et les motifs du refus sont essentiels. Ils peuvent révéler une difficulté locale différente de celle discutée en France. Il faut éviter de présenter une demande incomplète comme une preuve que la société ne pouvait jamais être résidente aux Émirats.
Le septième ensemble répond au droit des conventions. Lorsque deux États revendiquent la résidence d’une société, l’article 4 de la convention franco-émirienne rattache une personne morale aux deux États à celui où se situe son siège de direction effective. Le dossier doit donc expliquer les fonctions les plus élevées, les personnes qui les exercent et les lieux où elles ont été exercées pendant la période. Si un désaccord persiste, le mécanisme de procédure amiable prévu par la convention peut être envisagé ; il n’interrompt pas automatiquement les délais du contrôle français et ne dispense pas de répondre à la proposition de rectification.
La proposition de rectification doit être lue sur trois niveaux : les faits retenus, la qualification juridique et le calcul. L’article L. 57 du livre des procédures fiscales encadre la motivation de la proposition et la formulation des observations. Une réponse utile distingue une erreur factuelle d’une divergence juridique. Elle signale une pièce ignorée, demande la communication des éléments utilisés lorsque le texte le permet, recalcule la base taxable et expose la règle conventionnelle invoquée. Reprendre le même certificat sans répondre aux indices de direction effective laisse le cœur du redressement intact.
Les prix de transfert réclament une analyse séparée. L’article 57 du CGI vise les bénéfices indirectement transférés à des entreprises étrangères par une majoration, une diminution des prix ou tout autre moyen. Le texte prévoit aussi que, dans certaines hypothèses de régime fiscal privilégié visées par l’article 238 A, la condition de dépendance ou de contrôle n’est pas exigée. La réponse doit alors produire les contrats, les fonctions, les risques, les actifs utilisés, les comparables retenus et les preuves de service. Une marge choisie à l’avance ne suffit pas.
Enfin, les pénalités doivent être distinguées des droits. L’article 1728 du CGI prévoit des majorations selon les manquements et vise « 80 % en cas de découverte d’une activité occulte ». Cette sanction n’est pas la conséquence automatique d’un certificat refusé. L’administration doit caractériser le manquement correspondant et le contribuable peut discuter la qualification, la procédure, la bonne foi lorsqu’elle est pertinente et le calcul. Une réponse précoce évite de laisser s’installer une présentation trop large de l’activité française.
B. Comment sécuriser la création, les flux et la fiscalité avant le contrôle ?
La meilleure réponse à un certificat refusé se prépare avant l’immatriculation. La première décision est de choisir entre une véritable relocalisation de l’activité et une société étrangère dont le centre opérationnel reste en France. Les deux modèles peuvent être licites, mais leurs conséquences diffèrent. Si l’entrepreneur vit en France, travaille depuis la France et conserve ses clients français, la création à Dubaï ne doit pas être présentée comme une disparition de l’activité française. Une société étrangère peut exercer légalement en France ; elle doit alors assumer les obligations qui découlent de cette activité.
Dans un modèle réellement émirien, la gouvernance doit suivre la substance. Les décisions stratégiques sont préparées et prises par des personnes ayant les moyens d’agir aux Émirats. Les contrats importants décrivent les responsabilités de chacun. La comptabilité, la trésorerie, les ressources humaines et la relation client sont affectées à des équipes identifiables. Les voyages et réunions ne sont pas organisés pour créer une photographie artificielle ; ils correspondent à un travail réel. Les documents électroniques sont conservés avec leurs métadonnées et replacés dans une chronologie compréhensible, sans présenter cette conservation comme une preuve autonome.
Dans un modèle où le dirigeant reste en France, plusieurs architectures doivent être comparées : établissement stable déclaré, filiale française, succursale, contrat d’assistance ou société française fournissant des services. Le choix ne relève pas seulement du taux d’impôt annoncé par une agence. Il dépend de la fonction française, de la marge attribuable, de la protection sociale, de la TVA, des obligations comptables et du risque de requalification. Une structure française qui facture une assistance réelle peut rendre les flux plus lisibles qu’une société étrangère qui paie directement toutes les dépenses du dirigeant sans contrat.
Les management fees doivent être traités avec prudence. Un contrat doit dire quel service est rendu, par qui, à quelle fréquence, avec quels moyens et pour quel bénéficiaire. Les livrables peuvent prendre la forme de rapports, tickets, comptes rendus, budgets, tableaux de suivi ou résultats vérifiables ; ils ne remplacent pas une réalité opérationnelle. Une facturation mensuelle uniforme, même faible, ne prouve pas que le service est utile ni que le prix est de pleine concurrence. Le fait que le paiement parte de France ou de Dubaï ne décide pas, à lui seul, du lieu de la prestation.
Lorsque l’administration soupçonne un transfert de bénéfices, le dossier de prix de transfert doit être cohérent avec la stratégie commerciale. Il faut décrire les fonctions exercées en France et aux Émirats, les actifs incorporels, les risques de crédit et de marché, les responsabilités sur la clientèle et le processus de fixation des prix. Le livre des procédures fiscales, notamment son article L. 13 B, permet à l’administration de demander des informations sur les relations entre entreprises et la méthode de détermination des prix. Une documentation préparée au moment du contrôle, sans pièces contemporaines, est plus difficile à défendre.
Le dirigeant qui facture ses propres prestations depuis Dubaï doit aussi vérifier le risque de l’article 155 A du CGI. Le texte vise les sommes perçues par une personne établie hors de France en contrepartie de services ou de droits rendus ou concédés par une personne établie en France. Il prévoit notamment une imposition au nom des personnes françaises dans les situations de contrôle, d’absence d’activité prépondérante distincte ou de régime fiscal privilégié. La simple interposition d’une société ne suffit donc pas à transformer une prestation personnelle en activité autonome.
L’article 123 bis du CGI relève d’une autre analyse, qui concerne la personne physique domiciliée en France détenant au moins 10 % d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié lorsque l’actif est principalement composé de valeurs mobilières, créances, dépôts ou comptes courants. Le texte commence par les mots « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins ». Il ne doit pas être utilisé comme une explication générale de la résidence de la société. Il faut examiner séparément la résidence de l’entrepreneur, ses titres, la nature des actifs, l’activité effective et les exceptions applicables. L’exit tax sur les titres et le patrimoine personnel suivent également une étude distincte.
La TVA doit être cartographiée flux par flux. Pour une prestation B2B, la société doit vérifier l’assujettissement du client, son numéro de TVA, le lieu de son siège économique, l’établissement auquel le service est fourni et la règle d’autoliquidation. Pour une vente à un particulier, le résultat peut être différent et l’immatriculation française ou un régime de guichet peut entrer en jeu selon la nature du service et le lieu de consommation. Pour des marchandises, l’importation, le stock, la livraison et la douane ajoutent des obligations qui ne sont pas couvertes par un certificat de résidence fiscale.
Le transfert du siège social d’une société française vers Dubaï doit être distingué de la création d’une nouvelle société. Les conséquences fiscales de la cessation, le maintien d’une activité en France, les actifs, les contrats et les salariés doivent être documentés. Une adresse étrangère inscrite au registre ne suffit pas à démontrer que la société a cessé toute activité en France. Si une partie de l’exploitation reste en France, cette partie doit être identifiée et organisée. Le droit des sociétés et les formalités de transfert doivent être coordonnés avec la lecture fiscale ; un document corporate ne règle pas seul la résidence fiscale.
Avant toute signature avec une agence d’expatriation, une grille de contrôle peut être appliquée :
- définir le lieu de vie et le rôle exact de l’entrepreneur, sans confondre société et personne physique ;
- décrire les activités vendues, les clients, les lieux d’exécution et les personnes qui négocient ;
- choisir une gouvernance compatible avec les décisions réellement prises et conserver les preuves contemporaines ;
- qualifier le risque d’établissement stable en France avant de fixer le prix ou la marge ;
- rédiger les contrats d’assistance, de licence, de trésorerie ou de management avec des prestations précises ;
- calculer les obligations de TVA sur chaque flux et non à partir de la seule adresse de facturation ;
- conserver le certificat émirien, sa période, sa demande et les pièces qui expliquent sa cohérence avec les faits ;
- préparer un dossier de réponse en cas de demande de renseignements ou de proposition de rectification.
Cette grille permet aussi de comparer Dubaï, le Portugal, l’Estonie ou une holding luxembourgeoise sans réduire le choix à une promesse de taux. La question commerciale « créer une société à Dubaï » appelle une réponse juridique plus précise : qui dirige, où l’activité est-elle exercée, quels bénéfices sont attribuables à la France, quelle TVA est due et quelles preuves seront disponibles trois ans plus tard ? Une structure bien conçue peut être défendue ; une structure dont la seule substance est un certificat est exposée à une discussion beaucoup plus large.
Conclusion
Un certificat de résidence fiscale à Dubaï est une pièce utile, mais il ne garantit ni l’absence de résidence fiscale française, ni l’absence d’établissement stable, ni l’absence de TVA en France. L’administration et le juge rapprochent le document de la direction effective, des personnes qui négocient et concluent, des moyens disponibles, des locaux, des contrats et des flux. La décision n° 371435 du Conseil d’État rappelle que les décisions stratégiques réelles priment les apparences formelles ; la décision n° 420174 montre qu’une activité française autonome peut créer un établissement stable même lorsque la société étrangère dispose d’une infrastructure internationale.
En cas de certificat refusé, la réponse utile repose sur une chronologie, une cartographie des fonctions, un dossier de gouvernance, les preuves de substance aux Émirats, l’analyse des moyens français, les contrats et le traitement des prix de transfert et de la TVA. L’article 155 A, l’article 123 bis et l’exit tax ne doivent pas être mélangés avec la résidence de la société : ils demandent une analyse de la personne, des titres et des flux qui lui sont propres. Avant de créer ou de déplacer la société, une revue factuelle permet de choisir une architecture défendable et de préparer les pièces qui permettront de répondre à l’administration française.
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