La situation des fonds Keys Value Added de Keys REIM a changé de nature : les investisseurs ne discutent plus seulement de la baisse de valeur des immeubles ou du retard des cessions. Ils doivent aussi déterminer ce que vaut juridiquement la poche versée en avances en compte courant d’associés, alors que les remboursements ont été suspendus et qu’une intégration de ces avances au capital a été envisagée. Le dossier est devenu particulièrement urgent pour les porteurs de KVA II et KVA III.
Dans son enquête publiée le 4 août 2026, Le Monde a décrit la structuration des souscriptions Keys REIM en deux compartiments : une part en capital et une part en avances en compte courant d’associés. L’article rapporte que les remboursements des avances ont été suspendus pour certains fonds et qu’un projet de conversion en capital a été présenté aux investisseurs. Cette actualité ne signifie pas que chaque porteur dispose automatiquement d’une créance immédiatement payable, ni qu’une conversion serait nécessairement nulle. Elle impose en revanche une revue rapide des contrats, des statuts, des relevés, des résolutions et de la qualité de chaque intervenant.
La question centrale est donc la suivante : l’avance est-elle restée une dette distincte du capital, exigible selon les documents signés, ou a-t-elle été valablement bloquée, subordonnée ou transformée ? La réponse détermine le destinataire de la demande, les preuves à conserver, la procédure urgente possible et les recours contre la société de libre partenariat, la société de gestion ou le distributeur.
Le cadre général du remboursement d’un compte courant d’associé est présenté dans cet article consacré à l’exigibilité, au blocage et au contentieux. Le présent dossier ajoute l’analyse propre aux fonds Keys REIM, à la SLP et à la conversion annoncée.
I. Comment distinguer l’avance en compte courant du capital dans un fonds Keys REIM ?
A. Pourquoi une avance en compte courant ne se confond-elle pas avec une perte sur les parts ?
Une part de capital et une avance en compte courant n’ont pas la même fonction juridique. Le capital rémunère la détention de droits sociaux ou de parts du véhicule. Sa valeur varie selon l’actif, le passif, les résultats et la liquidation du fonds. L’investisseur accepte alors un risque de perte attaché à la valeur de la participation. L’avance en compte courant correspond, au contraire, à une mise à disposition de fonds au profit d’une société. Elle peut créer une créance de remboursement, avec un terme, une rémunération, une périodicité et des conditions de blocage propres.
La présentation commerciale du placement ne suffit pas à trancher. Le porteur doit rechercher, dans son dossier de souscription, la clause qui décrit la ventilation entre capital et avance. Il faut ensuite identifier la personne morale qui a reçu l’avance. Dans un montage comprenant une société de libre partenariat, la société de gestion peut administrer le fonds sans être elle-même le débiteur de la créance. Une demande adressée uniquement à Keys REIM pourrait donc laisser de côté la société qui doit juridiquement rembourser. Le dossier doit distinguer le gestionnaire, le fonds, le gérant, le dépositaire, le distributeur et le conseiller qui a commercialisé le produit.
Le droit commun des contrats fournit un premier repère. L’article 1103 du Code civil dispose : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » L’article 1104 du Code civil ajoute : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. » Ces textes n’offrent pas, à eux seuls, un droit automatique au paiement immédiat. Ils obligent à lire la convention qui régit l’avance et à vérifier que son exécution correspond au mécanisme accepté lors de la souscription.
La jurisprudence commerciale rappelle néanmoins la force de la qualification de prêt lorsque le compte courant est créditeur et qu’aucune stipulation contraire ne l’aménage. Dans son arrêt du 20 octobre 2021, n° 20-15.736, la Cour de cassation a énoncé : « L’avance en compte courant consentie par un associé à une société est, sauf stipulation contraire, remboursable à tout moment. Son remboursement constitue dès lors le paiement d’une dette de la société, sans pouvoir être qualifié de détournement d’actif pour l’application du premier de ces textes. » Cette solution doit être confrontée au contrat Keys REIM : une clause de blocage, une échéance, une subordination, une condition de liquidité ou une clause de conversion peuvent modifier le résultat.
La chambre commerciale a repris cette logique dans son arrêt du 12 février 2025, n° 23-17.483, en validant la formule selon laquelle, « sauf stipulation contraire, tout associé était en droit d’exiger à tout moment » le remboursement de son compte courant. La décision officielle est utile pour fixer le point de départ de l’analyse, mais elle ne dispense pas de vérifier le statut exact du porteur et la rédaction du produit. Une SLP, ses parts de commanditaire, ses statuts et la convention d’avance peuvent organiser un régime différent de celui d’une société commerciale classique.
La conversion en capital est une opération distincte du remboursement. Elle peut résulter d’une stipulation déjà acceptée, d’un mécanisme de conversion prévu par les statuts, d’un accord individuel ou d’une décision collective prise selon les règles applicables. Pour savoir si elle peut être contestée, il faut examiner au moins cinq éléments : le texte qui autorise la conversion, l’organe compétent, la convocation des investisseurs, la majorité requise et la valorisation retenue. Une décision qui modifie la nature de la créance sans base contractuelle, sans information suffisante ou en méconnaissant la procédure prévue peut ouvrir un contentieux. À l’inverse, un contrat clair et une décision régulière peuvent réduire fortement les possibilités de blocage.
Il ne faut pas non plus confondre l’absence de remboursement avec une extinction de la créance. Tant qu’une avance n’a pas été valablement remboursée, compensée, abandonnée ou transformée, elle doit apparaître dans la comptabilité et les documents de la structure débitrice. Les relevés trimestriels, tableaux de capitalisation des intérêts et courriers de suspension peuvent être déterminants pour reconstituer le solde. Le porteur doit conserver les fichiers originaux, les pièces jointes et les accusés de réception, pas seulement des captures d’écran du portail investisseur.
B. Quels statuts, contrats et votes faut-il vérifier avant toute contestation ?
La première étape consiste à reconstituer la chaîne documentaire de la souscription. Un dossier exploitable doit réunir le bulletin ou contrat de souscription, les statuts de la SLP ou du fonds, le règlement ou la notice, les conditions particulières, la convention de compte courant, les appels de fonds, les relevés, les justificatifs de virement, les tableaux de remboursement et la documentation remise par le conseiller. Il faut aussi télécharger les communications ultérieures : suspension des paiements, modification du calendrier, proposition de conversion, projet de résolution, comptes rendus d’assemblée et réponses aux questions des porteurs.
Le nom utilisé dans un relevé ne suffit pas. Une ligne intitulée « compte courant » peut correspondre à une avance juridiquement consentie par l’investisseur, à une avance d’un véhicule intermédiaire ou à une écriture interne dont le bénéficiaire final est le fonds. L’analyse doit répondre à trois questions concrètes :
- Qui est le créancier inscrit dans le contrat et qui est le titulaire actuel de la créance ?
- Qui est le débiteur : la SLP, une société de portefeuille ou une autre entité du groupe ?
- Quelle clause fixe le remboursement, l’intérêt, le blocage, la subordination ou la conversion ?
Les règles des sociétés de libre partenariat ajoutent une difficulté. L’article L. 214-162-1 du Code monétaire et financier prévoit notamment que « La souscription et l’acquisition des parts des commanditaires ou des titres de créance sont réservées » aux catégories d’investisseurs prévues par le texte, parmi lesquelles figurent les investisseurs professionnels et certaines souscriptions d’au moins 100 000 euros. Cette disposition ne tranche pas le litige individuel sur le remboursement, mais elle permet de vérifier la cohérence entre le véhicule choisi, le profil déclaré, le montant investi et la documentation de commercialisation.
Le porteur doit ensuite contrôler le processus de conversion. Une convocation doit identifier clairement l’opération, les montants concernés, la parité ou la méthode d’évaluation, les conséquences sur les droits politiques et financiers, ainsi que le sort des intérêts déjà dus. Une résolution qui se contente d’annoncer que les avances « seront intégrées au capital » sans fournir le texte de la modification, la situation comptable et le traitement des créances de chaque investisseur laisse une difficulté probatoire importante. Le droit de vote, le quorum et la majorité ne sont pas des formalités secondaires : une irrégularité peut affecter la validité de la décision ou la responsabilité des personnes qui l’ont mise en œuvre.
Il faut également rechercher une clause d’égalité entre investisseurs. Le projet peut traiter différemment les porteurs selon la date de souscription, le fonds, le montant de l’avance ou l’existence d’un accord individuel. Cette différence n’est pas toujours illégale, mais elle doit avoir une justification contractuelle et être compatible avec les statuts. Une conversion proposée à certains investisseurs et imposée à d’autres peut aussi révéler une question de conflit d’intérêts ou de traitement préférentiel.
Les obligations professionnelles de la société de gestion doivent être étudiées séparément du contrat de prêt. L’article L. 533-10 du Code monétaire et financier impose notamment aux sociétés de gestion de portefeuille de « prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de leurs clients ». L’article L. 541-8-1 du même code impose au conseiller en investissements financiers d’« agir d’une manière honnête, loyale et professionnelle, servant au mieux les intérêts des clients ». Ces règles peuvent alimenter une demande contre le gestionnaire ou le distributeur si le produit a été présenté comme liquide, peu risqué ou adapté alors que les documents et le profil de l’investisseur disaient autre chose.
La preuve doit porter sur le moment où l’information a été donnée. Il faut comparer le discours du conseiller, les courriels, la simulation de rendement, le document d’entrée en relation et le document d’informations clés avec les statuts et la convention. Les contradictions sont souvent plus utiles qu’une affirmation générale de mauvaise commercialisation. Un investisseur qui dispose d’une promesse écrite de remboursements trimestriels, d’un calendrier précis et d’une clause de conversion limitée n’est pas dans la même situation que celui qui a signé un engagement de long terme exposé à une perte totale du capital.
Le cadre civil de la garantie patrimoniale rappelle aussi qu’une créance non payée doit être traitée comme une créance. L’article 2284 du Code civil énonce : « Quiconque s’est obligé personnellement, est tenu de remplir son engagement sur tous ses biens mobiliers et immobiliers, présents et à venir. » L’article 2285 du Code civil précise : « Les biens du débiteur sont le gage commun de ses créanciers ; et le prix s’en distribue entre eux par contribution, à moins qu’entre les créanciers il n’y ait des causes légitimes de préférence. » Ces articles ne créent pas une priorité au profit du porteur, mais ils expliquent pourquoi le patrimoine du débiteur, les sûretés et le rang de la créance doivent être identifiés rapidement.
Enfin, le porteur doit vérifier si une procédure collective ou une conciliation concerne réellement le débiteur de l’avance. Une négociation bancaire, une suspension de remboursement ou un projet d’assemblée ne valent pas ouverture d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire. Si une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation est ouverte, le régime change. L’article L. 622-24 du Code de commerce rappelle notamment que « La déclaration des créances doit être faite alors même qu’elles ne sont pas établies par un titre. » Une créance d’avance doit donc être déclarée sur la base d’une évaluation lorsque son montant définitif ou ses intérêts restent discutés, sans attendre que le débat contractuel soit terminé.
II. Que faire si le remboursement est bloqué ou si la conversion en capital est annoncée ?
A. Quelles preuves réunir et quelles mesures urgentes demander ?
Le premier réflexe est de figer le dossier avant le vote ou avant une nouvelle modification de la documentation. Le porteur doit télécharger les statuts et règlements dans leur version datée, conserver les courriels de convocation, récupérer le relevé indiquant le montant de l’avance et demander par écrit le détail du calcul. Il faut conserver la preuve du versement initial, les avis d’opération, les intérêts annoncés et les demandes de remboursement déjà adressées. Si le portail investisseur ne permet plus d’accéder à une pièce, une demande formelle doit être envoyée immédiatement au gestionnaire et au distributeur.
La demande écrite doit rester précise. Elle doit rappeler la référence du fonds, le numéro de souscription, la somme versée en capital, la somme versée en avance, les intérêts attendus, les dates de suspension et la clause de remboursement invoquée. Si une conversion est annoncée, le porteur doit demander le projet complet, le rapport explicatif, les statuts modifiés, la résolution proposée, les règles de majorité, la méthode de valorisation et le traitement des investisseurs qui ne voteraient pas en faveur de l’opération. Il faut réserver expressément la contestation de la conversion et demander que la créance ne soit pas réputée abandonnée ou transformée par le seul silence du porteur.
La mise en demeure doit être adressée à la personne morale débitrice, avec copie à la société de gestion et, selon le dossier, au dépositaire et au distributeur. Elle doit fixer une demande chiffrée et un délai d’exécution compatible avec le contrat. Une lettre générale adressée à « Keys REIM » sans désigner la structure qui doit rembourser peut être insuffisante. L’objectif n’est pas seulement d’obtenir une réponse : il faut créer une chronologie opposable, établir la connaissance du litige et empêcher que le dossier soit présenté comme une demande nouvelle postérieure à la conversion.
La prescription doit être surveillée dès cette étape. L’article 2224 du Code civil dispose : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » La chambre commerciale a repris ce principe dans son arrêt du 19 novembre 2025, n° 24-12.961, en précisant que les obligations entre commerçants et non-commerçants se prescrivent dans ce délai à compter de la connaissance des faits permettant d’agir ; le texte officiel de la décision doit être lu avec les documents du dossier.
Une reconnaissance du droit par le débiteur peut avoir un effet particulier. L’article 2240 du Code civil prévoit : « La reconnaissance par le débiteur du droit de celui contre lequel il prescrivait interrompt le délai de prescription. » Un courriel indiquant qu’un montant reste dû, un relevé confirmant l’avance ou une proposition de calendrier ne doit donc pas être supprimé. Il ne faut toutefois pas considérer chaque message commercial comme une reconnaissance juridique : la portée du document dépend de son auteur, de son contenu et du montant concerné.
Lorsque le risque de disparition des fonds ou de transfert des actifs est documenté, une mesure conservatoire peut être étudiée. L’article L. 511-1 du Code des procédures civiles d’exécution prévoit : « Toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement. » La mesure peut prendre la forme d’une saisie conservatoire ou d’une sûreté judiciaire.
Cette procédure ne permet pas de transformer automatiquement une créance contestée en paiement. Le porteur doit présenter un principe de créance suffisamment documenté et des circonstances concrètes menaçant le recouvrement : actifs en diminution, comptes vidés, projet de conversion imminent, mouvements entre entités ou échéance procédurale très proche. Les éléments de presse peuvent signaler l’urgence, mais le juge apprécie le dossier produit. Une décision qui autorise une saisie peut ensuite être contestée par le débiteur ; le porteur doit donc préparer en parallèle l’action au fond ou la demande de provision.
Le recours au référé dépendra de la contestation. Si la convention, le relevé et le montant ne sont pas sérieusement discutés, une provision peut être envisagée. Si la conversion exige l’interprétation des statuts, la comparaison des versions du contrat, une expertise comptable ou l’examen d’un conflit d’intérêts, le juge peut considérer que le débat relève du fond. Le choix de la procédure doit prendre en compte le calendrier du vote, les règles du véhicule et le risque que l’opération devienne difficile à inverser.
Pour un investisseur situé à Paris ou en Île-de-France, le tribunal des activités économiques de Paris peut être concerné lorsque la structure défenderesse, le lieu d’exécution ou la nature commerciale du litige le justifie. Le tribunal compétent ne se déduit pas de la seule adresse du conseiller. Il faut vérifier les sièges sociaux, les clauses attributives de compétence, la qualité des parties et le type de demande. La presse a rapporté que des investisseurs avaient saisi le tribunal des activités économiques de Paris à propos d’avances Keys REIM et obtenu des saisies conservatoires, sans que cette actualité préjuge de l’issue de chaque action. Le porteur doit donc faire vérifier la compétence et la stratégie avant l’assignation.
Si une procédure collective est finalement ouverte contre la SLP ou la société débitrice, la demande de remboursement doit être convertie en déclaration de créance, avec les contrats et les relevés. La déclaration doit distinguer le principal, les intérêts échus, les intérêts à venir et la partie éventuellement contestée. L’oubli du débiteur réel est un risque classique : déclarer contre la société de gestion lorsque la créance appartient à la SLP ne protège pas automatiquement le porteur.
B. Quels recours envisager contre la SLP, la société de gestion et le distributeur ?
Le recours doit être construit en plusieurs étages, car les responsabilités ne se confondent pas. La créance de remboursement est d’abord dirigée contre la personne morale qui a reçu l’avance. La demande peut porter sur la restitution du principal, les intérêts contractuels, les intérêts moratoires et, lorsque les conditions sont réunies, les dommages-intérêts liés au retard. Le contrat fixe la première base de l’action : l’échéance, la clause de blocage, le mécanisme de remboursement et la procédure de conversion.
Une action contre la société de gestion répond à une autre question. Le gestionnaire peut être recherché pour une violation des statuts, une faute dans la gestion du fonds, une information insuffisante, un conflit d’intérêts mal traité ou une présentation incompatible avec le produit réellement souscrit. La perte de valeur des actifs ne prouve pas à elle seule une faute : un fonds immobilier comporte un risque de marché et une performance négative peut être conforme au contrat. En revanche, une promesse de liquidité, la dissimulation d’un risque de conversion ou une information incomplète sur la ventilation capital/avance peuvent créer un débat distinct.
L’article L. 621-15 du Code monétaire et financier encadre le pouvoir de sanction de la Commission des sanctions de l’AMF après une procédure contradictoire. Une saisine de l’AMF peut donc être utile pour signaler une difficulté de commercialisation, d’information ou de conflit d’intérêts, mais elle ne remplace pas une action en remboursement et ne garantit pas une indemnisation individuelle. Le porteur doit mener les deux démarches séparément : saisir l’autorité avec un dossier documenté et préserver ses droits civils devant la juridiction compétente.
Le dispositif de composition administrative de l’article L. 621-14-1 du Code monétaire et financier permet à l’AMF de proposer un accord à une personne mise en cause, avec versement au Trésor public et validation selon la procédure prévue. Cet accord éventuel ne transforme pas une créance d’investisseur en créance garantie et ne suspend pas, par lui-même, les délais d’une action judiciaire. Il faut demander conseil avant de signer une transaction proposée par un intervenant, car une renonciation peut viser le principal, les intérêts, la conversion et les actions contre les autres acteurs.
Le distributeur ou le conseiller en investissements financiers peut être appelé dans le débat lorsque la souscription a été recommandée sans vérification sérieuse de l’expérience, de la capacité à subir les pertes, de l’horizon de placement et de la compréhension du mécanisme. Les pièces utiles sont le questionnaire patrimonial, le profil de risque, les courriels du conseiller, les simulations, les supports de présentation et les commissions annoncées. Le porteur doit démontrer ce qui lui a été dit, ce qu’il a compris et ce que le professionnel devait vérifier à la date de la vente. Le simple fait que l’investissement ait perdu de la valeur ne suffit pas.
La société de gestion peut aussi invoquer la distinction entre l’obligation de moyens, le risque du fonds et la décision collective des associés. La réponse doit être préparée sur des documents précis : clause de conversion, résolution, procès-verbal, rapport de gestion, évolution de la valeur liquidative, relevés de trésorerie et échanges avec les porteurs. Une demande qui se limite à dénoncer la baisse des immeubles sera moins efficace qu’un tableau montrant que l’avance était séparée du capital, que son remboursement était annoncé chaque trimestre et que la conversion a été décidée sans respecter la procédure prévue.
La jurisprudence récente rappelle une limite importante pour les dirigeants. Dans son arrêt du 20 mai 2026, n° 25-14.635, la Cour de cassation a affirmé que « le jugement qui condamne le dirigeant d’une personne morale à supporter tout ou partie de l’insuffisance d’actif de celle-ci doit préciser en quoi la faute retenue a contribué à l’insuffisance d’actif ». La décision officielle ne permet donc pas d’assigner personnellement un dirigeant uniquement parce qu’un fonds ne rembourse pas. Il faut établir une faute personnelle, un préjudice et un lien causal selon le fondement choisi.
Une autre prudence ressort de l’arrêt du 4 mars 2026, n° 24-22.234. La Cour de cassation y rappelle que « les avances en compte courant d’associés constituent des réserves de crédit relevant de l’actif disponible, sauf si elles ont été consenties de manière artificielle afin de dissimuler l’impossibilité du débiteur de faire face, avec son actif disponible, à son passif exigible ». Cette décision concerne l’analyse de la cessation des paiements et non le dossier Keys REIM lui-même. Elle montre toutefois pourquoi une demande de remboursement doit être articulée avec la situation réelle du débiteur et les autres créanciers. Un paiement précipité, une préférence ou un mouvement d’actifs peut soulever un contentieux supplémentaire.
Le choix entre action individuelle et action coordonnée doit être réfléchi. Une association d’investisseurs peut faciliter la collecte des contrats et le financement d’une expertise, mais chaque porteur reste lié par son propre bulletin, sa propre convention et son propre fonds. Les montants, dates de souscription, options de conversion et clauses de compétence peuvent différer. Une plainte commune ne doit pas conduire à abandonner l’analyse individuelle du débiteur, du solde et des délais.
Avant une négociation, le porteur doit demander une proposition écrite. Elle doit préciser si le paiement couvre le principal ou seulement une fraction, si les intérêts sont abandonnés, si l’investisseur conserve ses droits sur le capital, si la conversion est acceptée, si une action contre le distributeur est abandonnée et quelle entité s’engage. Une offre présentée comme un « règlement » peut contenir une transaction très large. La signature ne doit intervenir qu’après une lecture de ses renonciations, de son calendrier, de ses garanties et de sa compatibilité avec une éventuelle procédure collective.
Conclusion
Pour un investisseur Keys REIM, l’avance en compte courant ne doit pas être noyée dans la valeur globale du fonds. Elle doit être identifiée comme une ligne juridique autonome, rattachée à un débiteur précis et à une convention précise. La suspension des remboursements et le projet de conversion en capital rendent nécessaire une réaction documentée : récupérer les statuts, vérifier la clause de conversion, reconstituer le solde, adresser une demande chiffrée, surveiller la prescription et apprécier sans délai une mesure conservatoire.
La règle du remboursement à tout moment peut jouer lorsque l’avance est un compte courant créditeur non bloqué, mais elle cède devant une stipulation contraire régulièrement acceptée. La contestation d’une conversion suppose donc de démontrer une violation du contrat, des statuts, des règles de vote, de l’information due ou des obligations professionnelles. La société de libre partenariat, la société de gestion et le distributeur peuvent répondre sur des fondements différents. Une stratégie sérieuse commence par cette séparation des responsabilités et par la conservation de chaque preuve.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Une consultation téléphonique peut être organisée dans les 48 heures avec un avocat du cabinet.
Le cabinet intervient à Paris et en Île-de-France. Appelez le 06 46 60 58 22 ou utilisez le formulaire de contact pour transmettre les statuts, la convention d’avance et les courriers reçus.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.