Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière doit être préparée avec une vigilance nouvelle. La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 a inséré l’article 1865-1 dans le Code civil et a attaché la nullité au non-respect de certaines formes. Le texte vise les personnes morales relevant de la définition fiscale de l’article 726 du Code général des impôts, et pas seulement les SCI.
Une société d’exploitation qui possède son immeuble professionnel, un entrepôt, un hôtel, des bureaux ou plusieurs locaux peut donc être concernée alors même que son activité principale est commerciale, industrielle ou libérale. Le nom de la société, son objet social et l’usage professionnel du bâtiment ne suffisent pas à écarter le risque. La question centrale est la proportion de l’actif immobilier dans la valeur réelle de l’ensemble des actifs, au jour de la cession ou au cours de l’année précédente.
La démarche doit suivre deux temps : calculer la prépondérance immobilière avec des valeurs défendables, puis choisir un acte de cession conforme et conserver les preuves remises à l’enregistrement. Une erreur sur le ratio, la date de référence ou la forme de l’acte peut fragiliser la vente, son enregistrement, la répartition des droits et la sécurité du prix.
Cette analyse s’inscrit dans le droit des affaires et les opérations sur titres : les règles générales sont présentées sur la page consacrée au droit des affaires à Paris, tandis que le présent article traite le calcul propre aux sociétés propriétaires de leurs locaux.
I. Comment savoir si une société d’exploitation propriétaire de ses murs est à prépondérance immobilière ?
A. Une société d’exploitation peut-elle être concernée par l’article 1865-1 ?
L’article 1865-1 du Code civil est applicable depuis le 27 juin 2026. Il concerne la cession de parts sociales ou d’actions d’une « personne morale à prépondérance immobilière », selon la définition renvoyée à l’article 726, I, 2° du Code général des impôts. Le texte n’instaure donc pas une catégorie limitée aux sociétés civiles. Une société anonyme non cotée, une SAS non cotée, une SARL ou une autre forme de personne morale peut entrer dans le champ si son actif répond à la définition fiscale.
Le texte nouveau indique que la cession est constatée, « à peine de nullité », par un acte authentique, un acte contresigné par avocat ou, dans les seuls cas prévus par les textes professionnels, un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable. Cette exigence porte sur la forme de l’acte de cession. Elle ne transforme pas la société d’exploitation en société civile et ne modifie pas, à elle seule, les règles de majorité, d’agrément, de préemption ou d’autorisation prévues par les statuts et le Code de commerce.
La définition fiscale est posée par l’article 726 du Code général des impôts. Une personne morale est à prépondérance immobilière si ses droits sociaux ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation et si son actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement composé :
- d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France ;
- ou de participations dans des personnes morales non cotées qui sont elles-mêmes à prépondérance immobilière.
La nationalité de la société et celle des filiales immobilières ne suffisent pas à exclure le régime. En revanche, le texte vise les immeubles ou droits immobiliers situés en France dans la composition immobilière directe. Le dénominateur, lui, doit prendre en compte la totalité de la valeur réelle des éléments d’actif, y compris les éléments situés à l’étranger lorsque la méthode de calcul les retient.
Cette rédaction explique pourquoi une société qui fabrique, vend, conseille ou exploite un établissement peut tout de même relever de la prépondérance immobilière. Le local dans lequel l’entreprise travaille n’est pas neutralisé par son affectation professionnelle. L’exploitation commerciale peut rester l’activité principale, tandis que la valeur de l’immeuble représente la majorité de l’actif. L’analyse porte sur le patrimoine de la personne morale, non sur la seule source de son chiffre d’affaires.
Le critère n’est pas non plus limité à l’immeuble inscrit au bilan pour son coût historique. Une acquisition ancienne à Paris, dans les Hauts-de-Seine ou dans une zone où les valeurs ont fortement progressé peut avoir une valeur économique très supérieure à sa valeur comptable. Le contrôle doit donc rapprocher le bilan, les titres de propriété, les caractéristiques du bien et une estimation de marché. Une simple lecture de la ligne « immobilisations corporelles » est insuffisante.
L’article 726 prévoit aussi des exclusions spéciales. Les organismes d’habitations à loyer modéré, certaines sociétés foncières répondant aux conditions fiscales prévues par le texte et les sociétés d’économie mixte exerçant une activité de construction ou de gestion de logements sociaux ne sont pas considérés comme des personnes morales à prépondérance immobilière dans les conditions indiquées par cet article. Cette exclusion doit être vérifiée dans le cas concret ; elle ne peut pas être étendue à une société commerciale ordinaire qui possède son siège ou son atelier.
Il faut enfin distinguer trois situations souvent confondues :
- une société qui possède directement un immeuble ;
- une société qui détient des titres d’une filiale elle-même à prépondérance immobilière ;
- une société dont les titres donnent un droit particulier à la jouissance d’un immeuble.
La première situation peut suffire à faire franchir le seuil. La deuxième entraîne une analyse en chaîne des participations immobilières. La troisième renvoie notamment à l’article 728 du Code général des impôts, selon lequel les cessions de titres conférant à leurs possesseurs le droit à la jouissance d’immeubles sont réputées avoir pour objet ces immeubles pour la perception des droits d’enregistrement. Ces règles ne se confondent pas, mais elles peuvent se cumuler dans un dossier de cession.
La Cour de cassation l’a illustré dans son arrêt du 14 novembre 2006, pourvoi n° 05-13.870. Elle a retenu qu’une acquisition de la totalité des actions pouvait conférer, en fait et en droit, un droit à la jouissance de l’immeuble en raison de « la parfaite maîtrise juridique qu’il exerçait sur les organes de la société cédante ». La décision concernait une opération particulière et ne dispense pas de calculer le ratio de l’article 726, mais elle rappelle que les droits attachés aux titres et l’accès économique à l’immeuble peuvent être examinés au-delà de la seule étiquette de la société.
L’arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2025, pourvoi n° 24-10.684, apporte une autre distinction utile. La Cour a jugé qu’une exonération portant sur les acquisitions d’immeubles ne s’étendait pas à l’acquisition de parts sociales, même lorsque la société était une SCI ou une société à prépondérance immobilière. L’arrêt indique que le régime applicable à l’acquisition directe d’un immeuble ne doit pas être transposé automatiquement à une cession de titres. Cette séparation entre l’actif sous-jacent et le support juridique de la vente doit être conservée dans toute analyse.
B. Comment calculer le ratio de prépondérance immobilière ?
Le calcul consiste à comparer la valeur réelle des actifs immobiliers entrant dans le numérateur avec la valeur réelle de l’ensemble des actifs entrant dans le dénominateur. La formule de travail est la suivante :
Valeur des immeubles et droits immobiliers situés en France, augmentée des participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière, divisée par la valeur brute réelle de la totalité des éléments d’actif.
Le Code général des impôts utilise le terme « principalement ». En pratique, un ratio supérieur à la moitié crée un risque évident de qualification. Un résultat proche du seuil ne doit pas être traité comme une réponse automatique : les méthodes d’évaluation, les droits détenus, la date des comptes, les participations indirectes et la consistance réelle de chaque actif doivent être documentés. Une société à 49 % sur une estimation fragile peut basculer à plus de 50 % après une revalorisation sérieuse de ses murs ou la prise en compte d’une filiale immobilière.
Le numérateur peut comprendre le terrain, les constructions, les droits réels immobiliers et les participations dans des personnes morales qui répondent elles-mêmes à la définition de l’article 726. Il ne faut pas exclure un immeuble parce qu’il est utilisé par l’entreprise. Un atelier, un cabinet, un hôtel, un local commercial ou un entrepôt occupé par la société demeure un immeuble. Le droit au bail d’un local loué n’est pas automatiquement assimilé à la propriété de l’immeuble : sa qualification et sa valeur doivent être examinées séparément.
La valeur à retenir n’est pas le prix historique figurant dans le bilan. Il faut rechercher une valeur réelle à la date pertinente, en s’appuyant sur la surface, la localisation, l’état du bâtiment, la destination, les droits à construire, les servitudes, les loyers, les transactions comparables et les éventuels travaux. Une estimation produite pour une cession de titres doit expliquer les hypothèses retenues et la date d’observation. Un rapport ancien peut être utile comme point de comparaison, mais il ne suffit pas si le marché ou la consistance du bien ont changé.
Le dénominateur ne se limite pas aux immeubles. Il comprend la valeur réelle de l’ensemble des actifs : matériel, stocks, créances, disponibilités, fonds commercial, droits de propriété intellectuelle, contrats valorisables, titres financiers et participations qui ne relèvent pas de l’immobilier. L’arrêt de la Cour de cassation du 21 mars 2018, pourvoi n° 16-25.035, décrit un calcul fondé sur la valeur brute réelle de la totalité des éléments d’actif français ou étrangers et sur la valeur des immeubles et droits immobiliers français. Dans cette affaire, l’actif immobilier représentait 73 % de l’actif total.
Cette décision est également importante pour le calendrier. La Cour a approuvé le raisonnement selon lequel « la formalité de l’enregistrement a pour effet de donner date certaine aux actes qui y sont soumis ». La date de l’assemblée, celle de l’apport, celle de la cession et celle de l’enregistrement ne doivent pas être mélangées. Une opération de dernière minute, avec augmentation de capital, apport ou retrait d’un actif, peut modifier l’analyse et la preuve disponible.
Prenons un premier exemple. Une société d’exploitation possède à Paris un immeuble évalué à 1 200 000 euros et un terrain situé en Île-de-France évalué à 200 000 euros. Son matériel vaut 350 000 euros, ses stocks 300 000 euros, ses créances 250 000 euros et sa trésorerie 200 000 euros. La valeur brute totale atteint 2 500 000 euros. Le numérateur immobilier atteint 1 400 000 euros, soit 56 %. La société doit être traitée comme exposée au régime de la prépondérance immobilière, sous réserve de la vérification complète des éléments et des dates.
Dans un second exemple, les mêmes immeubles valent 1 400 000 euros, mais le matériel, les stocks, les créances, la trésorerie, le fonds commercial et les autres actifs représentent 1 800 000 euros. Le dénominateur atteint 3 200 000 euros et le ratio immobilier ressort à 43,75 %. Le résultat paraît inférieur à la moitié. Il reste nécessaire de vérifier la valeur réelle du fonds, la présence d’une participation immobilière, les droits de construire et la valeur des créances. Une dette bancaire importante ne suffit pas à réduire mécaniquement le dénominateur : le calcul repose sur les éléments d’actif bruts, et la dette doit être étudiée dans le traitement fiscal global de l’opération.
Les participations exigent une attention particulière. Une société d’exploitation peut ne posséder qu’un entrepôt minoritaire dans son propre bilan, mais détenir 100 % d’une filiale qui possède des immeubles. Si cette filiale est elle-même à prépondérance immobilière, la participation peut entrer dans le numérateur. Il faut alors obtenir ses comptes, sa liste d’immeubles, ses titres de propriété, ses dettes, ses valorisations et la chaîne de détention. Une société interposée ne fait pas disparaître le risque ; elle le déplace dans l’analyse.
Les actifs étrangers posent la question inverse. Un immeuble situé hors de France peut ne pas être retenu dans le numérateur immobilier français, mais sa valeur peut rester présente dans l’ensemble des actifs utilisé au dénominateur. La nationalité de la personne morale, la localisation de l’immeuble, le lieu de situation des droits et le caractère coté ou non coté des sociétés détenues doivent donc être distingués. Le texte vise aussi les participations dans des personnes morales « quelle que soit leur nationalité » lorsqu’elles sont elles-mêmes à prépondérance immobilière.
L’article L. 214-1 du Code monétaire et financier définit les placements collectifs, notamment les OPCVM, les fonds relevant de la directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et les autres placements collectifs. L’article 1865-1 exclut les cessions de parts ou actions de ces placements collectifs. Une société patrimoniale classique, une SCI familiale ou une SAS détenant ses propres murs ne peut pas se prévaloir de cette exclusion par simple analogie avec un fonds.
Pour sécuriser le résultat, le dossier de calcul doit comprendre au minimum :
- le dernier bilan et la balance générale ;
- les titres de propriété, baux, plans et documents cadastraux ;
- une estimation de chaque immeuble à la date de l’opération ;
- la liste des droits réels, servitudes, hypothèques et promesses ;
- l’inventaire des créances, stocks, disponibilités et immobilisations ;
- les comptes et valorisations des filiales et participations ;
- l’explication écrite du numérateur et du dénominateur ;
- la date retenue et les opérations intervenues pendant l’année précédente.
Une note signée par les parties ne remplace pas une justification économique. En cas de contrôle, l’administration peut comparer le ratio annoncé avec les données comptables, les actes immobiliers, les transactions comparables et la valeur réelle du patrimoine. En cas de litige entre cédant et acquéreur, le dossier permet aussi de déterminer qui connaissait l’exposition immobilière et si le prix avait été négocié en tenant compte des droits d’enregistrement ou du risque de nullité.
II. Que faire avant de céder les titres en 2026 ?
A. Quel acte signer et comment l’enregistrer ?
Une fois la qualification identifiée, la première décision porte sur la forme de l’acte. L’article 1865-1 du Code civil prévoit trois voies :
- l’acte authentique ;
- l’acte contresigné par avocat au sens de l’article 1374 du Code civil ;
- l’acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, uniquement dans les cas où celui-ci est légalement habilité à le rédiger.
Le recours à un simple modèle signé entre les parties ne suffit pas lorsque la société relève du texte. Le fait que le cédant et l’acquéreur soient d’accord sur le prix, que la signature soit certifiée ou que les statuts autorisent la cession ne remplace pas la forme légale. Le défaut est particulièrement sensible puisque le texte est formulé « à peine de nullité ».
L’acte contresigné par avocat ne se réduit pas à une signature apposée à la fin d’un document préparé sans contrôle. L’article 1374 du Code civil précise que l’acte sous signature privée contresigné par les avocats des parties ou par l’avocat de toutes les parties fait foi de l’écriture et de la signature. Cette force probatoire s’ajoute aux vérifications propres à une cession : identité et capacité des signataires, propriété des titres, pouvoirs, agrément, prix, garanties, conditions suspensives, date de transfert et formalités auprès de la société.
Le texte ne donne pas à tous les experts-comptables un pouvoir général de rédiger n’importe quelle cession. Il renvoie aux seuls cas où l’expert-comptable est légalement habilité par les textes qui régissent sa profession et l’exercice du droit accessoire. Le dossier doit donc établir que la rédaction entre bien dans ce périmètre. À défaut, l’acte authentique ou l’acte contresigné par avocat est la voie la plus lisible pour éviter un débat ultérieur sur la qualité du rédacteur.
L’article 635-0 A du Code général des impôts ajoute une condition au moment de l’enregistrement. Il dispose que « l’enregistrement des cessions mentionnées à l’article 1865-1 » est subordonné à la présentation de la copie de l’acte authentique, de l’acte contresigné par avocat ou, le cas échéant, de l’acte rédigé par l’expert-comptable habilité. L’enregistrement n’est donc pas une formalité que l’on peut accomplir avec une copie quelconque après avoir signé un acte ordinaire.
Il faut séparer quatre questions qui se présentent souvent dans le même dossier :
- L’acte respecte-t-il la forme imposée par l’article 1865-1 ?
- Les statuts et la loi autorisent-ils la cession, après agrément ou procédure de notification ?
- Le transfert des titres est-il opposable à la société et aux tiers après les formalités requises ?
- Les droits d’enregistrement et déclarations fiscales ont-ils été correctement calculés et déposés ?
La réponse positive à une question ne règle pas les trois autres. Un acte notarié peut être signé sans agrément valable. Une cession agréée peut être constatée sur un instrument qui ne respecte pas l’article 1865-1. Un acte régulier entre les parties peut être mal enregistré ou incomplet dans ses déclarations. Le calendrier doit intégrer l’ensemble de ces étapes avant le versement définitif du prix.
La cession réalisée à l’étranger appelle une vigilance supplémentaire. L’article 726, III, A du Code général des impôts prévoit une forme authentique reçue par un notaire exerçant en France lorsque les cessions de participations visées au 2° du I sont réalisées à l’étranger, avec un délai d’un mois. Un acte signé hors de France ne doit donc pas être considéré comme équivalent à un acte français sans analyse du lieu, de la forme et de la formalité d’enregistrement.
Le prix doit aussi être examiné séparément de la valeur de l’actif immobilier. L’article 726 assied les droits d’enregistrement sur le prix exprimé et les charges qui peuvent s’y ajouter, ou sur une estimation lorsque la valeur réelle est supérieure au prix augmenté des charges. La valeur des murs sert à qualifier la société et à apprécier la cohérence du dossier ; elle ne remplace pas l’examen de l’assiette propre à la cession. Une minoration du prix, une dette reprise par l’acquéreur ou un complément de prix doit être décrit dans l’acte.
Avant toute signature, le cédant et l’acquéreur doivent demander une version stabilisée du calcul, une copie des statuts à jour, les décisions sociales nécessaires et un projet d’acte qui reprend la qualification retenue. Si un apport, une fusion, une vente d’immeuble, une distribution ou une augmentation de capital est intervenu récemment, sa date et son effet sur l’actif doivent être identifiés. Un changement intervenu entre le bilan et la signature peut modifier la conclusion.
B. Quelles preuves réunir en cas de cession contestée ?
Le premier réflexe est de conserver la version complète du dossier au moment de la signature. Cela comprend les annexes, les états financiers, les estimations immobilières, les échanges sur le prix, les procès-verbaux, les pouvoirs, les justificatifs de propriété des titres et les preuves de dépôt. La preuve ne doit pas être reconstruite plusieurs mois après la vente à partir d’un tableau isolé.
La décision du 21 mars 2018, pourvoi n° 16-25.035, montre l’importance de la date certaine. Dans cette affaire, une assemblée générale et une cession étaient très proches dans le temps, tandis que leurs enregistrements intervenaient à des dates différentes. La Cour a validé la prise en compte de la date certaine donnée par l’enregistrement. Pour une opération actuelle, il faut donc faire correspondre le procès-verbal, l’acte d’apport, la décision d’augmentation de capital, le registre des mouvements de titres et la déclaration fiscale.
Une difficulté fréquente apparaît lorsque les parties signent d’abord une promesse ou un protocole, puis prévoient que l’acte définitif sera régularisé plus tard. Il faut déterminer si le premier document contient déjà l’accord sur les titres et le prix, s’il constitue une cession ou une simple promesse, et quelle forme lui est applicable. L’acquéreur ne doit pas commencer à exercer les droits attachés aux titres sur la base d’un document dont la validité est discutée. Le cédant ne doit pas non plus transférer les titres en considérant que la signature d’un acte conforme pourra intervenir après coup.
La régularisation dépend du contenu exact des documents et de la situation des parties. Une nouvelle signature conforme peut ne pas effacer les effets d’un acte antérieur, notamment sur la date du transfert, le paiement du prix, la fiscalité et les droits des tiers. Il faut analyser les actes déjà échangés avant de proposer une solution. La nullité prévue par l’article 1865-1 n’est pas une simple irrégularité administrative que les parties pourraient ignorer.
Les statuts doivent être relus avec la même rigueur. Dans une SAS, il faut vérifier les clauses d’agrément, d’inaliénabilité, de préemption et les conditions de décision collective. Dans une SARL, il faut contrôler les règles relatives à la cession de parts, à l’agrément des tiers, à la notification et à l’opposabilité. Dans une société anonyme, les dispositions relatives aux actions, aux registres et aux pouvoirs du conseil doivent être rapprochées du projet. Dans une société civile, les articles 1861 à 1868 du Code civil et les clauses statutaires peuvent imposer une procédure spécifique.
Une cession de titres peut également être liée à une garantie d’actif et de passif, à un compte courant d’associé, à une dette bancaire garantie par l’immeuble, à un bail conclu entre la société d’exploitation et une société immobilière, ou à une convention de trésorerie. Ces contrats ne changent pas automatiquement la qualification de prépondérance immobilière, mais ils peuvent modifier la valeur réelle des actifs, le prix, les charges prises en compte et le risque de litige. Leur existence doit être déclarée et intégrée à la négociation.
Dans un groupe, il faut produire un organigramme daté. Chaque société détenant un immeuble ou des titres immobiliers doit être identifiée, avec son pays, sa forme, son caractère coté ou non coté, ses actifs et sa valeur. Une participation présentée comme financière peut être à prépondérance immobilière en réalité. Une participation minoritaire peut aussi nécessiter une analyse de ses droits particuliers, de ses clauses et de la méthode de valorisation.
À Paris et en Île-de-France, l’écart entre la valeur comptable et la valeur économique des murs peut être important. La valeur d’un local situé dans Paris, en petite couronne ou dans une zone d’activité peut varier selon la destination, la surface, les normes, les travaux, le bail, les droits à construire et les restrictions d’urbanisme. Une estimation unique et non justifiée est fragile lorsque le ratio est proche du seuil. Il est préférable de conserver les références de marché, les surfaces certifiées et les hypothèses de valorisation qui ont conduit au résultat.
La chronologie pratique peut être organisée ainsi :
- réunir les comptes et les actes immobiliers ;
- identifier tous les immeubles et participations immobilières ;
- faire valoriser les actifs à la date pertinente ;
- calculer le ratio avec une méthode écrite ;
- contrôler la définition de l’article 726 et les éventuelles exclusions ;
- relire les statuts et obtenir les agréments ;
- choisir la forme de l’acte prévue par l’article 1865-1 ;
- insérer les déclarations nécessaires sur l’actif, les droits et les dettes ;
- déposer la copie requise pour l’enregistrement ;
- conserver la preuve du dépôt, du paiement et des formalités postérieures.
Si l’administration conteste le classement, le débat portera sur la composition de l’actif, les valeurs retenues, la date de référence et les documents produits. Si l’acquéreur invoque la nullité, le débat portera en plus sur la nature de l’acte signé et la qualification de la société au jour de la cession. Le dossier doit répondre à ces deux questions sans les confondre.
Le contentieux ne se limite pas à la fiscalité. Une nullité peut provoquer la restitution du prix et des titres, des discussions sur les dividendes perçus, une remise en état des décisions sociales et des demandes indemnitaires. La société peut aussi subir un blocage de gouvernance si l’identité de l’associé ou de l’actionnaire est contestée. La rédaction de l’acte et la conservation des preuves constituent donc une protection pour le vendeur, l’acquéreur et la société.
Pour les dirigeants et associés qui ont déjà signé un protocole, le bon ordre des vérifications est le suivant : relire chaque document signé, dater les décisions et dépôts, recalculer l’actif sans se limiter au bilan, vérifier la forme de l’acte et demander un avis sur la régularisation possible. La question ne doit pas être repoussée au moment où le service chargé de l’enregistrement refuse la copie ou lorsque le désaccord entre associés est devenu irréversible.
Conclusion
Une société d’exploitation propriétaire de ses murs peut relever de la prépondérance immobilière même si elle exerce une activité commerciale ou industrielle et même si l’immeuble est indispensable à son exploitation. Depuis le 27 juin 2026, la cession de ses parts ou actions peut être soumise au formalisme de l’article 1865-1 du Code civil, avec un risque de nullité en cas d’acte inadapté.
La sécurité de l’opération repose sur un calcul documenté : identifier les immeubles et les participations à retenir, valoriser les actifs, comparer le numérateur à la totalité de l’actif réel, apprécier la date de référence et tenir compte des opérations récentes. Le projet d’acte doit ensuite respecter la forme légale, les statuts, les règles d’agrément et les exigences d’enregistrement.
La nouvelle règle rend particulièrement risquées les cessions préparées à partir d’un bilan ancien, d’un modèle non vérifié ou d’une estimation immobilière non expliquée. Un audit ciblé avant la signature permet de traiter le ratio, la forme de l’acte, le prix, la fiscalité et les formalités dans une seule chronologie cohérente.
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