La loi n° 2026-725 du 3 août 2026 relative à l’organisation, à la gestion et au financement du sport professionnel vient de modifier la place de la société commerciale dans un club. Le texte ne concerne pas seulement la commercialisation des droits audiovisuels. Il réorganise aussi le rapport entre l’association, la société sportive, la fédération, la ligue et les investisseurs. Les dirigeants doivent donc vérifier rapidement les statuts, les conventions, les pouvoirs de décision, les éventuels conflits d’intérêts et les documents qui accompagnent toute ouverture du capital.
La question pratique est désormais la suivante : une association sportive doit-elle créer une ou deux sociétés commerciales, qui peut contrôler la société des clubs, quelles actions de préférence faut-il prévoir et quelle responsabilité personnelle peut peser sur un président, un administrateur ou un directeur général ? La réponse dépend de la discipline, du secteur masculin ou féminin, de la structure existante et de la manière dont les droits sportifs et commerciaux sont organisés. La loi ajoute des contrôles de gestion renforcés et prévoit une période de transition particulièrement sensible pour les ligues professionnelles qui ont déjà créé une société commerciale.
Cette analyse présente le nouveau cadre, les points de vigilance pour un club professionnel et une méthode de mise en conformité. Elle distingue la société sportive qui gère l’activité payante de la société commerciale qui peut gérer les droits d’exploitation. Elle expose aussi les pièces à réunir avant une assemblée, une modification statutaire, une entrée d’investisseur ou une réorganisation à Paris et en Île-de-France.
Cette réforme s’inscrit dans une organisation plus large de la gouvernance, des contrats et des responsabilités de l’entreprise. Pour les questions qui dépassent le seul secteur sportif, la page du cabinet consacrée au droit des affaires à Paris constitue un point de rattachement utile.
I. Que change la loi n° 2026-725 pour la société d’un club professionnel ?
A. Quand une association sportive doit-elle créer une ou deux sociétés commerciales ?
Le point de départ se trouve dans le nouvel article L. 122-1 du code du sport, modifié par l’article 25 de la loi du 3 août 2026. Le premier paragraphe affirme qu’une association affiliée « peut constituer une ou deux sociétés commerciales » pour gérer ses activités payantes. Le choix n’est donc plus limité à une société unique. L’association peut organiser séparément le secteur masculin et le secteur féminin, ou conserver une structure commune lorsque cette solution correspond à son projet sportif, économique et fédéral.
La création de deux sociétés n’est toutefois pas une simple duplication administrative. Le texte prévoit alors une société commerciale pour le secteur masculin et une autre pour le secteur féminin. Les recettes, les rémunérations, les contrats de travail, les droits d’exploitation, les conventions de mise à disposition, les signes distinctifs et les comptes doivent pouvoir être rattachés à la bonne activité. Un partage imprécis peut créer une difficulté lors d’un contrôle financier, d’une entrée au capital ou d’une contestation entre l’association et l’une des sociétés.
L’obligation de constituer une société commerciale naît lorsque les seuils prévus par le nouveau paragraphe II de l’article L. 122-1 sont franchis. Deux critères sont retenus : le montant des recettes tirées de la participation habituelle à l’organisation des manifestations sportives et le montant total des rémunérations des sportifs employés. Les seuils doivent encore être fixés par décret en Conseil d’État. Ils sont calculés séparément pour les secteurs masculin et féminin lorsque l’association décide de créer deux sociétés. Une association ne doit donc pas attendre la publication d’un litige pour établir un tableau annuel de ses recettes et de sa masse salariale.
Le raisonnement doit être mené sur plusieurs exercices. Il faut identifier les recettes de billetterie, les abonnements, les partenariats, les produits dérivés, les prestations liées aux rencontres, les droits télévisuels et les concours financiers qui relèvent réellement de l’activité payante. Il faut ensuite distinguer les rémunérations des joueurs, entraîneurs et personnels affectés au secteur professionnel des sommes versées à des intervenants qui travaillent pour l’association ou pour une autre société du groupe. Les conventions internes doivent expliquer ces frontières, sans laisser les flux reposer sur une simple présentation comptable.
Lorsque l’un des critères est satisfait, l’article L. 122-4 prévoit une constitution dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle la condition est remplie. Le défaut de constitution expose l’association à l’exclusion des compétitions organisées par les fédérations sportives. Ce risque sportif s’ajoute au risque juridique et financier. Une association qui continue à exploiter l’activité professionnelle sans avoir délimité la personne morale qui la porte peut aussi fragiliser ses contrats, ses demandes de financement et la lisibilité de ses comptes auprès des organes de contrôle.
La forme sociale reste encadrée par l’article L. 122-2 du code du sport. Le texte permet notamment l’entreprise unipersonnelle sportive à responsabilité limitée, la société anonyme à objet sportif, la société anonyme sportive professionnelle, la SARL, la SA, la SAS et la société coopérative d’intérêt collectif. La SAS est souvent recherchée pour la souplesse de ses statuts et la SASP pour son inscription dans les usages du sport professionnel. Le choix ne doit pourtant pas être dicté par la seule habitude : il faut mettre en regard la composition du capital, le pouvoir de nomination, les droits de veto, la rémunération des dirigeants, la gouvernance de l’association et l’arrivée possible d’un investisseur.
Les statuts types restent exigés pour les formes visées par l’article L. 122-3 du code du sport. Une rédaction qui reprend un modèle ancien sans intégrer les nouvelles possibilités de séparation entre les deux secteurs peut produire une contradiction entre les statuts, la convention et les règlements fédéraux. Le dossier de constitution doit notamment décrire l’activité confiée à la société, les apports, les pouvoirs de chaque organe, la circulation des informations et la façon dont les décisions sportives restent articulées avec les compétences de la fédération et de la ligue.
La convention entre l’association et la société est une pièce centrale. L’article L. 122-14 du code du sport prévoit que leurs relations sont définies par une convention approuvée par leurs instances statutaires respectives et d’une durée comprise entre dix et quinze ans. Avec deux sociétés, la loi permet une convention tripartite ou deux conventions distinctes, l’une pour le secteur masculin et l’autre pour le secteur féminin. Cette convention doit traiter les signes distinctifs, le numéro d’affiliation, les équipements, les personnels, les centres de formation, les recettes mutualisées et le principe de solidarité entre l’activité professionnelle et l’activité amateur.
Une convention longue ne doit pas être traitée comme un document figé. Elle doit prévoir les modalités de contrôle, les informations périodiques, la procédure en cas de désaccord, le sort des contrats lors d’une relégation, la répartition des coûts et les conditions de renouvellement. La fédération ou l’autorité administrative peut demander des explications lorsque les flux ne correspondent pas à l’objet déclaré. Une rédaction précise réduit le risque de confondre une décision de l’association avec un acte du dirigeant de la société ou de faire supporter à une structure une dette qui relève de l’autre.
Le lien entre association et société ne disparaît pas avec la création de la personne morale. Selon l’article L. 122-16 du code du sport, l’association conserve la disposition à titre gratuit des signes distinctifs utilisés par la société ou cédés à celle-ci. L’article L. 122-17 du même code lui permet de recevoir les délibérations des organes dirigeants de la société et d’exercer les actions prévues par les articles L. 225-230 à L. 225-232 du code de commerce. L’association doit donc organiser une véritable circulation des procès-verbaux, des comptes et des conventions, et non une information occasionnelle du président.
En pratique, le premier audit doit répondre à cinq questions. Quelle entité signe les contrats avec les joueurs et les partenaires ? Quelle entité encaisse la billetterie et les droits audiovisuels ? Quelle entité porte les salariés administratifs et le centre de formation ? Quel organe peut autoriser une opération sur le capital ? Quel document permet à l’association de contrôler les engagements de la société ? Si une réponse change selon la saison ou selon le secteur, la structure doit le formaliser avant la prochaine assemblée.
B. Comment sont répartis les droits, les actions et le contrôle de la société commerciale ?
La loi distingue la société sportive qui gère l’activité du club et la société commerciale susceptible de gérer la commercialisation des droits. L’article 21 de la loi modifie l’article L. 333-2-1 du code du sport. Une fédération peut créer, après approbation du ministre chargé des sports, une ou deux sociétés commerciales soumises au code de commerce en l’associant aux sociétés sportives auxquelles elle a cédé la propriété des droits d’exploitation audiovisuelle. Le texte vise la commercialisation et la gestion des droits de toute nature, mais exclut le droit de consentir à l’organisation de paris sportifs.
La création d’une société des clubs impose une lecture attentive des statuts et des actions de préférence. Chaque société sportive participant à une même compétition doit disposer d’actions de préférence assorties des mêmes droits de vote et des mêmes droits aux dividendes, aux réserves et au partage du patrimoine en cas de liquidation. Cette égalité de principe évite qu’un club soit réduit à un simple apporteur de valeur sans voix dans la structure qui commercialise les droits communs. Elle n’empêche pas la négociation d’autres droits économiques ou d’obligations spécifiques, mais ces mécanismes doivent respecter le cadre légal et les règles de concurrence entre clubs.
Les documents destinés à un investisseur sont soumis à un contrôle renforcé. Lorsqu’une fraction du capital est cédée, les documents relatifs à l’entrée au capital, à l’organisation et au fonctionnement de la société, ainsi que leurs annexes et modifications, doivent être approuvés par l’assemblée générale de la fédération concernée et par arrêté du ministre chargé des sports, selon le montage prévu par le texte. Une lettre d’intention ou un pacte d’actionnaires ne doit donc pas être signé comme si l’opération relevait d’une société commerciale ordinaire. Il faut identifier les approbations préalables, la condition suspensive adaptée et la personne qui supporte le risque si l’autorisation n’est pas obtenue.
Le dossier d’investissement doit également exclure tout avantage individuel qui ne correspond pas aux règles de répartition. La loi prévoit que les financements et apports en capital sont répartis entre la société commerciale, la fédération et les sociétés sportives selon des modalités approuvées par l’assemblée générale de la fédération et par arrêté ministériel. Aucun avantage en nature ou en espèces ne peut être obtenu individuellement dans le cadre de l’opération. Le conseil d’administration doit conserver la justification de la valorisation, la traçabilité des versements, l’identité des bénéficiaires et la résolution qui approuve la répartition.
La fédération conserve un rôle de contrôle sur les décisions qui touchent au projet sportif. Les statuts de la société commerciale doivent préciser les décisions qui ne peuvent être prises sans l’accord des associés ou actionnaires minoritaires, ainsi que les règles permettant de garantir la solidarité et l’équilibre de la compétition. Les clauses portant sur une cession d’actifs, une modification du périmètre des droits, un changement de discipline ou une opération avec une société liée doivent être examinées avec la même attention qu’une clause de sortie conjointe dans un pacte d’associés.
Le nouveau cadre prévoit aussi une meilleure protection des clubs en cas de relégation. Les actions détenues par les sociétés sportives reléguées ou rétrogradées peuvent être cédées gratuitement aux sociétés sportives qui accèdent au niveau de compétition concerné, selon les modalités prévues par le code du sport et les statuts. Il faut donc vérifier la clause de transfert, le calcul des droits économiques, la date de réalisation et les écritures comptables. Une société qui envisage une levée de fonds doit expliquer ce mécanisme à ses investisseurs : une action attachée à une compétition professionnelle ne présente pas la même valeur si le club change de division.
Le principe de solidarité est aussi chiffré. La modification de l’article L. 333-3 du code du sport prévoit un écart maximal de distribution des produits audiovisuels entre les sociétés sportives participant à une même compétition : cet écart ne peut pas dépasser un rapport d’un à trois. La répartition doit tenir compte du niveau de compétition, du secteur féminin, du secteur masculin et des règles adoptées par la fédération. Les dirigeants doivent conserver les délibérations, les conventions et les justificatifs du calcul. Une contestation de distribution est plus solide lorsqu’elle s’appuie sur une formule statutaire, un tableau de répartition et des pièces comptables datées.
Les limites de financement entre clubs doivent être vérifiées séparément. L’article L. 122-7 du code du sport interdit à une même personne privée de contrôler plusieurs sociétés sportives de la même discipline, d’être dirigeant de plusieurs sociétés de cette discipline ou de cumuler contrôle et direction dans le périmètre interdit. Dans sa rédaction entrée en vigueur le 5 août 2026, le texte prévoit une amende égale à 2 % du chiffre d’affaires mondial de la personne morale à l’origine du manquement et une interdiction de participer aux manifestations et compétitions organisées par la fédération ; ces sanctions s’appliquent cumulativement jusqu’à la cessation du manquement. L’article L. 122-9 encadre en outre les prêts, cautions et cautionnements entre sociétés sportives concurrentes. Une structure de multipropriété doit établir une cartographie des participations, des mandats, des garanties et des conventions de trésorerie avant toute opération.
Le contrôle du capital n’est pas seulement une question d’actionnaires. Il comprend le contrôle indirect, l’influence notable, les droits de veto, les options, les mandats croisés, les conventions de prestations et les bénéficiaires effectifs. Un investisseur peut ne pas détenir la majorité mais disposer d’un pouvoir déterminant sur le budget, le recrutement ou la commercialisation des droits. Les procès-verbaux doivent expliquer le périmètre du pouvoir confié et les mesures prises pour éviter qu’un actionnaire ne décide seul d’une opération qui engage plusieurs clubs.
Une attention particulière doit être portée aux actifs immatériels : nom, logo, couleurs, archives, bases de données, contenus numériques, comptes de réseaux sociaux, contrats de sponsoring et droits de billetterie. Le texte ajoute à l’exploitation des droits audiovisuels le droit d’exploiter la billetterie des manifestations, avec ou sans prestation de services associée. Un inventaire daté des actifs et une chaîne contractuelle claire évitent qu’un partenaire réclame à la mauvaise entité une exclusivité ou qu’une société commerciale transfère un droit qu’elle ne détient pas.
Enfin, une société commerciale ne peut pas être conçue comme une zone échappant aux règles du sport. La convention de subdélégation, l’approbation ministérielle, les règlements de la fédération, la prévention des conflits d’intérêts et le contrôle financier s’ajoutent au droit commun des sociétés. Les statuts doivent articuler ces sources sans neutraliser les droits des minoritaires ni retirer à la fédération les compétences qu’elle doit conserver.
II. Quelles obligations pèsent sur les dirigeants et quelles démarches engager dès maintenant ?
A. Quels conflits d’intérêts et contrôles peuvent engager la responsabilité du dirigeant ?
La loi du 3 août 2026 transforme la prévention des conflits d’intérêts en sujet de gouvernance quotidienne. L’article 23 crée l’article L. 333-3-1 du code du sport. Les fonctions de directeur général, de membre du directoire, du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou de l’organe qui en tient lieu dans une société commerciale créée sur le fondement des articles L. 333-1 ou L. 333-2-1 sont incompatibles avec certains intérêts ou fonctions dans une entreprise de diffusion audiovisuelle. Une exception existe lorsque l’entreprise est contrôlée directement ou indirectement par la société commerciale elle-même. Le texte vise aussi les intérêts et fonctions dans un opérateur de jeux en ligne autorisé pour les paris sportifs.
La vérification doit être faite avant la nomination puis actualisée. Un dirigeant ne doit pas seulement déclarer sa participation directe au capital d’un diffuseur. Il faut contrôler les sociétés interposées, les fonctions de conseil, les mandats de représentation, les liens familiaux qui donnent lieu à une convention, les avantages différés et les options. Le procès-verbal doit mentionner la déclaration, l’analyse du conflit et la mesure retenue : abstention, retrait du dossier, remplacement temporaire, renonciation à une fonction ou saisine de l’organe compétent.
La règle de rémunération mérite le même suivi. Le texte plafonne la rémunération des dirigeants et des salariés d’une société commerciale créée dans ce cadre au plafond applicable au président du conseil d’administration d’un établissement public de l’État à caractère industriel et commercial. Il impose aussi une condition d’honorabilité pour les fonctions de dirigeant, d’administrateur ou de membre de l’organe délibérant. Une rémunération décidée par un organe incompétent, un contrat signé sans autorisation ou un avantage non déclaré peut être contesté sur le terrain social, civil, financier ou pénal.
La prévention des risques ne se réduit pas aux incompatibilités sportives. Pour une SA ou une SASP, l’article L. 225-251 du code de commerce rend les administrateurs et le directeur général responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, des infractions aux textes applicables, des violations des statuts et des fautes de gestion. Pour une SAS, l’article L. 227-8 du code de commerce rend applicables au président et aux dirigeants les règles de responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes. La liberté statutaire de la SAS n’efface donc pas la responsabilité attachée à une décision dommageable.
Le droit commun complète ces textes. L’article 1833 du code civil exige que la société soit gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. L’article 1240 du code civil oblige celui qui cause un dommage par sa faute à le réparer. Dans le sport professionnel, ces principes peuvent concerner une décision de financement, une convention déséquilibrée, la cession d’un droit, une présentation comptable trompeuse ou une absence de réaction face à un conflit connu.
La jurisprudence montre que la fonction réellement exercée compte autant que le titre inscrit au registre. Dans l’arrêt de la chambre criminelle du 7 décembre 2005, pourvoi n° 04-85.098, relatif à une société d’économie mixte sportive puis à une société à objet sportif, la Cour de cassation a validé le raisonnement qui retenait une direction effective et un rôle prépondérant dans les budgets, le recrutement et les départs des joueurs. La décision relève l’exercice de la direction « par manque d’opposition et de contrepoids » et confirme la qualification de gérant de fait ainsi que la condamnation pour abus de biens sociaux. Un actionnaire, un agent ou un conseiller qui dirige en pratique ne peut pas espérer se protéger derrière l’absence de mandat officiel.
Dans un autre dossier sportif, la chambre criminelle a examiné la prescription de faits d’abus de biens sociaux imputés au dirigeant de fait d’une société anonyme d’économie mixte sportive ayant reçu des commissions injustifiées lors du recrutement de joueurs, dans l’arrêt du 7 mai 2002, pourvoi n° 02-80.796. La Cour rappelle que de simples indices de mauvaise gestion ne suffisent pas nécessairement à caractériser l’infraction, mais que la dissimulation de commissions et la date de découverte des faits doivent être analysées avec précision. Cette décision invite les organes dirigeants à documenter les opérations avec les agents, les intermédiaires et les sociétés liées, plutôt qu’à se contenter d’un compte rendu général.
Pour l’association qui reste liée à la société sportive, l’arrêt de la deuxième chambre civile du 7 octobre 2004, pourvoi n° 02-14.399, rappelle que « la responsabilité personnelle des administrateurs d’une association n’est engagée que s’ils ont commis une faute détachable de leurs fonctions ». Cette protection n’est pas une autorisation de décider sans mandat. Elle ne couvre pas une faute personnelle précise, une violation des statuts, une manœuvre intentionnelle ou un acte étranger à la mission confiée. Les présidents d’association doivent conserver les délégations, les procès-verbaux et les avis qui montrent qu’ils ont agi dans les limites de leur fonction.
La liquidation judiciaire d’une SASP rappelle aussi le risque patrimonial d’une structure mal financée. Dans la décision de la chambre commerciale du 5 février 2020, pourvoi n° 18-22.756, la société Sporting club de Bastia était opposée à son liquidateur judiciaire. La forme de société anonyme sportive professionnelle ne garantit ni la continuité de l’activité ni la protection contre la procédure collective. Un budget insincère, une trésorerie artificielle ou une convention qui déplace les charges sans ressources peuvent exposer la société, ses dirigeants et parfois les personnes qui ont pris part à la gestion.
Le nouveau contrôle de gestion renforce encore la traçabilité. La loi modifie l’article L. 132-2, devenu article L. 133-1 du code du sport, et impose à la fédération qui a constitué une ou deux ligues professionnelles ou une société commerciale de créer un organisme dont elle garantit l’indépendance. Au moins les deux tiers de ses membres doivent être des professionnels qualifiés en droit, comptabilité, audit ou finance, sans mandat dans les instances concernées et sans droit de vote ni part de capital dans les sociétés contrôlées. Les comptes certifiés, les rapports du commissaire aux comptes et les procédures d’alerte doivent être transmis sans délai à cet organisme.
Le dirigeant doit donc préparer un dossier de contrôle continu. Il comprend les comptes annuels et prévisionnels, les contrats principaux, l’état de la dette, les garanties, les conventions avec les dirigeants, la liste des sociétés liées, les mandats croisés, les déclarations de conflits d’intérêts, les procès-verbaux d’approbation, les pièces relatives aux recettes audiovisuelles et de billetterie et les justificatifs de masse salariale. Chaque document doit être daté, identifié et conservé dans la version effectivement soumise à l’organe compétent.
B. Quels délais, quelles pièces et quels recours pour mettre le club en conformité ?
La première urgence concerne les ligues qui ont déjà cédé des droits ou créé une société commerciale. L’article 45 de la loi n° 2026-725 prévoit que, dans les six mois à compter de sa promulgation, les fédérations délégataires peuvent, d’un commun accord avec la ligue créée, retirer la subdélégation. À défaut d’accord à l’expiration du délai, le retrait intervient de plein droit. La promulgation date du 3 août 2026 : l’échéance pratique se situe donc au 3 février 2027, sous réserve des actes réglementaires et des modalités précises d’entrée en vigueur.
Ce mécanisme peut entraîner la dissolution de la ligue, le transfert de ses biens, droits et obligations à la fédération et la réorganisation de la société commerciale. Le texte prévoit, dans certains cas, un transfert direct des activités subdéléguées vers la société commerciale. Les opérations sont réputées porter sur des branches complètes et autonomes et peuvent entraîner une transmission universelle de patrimoine. Les contrats de travail, les créances, les sûretés, les subventions et les contrats de diffusion doivent pourtant être inventoriés afin de vérifier la cohérence du transfert et les obligations qui restent à la charge de chaque entité.
Un club, une association ou une ligue doit réunir au moins les pièces suivantes :
- les statuts à jour de l’association, de la société sportive, de la ligue et, le cas échéant, de la société commerciale de droits ;
- les procès-verbaux de nomination et les délégations de pouvoirs de chaque dirigeant ;
- les conventions conclues entre l’association et la ou les sociétés sportives, avec leurs annexes ;
- les contrats de cession ou de mise à disposition des droits audiovisuels, de la billetterie, du nom, de la marque et des signes distinctifs ;
- la table du capital, les bénéficiaires effectifs, les droits de vote, les actions de préférence et les pactes d’associés ;
- les conventions de financement, les prêts, cautions, garanties et opérations avec des sociétés liées ;
- les comptes annuels, les budgets prévisionnels, les rapports du commissaire aux comptes et les alertes éventuelles ;
- les déclarations de conflits d’intérêts et les justificatifs des contrôles d’honorabilité ;
- la liste des contrats de travail et des personnes affectées au secteur masculin, au secteur féminin, à l’association ou à la société ;
- les règlements fédéraux, la convention de subdélégation et les décisions d’approbation de la fédération et du ministre.
La seconde étape consiste à produire une matrice des pouvoirs. Pour chaque décision sensible, le tableau doit indiquer l’organe qui prépare, celui qui approuve, celui qui est informé, le délai de convocation, la majorité requise et la pièce à conserver. Les décisions à inscrire sont notamment la modification des statuts, la nomination ou la révocation d’un dirigeant, la conclusion d’une convention avec un actionnaire, la cession d’un actif sportif, l’entrée d’un investisseur, la création d’une filiale, la sous-traitance d’une fonction essentielle, la signature d’une garantie et la répartition des droits audiovisuels.
Cette matrice doit intégrer le cas de l’urgence. Une équipe peut devoir payer des salaires, inscrire des joueurs, renouveler un contrat de diffusion ou répondre à une demande de contrôle alors qu’une assemblée n’a pas encore statué. Le dirigeant doit connaître les pouvoirs qui lui ont été délégués, la limite financière de cette délégation et la procédure de ratification. Une ratification tardive ne répare pas nécessairement une convention interdite, une décision prise par un organe incompétent ou une atteinte aux droits d’un actionnaire minoritaire.
Lorsqu’un différend apparaît entre l’association et la société, la première action consiste à qualifier l’acte contesté. S’agit-il d’une décision d’assemblée, d’un contrat de mise à disposition, d’une convention de subdélégation, d’un appel de fonds, d’une décision de la fédération, d’une mesure de contrôle financier ou d’une opération commerciale ? La juridiction, le délai, la preuve et la demande utile ne seront pas les mêmes. Une contestation de gouvernance peut appeler une demande de communication de documents, une action en responsabilité, une mesure d’instruction ou une demande de suspension, alors qu’un litige de contrat peut relever d’une mise en demeure et d’une procédure au fond.
À Paris et en Île-de-France, le siège social du club, le lieu de l’activité, la nature de l’acte et la qualité des parties doivent être vérifiés avant toute saisine. Le tribunal de commerce de Paris peut être compétent pour un litige commercial relevant de la société, tandis qu’un différend impliquant une association, une fédération ou une décision administrative peut relever d’un autre ordre de juridiction. Le registre du commerce, les statuts, les conventions et les décisions contestées permettent de déterminer le tribunal compétent. Une assignation adressée au mauvais juge peut retarder une mesure urgente et compliquer la préservation des droits de vote ou des documents comptables.
La procédure doit être construite autour de la preuve. Il faut conserver les convocations, les feuilles de présence, les bulletins de vote, les versions successives des statuts, les courriels qui ont préparé la décision, les tableaux financiers, les factures, les relevés de compte, les contrats et les échanges avec la fédération, la ligue ou le ministre. Les captures d’écran de réseaux sociaux peuvent contextualiser une crise, mais elles ne remplacent pas les décisions sociales ni les documents comptables. Les pièces doivent être classées par date et reliées à une demande précise : annulation, réparation, communication, suspension, nomination d’un mandataire ou contestation d’une convention.
Un dirigeant qui reçoit une convocation de l’organisme de contrôle ne doit pas répondre par un exposé général. Il doit demander le périmètre exact du contrôle, identifier les périodes concernées, désigner les personnes qui collecteront les pièces et vérifier que chaque document transmis correspond à la comptabilité et aux procès-verbaux. Une réponse incohérente entre l’association, la société sportive et la société de droits peut être interprétée comme une absence de contrôle interne. La préparation d’une note juridique et financière unique, validée par les organes compétents, réduit ce risque.
Le calendrier de mise en conformité peut être organisé en quatre séquences. Dans les quinze premiers jours, la structure établit la cartographie des personnes morales, des dirigeants, des droits et des contrats. Dans le mois suivant, elle vérifie les statuts, la convention de dix à quinze ans, le capital, les actions de préférence et les conflits d’intérêts. Avant toute opération de capital ou de transfert, elle recueille les délibérations de l’association, de la fédération et de la société puis vérifie les autorisations ministérielles. Enfin, elle met en place un contrôle trimestriel des recettes, de la masse salariale, des garanties et des contrats avec les parties liées.
Pour les associations qui gèrent une équipe professionnelle sans société distincte, le calendrier commence par les seuils de l’article L. 122-1 et par la date à laquelle ils ont été franchis. Il faut ensuite choisir une ou deux sociétés, faire valider le projet par les instances statutaires, déterminer les apports, créer la convention et déposer les formalités. Pour les sociétés déjà constituées, l’enjeu est différent : il faut comparer les statuts existants avec la loi nouvelle, vérifier les clauses de contrôle de l’investisseur, organiser la séparation des secteurs et mettre à jour les registres et les contrats. Une simple modification du titre de la société ne suffit pas si les flux et les pouvoirs restent inchangés.
Les organes dirigeants doivent aussi prévoir une politique de sortie. Une relégation, une perte d’agrément, un retrait de subdélégation, une liquidation ou un changement d’actionnaire peut modifier la valeur des droits et l’organisation des contrats. Les statuts et le pacte peuvent encadrer la cession, mais ils ne peuvent pas supprimer les règles impératives du code du sport. Les clauses de sortie doivent préciser le prix ou la méthode de détermination du prix, le sort des actions de préférence, la continuité des contrats, le transfert des salariés et la reprise des garanties.
Le risque de conflit entre associés doit être anticipé avant que les comptes ne soient bloqués. Une demande de communication, une alerte du commissaire aux comptes, une opposition à une décision ou un refus d’approbation peut révéler un désaccord sur la stratégie du club. Le procès-verbal doit exposer les arguments des différentes parties, la réponse de l’organe et les mesures provisoires. Une gouvernance transparente ne garantit pas l’absence de contentieux, mais elle rend la décision compréhensible et permet au juge de distinguer une divergence stratégique d’une faute de gestion.
La loi du 3 août 2026 appelle finalement une mise à jour des documents transmis aux partenaires. Les conventions de sponsoring, de diffusion, de billetterie, de merchandising et de prestations doivent préciser l’entité signataire, la durée, les droits exploités, les autorisations et les conséquences d’une réorganisation de la ligue ou de la société commerciale. Les banques et les investisseurs doivent recevoir un organigramme exact, une table de capital à jour et une note sur les mécanismes de transfert. Les salariés doivent être informés de leur employeur et des conséquences éventuelles d’un transfert d’activité dans le respect des règles applicables.
Conclusion
La loi n° 2026-725 ne transforme pas chaque club en société de droits, mais elle rend la frontière entre association, société sportive, ligue et société commerciale beaucoup plus opérationnelle. Le club doit savoir qui porte l’activité, qui détient les droits, qui décide d’une ouverture du capital et qui contrôle les flux financiers. La possibilité de créer une ou deux sociétés impose un choix réel entre mutualisation et séparation des secteurs. Les actions de préférence, les conventions de longue durée, la règle de solidarité, les restrictions de multipropriété et le contrôle indépendant doivent apparaître dans les statuts et les procès-verbaux.
Le dirigeant doit agir avant la crise : déclarer ses intérêts, vérifier ses pouvoirs, documenter les décisions, conserver les comptes et demander un avis sur tout montage avec un diffuseur, un opérateur de paris, un investisseur ou une société liée. Pour une ligue déjà organisée autour d’une société commerciale, le délai de six mois ouvert par l’article 45 rend le calendrier particulièrement serré. À Paris comme en Île-de-France, l’examen du siège, des contrats, des autorisations et de la juridiction compétente doit précéder toute action.
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