Une vente de marchandises conclue entre un opérateur établi en France et un opérateur établi dans un autre État contractant relève, sauf exclusion expresse, d’un droit uniforme d’origine conventionnelle : la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, signée à Vienne le 11 avril 1980 et introduite dans l’ordre juridique français par le décret n° 87-1034 du 22 décembre 1987. Cette convention se substitue, pour les questions qu’elle tranche, aux dispositions du Code civil et du Code de commerce, sans que la plupart des entreprises exportatrices ou importatrices en mesurent toujours l’étendue.
La matière intéresse pourtant chaque flux transfrontalier de biens. L’application de la Convention est de plein droit, l’exclusion suppose une volonté claire, et la déchéance pour dénonciation tardive d’un défaut de conformité anéantit des droits que le droit interne aurait préservés. Les juridictions commerciales, compétentes pour connaître des actes de commerce, ont rendu entre 2023 et 2026 une série de décisions qui précisent l’articulation de la Convention avec les règles internes et internationales voisines.
La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation y tient une place particulière : deux de ses arrêts rendus sur la période ont été publiés au Bulletin, et plusieurs décisions récentes censurent la dénaturation des textes conventionnels ou rappellent la rigueur des conditions de la suspension et de la résolution. L’étude de ces décisions révèle un corps de règles dont la maîtrise conditionne directement le sort des actions en garantie, en paiement et en résolution exercées par les opérateurs du commerce international.
On examinera d’abord les conditions d’applicabilité de la Convention de Vienne aux ventes internationales entre professionnels, ainsi que la place résiduelle laissée au droit interne. On analysera ensuite le régime uniforme de la conformité des marchandises et de la sanction des inexécutions, tel que les juridictions commerciales le mettent en œuvre.
I. L’applicabilité de la Convention de Vienne aux ventes internationales entre professionnels
A. Le champ d’application : établissements dans des États contractants et usage professionnel
La Convention régit les ventes dont l’élément d’extranéité tient à l’établissement des parties. Aux termes de son article 1er, paragraphe 1, sous a), tel que le rappelle un jugement du tribunal judiciaire de Thionville du 28 juillet 2026 : « la présente Convention s’applique aux contrats de vente de marchandises entre des parties ayant leur établissement dans des États différents, lorsque ces États sont des États contractants » (TJ Thionville, 28 juill. 2026, n° 24/00216). La cour d’appel de Rennes en rappelle, dans un arrêt du 7 avril 2026, la variante subsidiaire : la Convention s’applique également « lorsque les règles du droit international privé mènent à l’application de la loi d’un État contractant » (CA Rennes, 7 avr. 2026, n° 25/01198).
Le critère de l’usage professionnel commande la frontière avec les ventes de consommation. L’article 2, sous a), de la Convention dispose en effet que celle-ci « ne régit pas les ventes de marchandises achetées pour un usage personnel, familial ou domestique, à moins que le vendeur, à un moment quelconque avant la conclusion ou lors de la conclusion du contrat, n’ait pas su et n’ait pas été censé savoir que ces marchandises étaient achetées pour un tel usage » (TJ Thionville, 28 juill. 2026, n° 24/00216). Le jugement de Thionville illustre la méthode d’administration de la preuve sur ce point : alors que les négociations s’étaient déroulées par messages électroniques entre comptes personnels, les juges ont retenu que le vendeur connaissait, dès le premier jour, le statut professionnel de son cocontractant, les échanges mentionnant explicitement la facturation au nom d’une société commerciale. La vente d’une paillette de sperme équin conclue entre un éleveur de droit belge et une société française de vente à distance a ainsi été soumise à la Convention, la France et la Belgique étant toutes deux États contractants.
A cet égard, la compétence juridictionnelle elle-même obéit, dans l’Union européenne, à des règles uniformes qui préparent l’application de la Convention. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt publié au Bulletin du 8 février 2023, qu’en matière de vente de marchandises « une personne domiciliée sur le territoire d’un Etat membre peut être attraite devant le tribunal du lieu où, en vertu du contrat, les marchandises ont été ou auraient dû être livrées » (Cass. com., 8 févr. 2023, n° 21-13.536), sur le fondement de l’article 7, point 1, sous b), du règlement (UE) n° 1215/2012. La Cour précise, à la suite de la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, que le lieu de livraison se détermine d’abord par les stipulations du contrat, « y compris les termes et les clauses généralement reconnus et consacrés par les usages du commerce international, tels que les Incoterms », et que, « s’il est impossible de déterminer le lieu de livraison sur cette base sans se référer au droit matériel applicable au contrat, ce lieu est alors celui de la remise matérielle des marchandises » à l’acheteur, à la destination finale de l’opération de vente. L’arrêt censure en conséquence les juges du fond qui avaient fait prévaloir le lieu matériel effectif de livraison sur le lieu stipulé, au mépris de l’Incoterm convenu entre les parties.
La formation même du contrat s’apprécie, dans ce contentieux, à l’aune de règles dont la Cour veille à l’application exacte. Au visa de l’article 1113 du Code civil, l’arrêt publié du 8 février 2023 rappelle que « le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager », volonté qui « peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur ». La cour d’appel n’avait pas donné de base légale à sa décision en retenant qu’une clause de livraison, insérée dans un document non signé par le vendeur, lui était opposable, alors que le contrat de crédit-bail se référait à la commande initiale et que la facture du vendeur reprenait l’Incoterm EXW figurant dans l’acceptation de commande qu’il avait signée. Les usages complètent enfin le champ contractuel : selon l’article 9 de la Convention, repris par la cour d’appel de Rennes, « les parties sont liées par les usages auxquels elles ont consenti et par les habitudes qui se sont établies entre elles » (CA Rennes, 7 avr. 2026, n° 25/01198).
B. L’éviction du droit interne et la faculté d’exclusion par les parties
Lorsque ses conditions d’application sont réunies, la Convention déploie un effet d’éviction à l’égard du droit interne. La cour d’appel de Versailles l’a formulé sans ambiguïté dans un arrêt du 30 mai 2024 : « Dès lors que les parties n’ont pas entendu exclure l’application de la Convention, les questions expressément tranchées par celle-ci sont réglées exclusivement par ses stipulations », de sorte que, la Convention étant entrée en vigueur en France et en Italie et n’ayant pas été écartée, « elle s’impose et exclut l’application du droit interne » (CA Versailles, 30 mai 2024, n° 23/04101).
La cour d’appel de Rennes en a tiré une conséquence décisive en matière de responsabilité du vendeur. Elle retient que, « lorsqu’elle est applicable, la CVIM régit de manière exclusive la responsabilité du vendeur d’un contrat international de marchandises », et que « la responsabilité du vendeur est expressément tranchée par la CVIM » ; dès lors, « il n’y a pas lieu de se référer aux principes généraux dont elle s’inspire ou de revenir à la loi espagnole et à l’application des Règlements européens » (CA Rennes, 7 avr. 2026, n° 25/01198). L’acheteuse française, qui reprochait à son fournisseur espagnol un manquement à une obligation de sécurité déduite du règlement (CE) n° 852/2004 sur l’hygiène des denrées alimentaires, a ainsi été déboutée : le règlement européen ne peut être mobilisé pour caractériser une faute contractuelle du vendeur, dès lors que la Convention régit seule les obligations de ce dernier. Les questions non tranchées par la Convention sont, pour leur part, réglées « selon les principes généraux dont elle s’inspire ou, à défaut de ces principes, conformément à la loi applicable en vertu des règles du droit international privé », ainsi que l’énonce l’article 7, paragraphe 2, que l’arrêt reprend verbatim.
L’exclusion de la Convention demeure, en revanche, une faculté ouverte aux parties, dont l’efficacité suppose une volonté claire et opposable. La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 3 juin 2025, a fait produire effet aux conditions générales d’un fabricant allemand de batteries qui stipulaient que « legal relations of the parties under this contract shall be governed by the German substantive law to the exclusion of the United Nations Convention on contracts for the International Sale of Goods (CISG) » (CA Angers, 3 juin 2025, n° 21/02275). La cour relève que l’acheteur français avait connaissance de ces conditions générales, auxquelles renvoyaient les confirmations de commande, et qu’il ne les avait jamais contestées : « ce choix prévaut en vertu de l’article 3 §1 du règlement Rome I ». L’ensemble des relations contractuelles est ainsi régi par le droit matériel allemand, vente sur essai comprise, et la Convention est écartée par la clause d’exclusion insérée dans les conditions générales.
Par ailleurs, l’invocation de la Convention par une partie ne suffit pas à l’appliquer lorsque le litige ne révèle aucune volonté de s’y soumettre. La cour d’appel de Montpellier a écarté le renvoi à l’article 55 de la Convention invoqué par une commerçante française : « il n’existe aucune référence à cette convention sur les productions et la société intimée dénie son application à l’espèce. Il s’ensuit qu’il est inopérant d’en référer à cette convention internationale pour donner une solution au présent litige » (CA Montpellier, 27 mai 2025, n° 24/01127). En l’absence de choix de loi, la détermination de la loi applicable obéit au règlement (CE) n° 593/2008 : à défaut de choix, le contrat de vente est régi par la loi du pays de la résidence habituelle du vendeur, ainsi que l’a appliqué la cour d’appel de Rouen dans un arrêt du 22 mai 2025 (CA Rouen, 22 mai 2025, n° 23/02229). La Convention ne s’applique donc que si l’on est parvenu à elle, soit directement, soit par le renvoi des règles de conflit, et elle cède devant une exclusion manifestée avec la précision requise.
II. Le régime uniforme de la vente internationale sous le contrôle des juridictions commerciales
A. La conformité des marchandises : examen, dénonciation et déchéance
L’obligation de conformité du vendeur trouve sa source dans l’article 35 de la Convention : « Le vendeur doit livrer des marchandises dont la quantité, la qualité et le type répondent à ceux qui sont prévus au contrat, et dont l’emballage ou le conditionnement correspond à celui qui est prévu au contrat » (CA Versailles, 30 mai 2024, n° 23/04101). L’article 36 précise que « le vendeur est responsable, conformément au contrat et à la présente Convention, de tout défaut de conformité qui existe au moment du transfert des risques à l’acheteur, même si ce défaut n’apparaît qu’ultérieurement ». Dans l’affaire jugée à Versailles, la livraison de viande de cheval à la place de viande bovine, destinée à l’incorporation dans des plats cuisinés, a caractérisé une non-conformité contractuelle, alors même que la commercialisation de la viande de cheval n’était pas autorisée dans la chaîne alimentaire humaine en raison du risque de présence de phénylbutazone.
Or, la sanction de ce défaut est enfermée dans des délais rigoureux. L’article 38, paragraphe 1, impose à l’acheteur « d’examiner les marchandises ou de les faire examiner dans un délai aussi bref que possible eu égard aux circonstances », et l’article 39, paragraphe 1, énonce que « l’acheteur est déchu du droit de se prévaloir d’un défaut de conformité s’il ne le dénonce pas au vendeur, en précisant la nature de ce défaut, dans un délai raisonnable à partir du moment où il l’a constaté ou aurait dû le constater » (CA Versailles, 30 mai 2024, n° 23/04101). Dans la même espèce, la venderesse ne pouvait reprocher à l’acheteuse un défaut de dénonciation, dès lors qu’elle était elle-même « parfaitement informée de la non-conformité », l’ayant reconnue par courrier. Les juges ont en outre écarté l’exonération de l’article 79 de la Convention, selon laquelle une partie n’est pas responsable de l’inexécution due à « un empêchement indépendant de sa volonté » : la fraude commise par ses propres fournisseurs ne constitue pas un tel empêchement, le contrôle de la nature et de la qualité des marchandises destinées à l’alimentation relevant de la responsabilité du vendeur.
La chambre commerciale a donné à l’article 39 sa pleine portée dans un arrêt du 1er avril 2026, qui constitue le temps fort de la période étudiée. La Cour y rappelle, d’abord, au visa de l’article 3 du Code civil, que « dénature les termes clairs et précis d’un texte législatif étranger le juge qui en méconnaît le sens littéral, sans faire état d’aucune autre source du droit positif étranger donnant à la disposition litigieuse le sens qu’elle lui attribue » (Cass. com., 1er avr. 2026, n° 24-15.434). Elle retient ensuite que, selon l’article 39, paragraphe 1, de la Convention, « l’acheteur est déchu du droit de se prévaloir d’un défaut de conformité, s’il ne le dénonce pas au vendeur dans un délai raisonnable à partir du moment où il l’a constaté ou aurait dû le constater », et que, selon le paragraphe 2, « l’acheteur est, dans tous les cas, déchu du droit de se prévaloir d’un défaut de conformité, s’il ne le dénonce pas au plus tard dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle les marchandises lui ont été effectivement remises ».
En conséquence, la cour d’appel, qui avait écarté la déchéance en retenant que le défaut avait été dénoncé quinze jours après l’assignation de l’acheteur intermédiaire, est censurée : elle devait rechercher si l’acheteur « avait constaté ou aurait dû constater le défaut de conformité avant d’être elle-même attraite en justice » et si la dénonciation était intervenue « dans le délai de deux ans à compter de la date à laquelle les marchandises lui ont été effectivement remises » ; faute de cette recherche, elle a « privé sa décision de base légale ». L’arrêt précise encore le jeu de la prescription de l’action en garantie : « il résulte de la combinaison des articles 8, 9 et 10, § 2, de la Convention de New York susvisée que la prescription quadriennale prévue par le premier de ces textes court à compter de la date à laquelle la chose a été effectivement remise à l’acheteur », la Convention de New York du 14 juin 1974 régissant la prescription en matière de vente internationale de marchandises. Le point de départ de la prescription ne dépend donc pas du jour où l’acheteur intermédiaire a lui-même été assigné par l’acheteur final.
A cet égard, la preuve du défaut de conformité obéit aux règles de preuve du commerce. La cour d’appel de Montpellier a jugé, le 5 mars 2025, que la formation du contrat s’apprécie selon les articles 14, 18 et 23 de la Convention, une acceptation pouvant résulter d’« une déclaration ou un comportement du destinataire indiquant qu’il acquiesce à une offre », « le silence ou l’inaction à eux seuls ne pouvant valoir acceptation » (CA Montpellier, 5 mars 2025, n° 23/03976). Sur le fond, la combinaison des articles 35, 36 et 39 fait peser sur l’acheteur qui oppose un défaut de conformité la charge d’en rapporter la preuve ; l’acheteuse belge de pastèques, qui produisait de simples photographies dont l’objet n’était pas établi, a été condamnée au paiement du prix. La cour s’appuie sur la facture corroborée par les lettres de voiture, conformément à l’idée, issue de l’article L. 110-3 du Code de commerce, que « les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens ».
B. La suspension, la résolution et les intérêts : la rigueur des conditions
La suspension de l’exécution constitue l’un des mécanismes les plus délicats de la Convention, car elle place le contractant en situation d’inexécution apparente. La chambre commerciale en a précisé les conditions dans un arrêt du 4 juin 2025 : « il résulte du paragraphe 1 de l’article 71 de la Convention de Vienne qu’un vendeur ou un acheteur est autorisé à différer l’exécution de ses obligations découlant du contrat de vente s’il est peu probable qu’il reçoive une part essentielle de la contre-prestation promise par l’autre partie » (Cass. com., 4 juin 2025, n° 23-23.866). L’acheteuse française, qui refusait de payer des meubles frigorifiques commandés à un vendeur polonais, invoquait des livraisons antérieures non conformes. La Cour approuve la cour d’appel d’avoir écarté la suspension : « ces défauts de conformité allégués ne peuvent fonder une suspension de l’obligation de paiement de marchandises distinctes, lesquelles ont été commandées en toute connaissance de précédentes non-conformités affectant d’autres livraisons ». La probabilité d’une inexécution future s’apprécie ainsi commande par commande, et la connaissance des défauts antérieurs exclut la légitimité de la suspension du paiement.
La résolution du contrat suppose, quant à elle, une « contravention essentielle au contrat » au sens de l’article 49, paragraphe 1, sous a), de la Convention, dont le tribunal judiciaire de Thionville a fait application le 28 juillet 2026 (TJ Thionville, 28 juill. 2026, n° 24/00216). La vente d’une paillette de sperme équin « utilisable pour ICSI » a été résolue, la décongélation ayant révélé l’absence de tout spermatozoïde vivant. Le tribunal a précisé la mesure de l’obligation du vendeur : « le vendeur d’une paillette de sperme doit garantir qu’il vend des spermatozoïdes vivants et exploitables mais ne doit pas garantir le succès d’une fécondation », avant de conclure que « ce défaut de conformité constituant une contravention essentielle au contrat de vente ». La résolution a emporté restitution du prix, augmenté des intérêts « à compter du jour du paiement », conformément à l’article 84, paragraphe 1, de la Convention, l’acheteur étant dispensé de restituer la paillette détruite par l’examen même qui a révélé le défaut.
Le régime des intérêts illustre la coexistence du droit uniforme et des droits internes. Lorsque la loi française s’applique aux intérêts de retard d’un litige transnational, la chambre commerciale veille à l’application de la règle temporellement compétente. Dans un arrêt du 11 février 2026, elle censure, au visa de l’article 12 du Code de procédure civile — « le juge tranche le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables » —, l’arrêt qui avait écarté des intérêts de retard fondés sur l’article L. 441-6 du Code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, « alors que le litige portant sur des contrats et des factures antérieurs à l’ordonnance » : « la cour d’appel, qui n’a pas tranché le litige conformément à la règle de droit applicable, a violé le texte susvisé » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 23-21.177). La Cour statue au fond, sans renvoi, et assortit les condamnations des intérêts de retard « au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage ».
Par ailleurs, la nature de ces pénalités de retard est désormais fixée. Dans un arrêt publié au Bulletin du 24 avril 2024, la chambre commerciale juge que « la pénalité de retard prévue à l’article L. 441-6, I, alinéa 8, du code de commerce, devenu L. 441-10, II, du même code, constitue un intérêt moratoire et que, ayant la même nature, elle ne se cumule pas avec les intérêts légaux de retard » (Cass. com., 24 avr. 2024, n° 22-24.275). L’article L. 441-10 du Code de commerce demeure applicable, son abrogation étant programmée au 1er janvier 2027, et son paragraphe II prévoit que, « sauf disposition contraire qui ne peut toutefois fixer un taux inférieur à trois fois le taux d’intérêt légal, ce taux est égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage ». Le contractant d’une vente internationale qui obtient le paiement du prix ne saurait donc cumuler, sur un même retard, la pénalité légale française et les intérêts qu’ouvre la Convention, sauf à distinguer les périodes et les fondements de chaque condamnation.
Conclusion
La série des décisions rendues entre 2023 et 2026 confirme ce que l’on peut appeler l’empire discret de la Convention de Vienne. La Convention s’applique de plein droit à la plupart des ventes transfrontalières entre professionnels, régit seule la responsabilité du vendeur et la conformité des marchandises, et écarte le droit interne, y compris les garanties que celui-ci accorde à l’acheteur. Les opérateurs qui l’ignorent s’exposent à des déchéances que la chambre commerciale applique avec rigueur : dénonciation du défaut dans un délai raisonnable, plafonné à deux ans, prescription quadriennale courant de la remise, conditions strictes de la suspension et de la résolution.
La maîtrise de ces règles commande en pratique une discipline de rédaction contractuelle : vérifier l’applicabilité de la Convention, l’exclure expressément lorsqu’un droit interne est préféré, stipuler le lieu de livraison et les Incoterms avec précision, organiser la procédure d’examen et de dénonciation des marchandises, et arrêter le régime des intérêts de retard. Les décisions étudiées fournissent sur chacun de ces points des solutions vérifiables et directement transposables aux relations commerciales des entreprises qui achètent ou vendent hors des frontières.
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