I. Les conditions de la résolution du plan de redressement
A. La résolution pour inexécution des engagements : le pouvoir souverain d’appréciation du tribunal
Le plan de redressement arrêté par le tribunal emporte pour le débiteur une obligation de paiement des dividendes selon un échéancier déterminé. Aux termes de l’article L. 626-27 du code de commerce, le tribunal qui a arrêté le plan peut, après avis du ministère public, en décider la résolution si le débiteur n’exécute pas ses engagements dans les délais fixés par le plan. Cette première cause de résolution se caractérise par le constat de l’inexécution, par le débiteur, des obligations que le plan met à sa charge. Or, la jurisprudence des cours d’appel récentes distingue nettement cette hypothèse de celle de la cessation des paiements survenue au cours de l’exécution du plan.
La cour d’appel de Montpellier a exposé, dans un arrêt du 28 avril 2026, la dualité des régimes en des termes particulièrement clairs. Elle a énoncé que deux cas conduisent à la résolution du plan de redressement, le premier concernant l’inexécution des engagements résultant du plan par le débiteur, hypothèse dans laquelle la résolution est alors facultative et laissée à l’appréciation du tribunal qui relève de son pouvoir souverain (CA Montpellier, 28 avril 2026, n° 25/05252, lien officiel). La même juridiction a précisé que, dans cette première hypothèse, le tribunal peut prononcer un redressement judiciaire ou une liquidation judiciaire dès lors que les conditions propres à chacune de ces procédures sont remplies.
La cour d’appel de Riom a apporté une contribution doctrinale comparable dans un arrêt du 9 juillet 2025. A cet égard, elle a rappelé que les juges du fond disposent d’une simple faculté de résolution du plan, qui relève de leur pouvoir souverain d’appréciation, quand bien même ils constateraient l’inexécution par le débiteur de ses engagements dans les délais fixés par le plan (CA Riom, 9 juillet 2025, n° 24/01798, lien officiel). Cette faculté est subordonnée à une seule condition de fond, à savoir le constat de l’inexécution de ses engagements par le débiteur, sans qu’il soit nécessaire d’en établir la gravité particulière.
La pratique judiciaire de 2025 et 2026 fournit de nombreuses illustrations de cette première hypothèse. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Riom, la débitrice, exploitante agricole, n’avait pas réglé les échéances du plan des 1er mars 2023 et 1er mars 2024, malgré les modifications apportées au plan d’origine et les délais proposés lors des audiences. Le tribunal avait prononcé la résolution, et la cour d’appel a confirmé ce prononcé en relevant que la débitrice ne justifiait pas être à jour du paiement des deux échéances, pas plus que de celle du 1er mars 2025.
La cour d’appel de Grenoble a adopté une démarche similaire dans son arrêt du 21 mai 2026. Un exploitant agricole, redevable de cotisations auprès de la mutualité sociale agricole, avait remis un chèque correspondant à la cinquième annuité, dont l’encaissement avait été différé puis annulé en échange d’un virement promis. La cour a constaté que, malgré les diverses relances et les délais de paiement de facto accordés en raison de la procédure, le plan n’est pas respecté (CA Grenoble, 21 mai 2026, n° 25/04400, lien officiel). Elle a en outre relevé que le débiteur, qui ne démontrait aucune capacité à provisionner une dette dépassant ses rentrées mensuelles, ne serait pas en mesure d’honorer l’annuité à son terme.
La résolution pour inexécution présente donc un caractère facultatif, mais son prononcé n’exige pas la démonstration d’une cessation des paiements. Par ailleurs, la cour de Riom l’a souligné en rappelant que les juges ne sont tenus, dans cette hypothèse, ni de rechercher si l’inexécution revêt un caractère suffisamment grave, ni de constater l’état de cessation des paiements. Cette dissociation entre les deux causes de résolution commande l’analyse du régime applicable lorsque la cessation des paiements est constatée en cours d’exécution du plan.
B. La résolution pour cessation des paiements constatée : l’obligation de prononcer la résolution
Le troisième alinéa du I de l’article L. 626-27 du code de commerce organise une seconde cause de résolution, distincte de la précédente par sa nature impérative. Lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l’exécution du plan, le tribunal qui a arrêté ce dernier décide, après avis du ministère public, sa résolution et ouvre une procédure de redressement judiciaire ou, si le redressement est manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire (article L. 626-27 du code de commerce). Le texte utilise le verbe décider, ce qui exclut toute marge d’appréciation du juge.
La cour d’appel de Montpellier a tiré toutes les conséquences de cette rédaction. Elle a jugé que, dans la seconde hypothèse, la résolution est alors de droit et prive le tribunal de son pouvoir d’appréciation, qui n’a plus à examiner l’exécution du plan par le débiteur, une nouvelle procédure collective de liquidation judiciaire devant être ouverte dans le même jugement (CA Montpellier, 28 avril 2026, n° 25/05252, lien officiel). Cette présentation de la résolution comme une sanction automatique a été confirmée par la cour d’appel de Riom.
La cour d’appel de Riom a en effet rappelé que les juges ne disposent d’aucune marge d’appréciation et sont tenus de prononcer de la résolution du plan (CA Riom, 9 juillet 2025, n° 24/01798, lien officiel). Elle a ajouté que cette seconde hypothèse est subordonnée à une seule condition de fond, la caractérisation de la cessation des paiements, laquelle doit être constatée au cours de l’exécution du plan comme au jour où la cour d’appel statue.
Le redressement judiciaire est régi par une disposition particulière, issue de l’article L. 631-20 du code de commerce, qui renforce encore le caractère impératif du prononcé. Selon ce texte, par dérogation aux dispositions du troisième alinéa de l’article L. 626-27, lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l’exécution du plan, le tribunal qui a arrêté ce dernier décide, après avis du ministère public, sa résolution et ouvre une procédure de liquidation judiciaire (article L. 631-20 du code de commerce). La liquidation judiciaire s’impose donc au juge, sans qu’il lui soit loisible de prononcer un nouveau redressement.
La cour d’appel de Rennes a fait application de ce régime dans un arrêt du 2 décembre 2025. Un médecin généraliste, placé en redressement judiciaire en 2014, avait vu son plan de continuation modifié à trois reprises avant de cesser de payer ses échéances annuelles. La cour a constaté que le débiteur se trouvait en état de cessation des paiements au jour où le premier juge avait statué, ainsi qu’au jour où elle statuait elle-même, le passif exigible atteignant près de 480 000 euros. Elle a conclu que, se trouvant en état de cessation des paiements en cours d’exécution d’un plan de redressement, l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire est de droit (CA Rennes, 2 décembre 2025, n° 25/02465, lien officiel).
La question de la portée temporelle de la cessation des paiements est ici centrale. La cour de Riom a rappelé que la cessation des paiements doit exister tant au cours de l’exécution du plan qu’au jour où la juridiction du fond statue. Cette exigence écarte les régularisations tardives intervenues après le jugement de première instance, sauf à démontrer que l’état de cessation a cessé avant l’audience d’appel. La régularisation des dividendes impayés après le prononcé du jugement ne suffit donc pas à faire obstacle à la confirmation de la résolution.
La cour d’appel de Nîmes a apporté une précision complémentaire dans son arrêt du 30 janvier 2026. Saisie d’un appel contre un jugement ayant prononcé la résolution du plan d’un entrepreneur individuel, elle a rappelé que la demande de résolution avait été formée au visa des dispositions des I et III de l’article L. 626-27 du code de commerce, de sorte que la constatation de l’état de cessation des paiements entraînait nécessairement la résolution du plan (CA Nîmes, 30 janvier 2026, n° 25/00780, lien officiel). La distinction entre la résolution facultative pour inexécution et la résolution obligatoire pour cessation des paiements conditionne ainsi l’office du juge. Des lors, la maîtrise de cette distinction est essentielle pour les débiteurs comme pour les créanciers.
II. Les effets de la résolution et le sort de la procédure
A. L’ouverture de la liquidation judiciaire : l’exigence de caractériser la cessation des paiements
La résolution du plan de redressement ne produit pas, par elle-même, l’effet de placer le débiteur en liquidation judiciaire. En conséquence, l’ouverture de la liquidation demeure subordonnée aux conditions de fond propres à cette procédure, telles qu’elles résultent de l’article L. 640-1 du code de commerce. Selon ce texte, la procédure de liquidation judiciaire est ouverte à tout débiteur en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible (article L. 640-1 du code de commerce). La cessation des paiements constitue donc une condition nécessaire, même lorsque la résolution a été prononcée pour inexécution des engagements.
La cour d’appel de Riom a expressément souligné cette exigence. Elle a jugé que le seul défaut de respect du plan n’établissant pas, à lui seul, la cessation des paiements, encourt la cassation la décision qui prononce la résolution du plan pour inexécution de celui-ci et ouvre une liquidation judiciaire sans analyse, même sommaire, de l’actif disponible (CA Riom, 9 juillet 2025, n° 24/01798, lien officiel). Cette solution rappelle que l’inexécution du plan et la cessation des paiements sont des notions distinctes. En conséquence, leur confusion vicierait la décision d’ouverture.
La cour d’appel de Nîmes a formulé le même principe dans son arrêt du 30 janvier 2026. Elle a énoncé que, lorsque la résolution du plan intervient pour non-respect des obligations résultant du plan, les juges ne sont pas tenus de constater l’état de cessation des paiements, mais que, pour prononcer la liquidation judiciaire, il convient de relever que ses conditions d’ouverture sont remplies et donc de caractériser l’état de cessation des paiements (CA Nîmes, 30 janvier 2026, n° 25/00780, lien officiel). La résolution du plan et l’ouverture de la liquidation répondent ainsi à des conditions cumulatives mais distinctes.
La définition de la cessation des paiements résulte de l’article L. 631-1 du code de commerce, qui vise l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible (article L. 631-1 du code de commerce). Cette définition commande une analyse concrète de la situation financière du débiteur à la date où le juge statue. La cour d’appel de Montpellier a précisé que l’actif disponible est constitué des sommes, valeurs et fonds dont l’entreprise peut immédiatement disposer pour régler immédiatement ses dettes exigibles, comprenant toutes les liquidités de l’entreprise ainsi que les actifs réalisables immédiatement ou à bref délai (CA Montpellier, 28 avril 2026, n° 25/05252, lien officiel).
La cour d’appel de Montpellier a fait application de cette grille d’analyse à la situation d’une société viticole dont le plan avait été résolu pour inexécution. Elle a relevé que le passif exigible s’élevait à plus de 100 000 euros tandis que l’actif disponible, constitué des seules disponibilités bancaires, atteignait 54 720 euros. Elle en a déduit que la société était en état de cessation des paiements, puis a examiné le caractère manifestement impossible de son redressement, les sommes dont la société se prévalait n’étant ni fondées dans leur principe, ni immédiatement mobilisables.
La cour d’appel de Nîmes a, de son côté, procédé à la même analyse dans l’affaire de l’entrepreneur individuel. Le passif exigible s’élevait à 40 651,57 euros, composé des trois dividendes échus depuis juillet 2022 et de dettes fiscales, tandis que l’actif disponible était nul au 31 janvier 2025 et s’établissait à 299,41 euros au 28 février 2025. La cour a écarté le chiffre d’affaires prévisionnel invoqué par le débiteur, faute de justification de l’encaissement effectif des sommes envisagées, en rappelant que les mandats en cours ne peuvent constituer de l’actif disponible (CA Nîmes, 30 janvier 2026, n° 25/00780, lien officiel).
À l’inverse, la cour d’appel de Nîmes a refusé de prononcer la résolution dans l’affaire de la société ALBC, jugée le 26 septembre 2025. Le tribunal de commerce avait prononcé la résolution sur le fondement du seul non-paiement d’un dividende, sans caractériser la cessation des paiements. La cour a constaté que la société justifiait, par une attestation de l’administrateur judiciaire, avoir versé le montant du second dividende et réglé ses honoraires. Elle a relevé qu’aucun élément ne permettait de retenir que le débiteur ne pouvait payer un passif exigible avec son actif disponible, et a infirmé le jugement en maintenant le plan de redressement (CA Nîmes, 26 septembre 2025, n° 24/02922, lien officiel).
Cette décision illustre la rigueur avec laquelle les cours d’appel contrôlent la caractérisation de la cessation des paiements. Le seul défaut de paiement d’un dividende ne saurait suffire à démontrer l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. La régularisation intervenue avant que la juridiction d’appel statue constitue un élément déterminant, dès lors qu’elle établit la capacité du débiteur à honorer ses engagements. Par ailleurs, cette décision souligne l’importance de la preuve de l’actif disponible dans l’appréciation de la cessation des paiements.
B. La détermination de la date de cessation des paiements et le régime des créances après la résolution
Le jugement qui prononce la résolution du plan et ouvre la liquidation judiciaire fixe, le cas échéant, la date de cessation des paiements. Cette date revêt une importance considérable, car elle détermine le point de départ de la période suspecte et l’application des nullités de la période antérieure. La jurisprudence récente des cours d’appel manifeste une attention particulière à sa détermination, qui doit reposer sur des éléments objectifs.
Le tribunal judiciaire de Sarreguemines a fait application de ce principe dans un jugement du 19 août 2025. La société Le Traiteur Lorrain, placée en redressement judiciaire en 2019, n’avait pas payé le dividende échu au 1er novembre 2024, d’un montant de 11 360,75 euros, malgré les relances du commissaire à l’exécution du plan. Le tribunal a prononcé la résolution du plan, constaté l’état de cessation des paiements et fixé la date de cessation des paiements au 1er novembre 2024, date du dividende échu impayé (TJ Sarreguemines, 19 août 2025, n° 25/00257, lien officiel). La date du dividende échu impayé constitue ainsi, dans ce contentieux, un repère objectif d’une grande simplicité.
La cour d’appel de Nîmes a, pour sa part, modifié la date de cessation des paiements retenue par les premiers juges dans son arrêt du 30 janvier 2026. Le tribunal avait fixé la date au 1er février 2024, date à laquelle le commissaire à l’exécution du plan avait déposé sa requête. La cour a infirmé ce chef de jugement et fixé la date de cessation des paiements au 25 février 2025, date à laquelle le tribunal avait statué, dès lors que les éléments versés aux débats ne permettaient pas de rapporter la preuve d’une cessation des paiements antérieure (CA Nîmes, 30 janvier 2026, n° 25/00780, lien officiel).
La résolution du plan produit en outre des effets sur le sort des créances. Aux termes du I de l’article L. 626-27 du code de commerce, le jugement qui prononce la résolution met fin aux opérations et à la procédure lorsque celle-ci est toujours en cours, fait recouvrer aux créanciers l’intégralité de leurs créances et sûretés, déduction faite des sommes perçues, et emporte déchéance de tout délai de paiement accordé (article L. 626-27 du code de commerce). Les créanciers recouvrent donc leurs droits à l’intégralité de leurs créances, dans la limite des sommes déjà perçues au titre du plan.
Le III du même article organise le régime de déclaration des créances dans la procédure subséquente. Après résolution du plan et ouverture d’une nouvelle procédure par le même jugement ou par une décision ultérieure constatant que cette résolution a provoqué l’état de cessation des paiements, les créanciers soumis à ce plan ou admis au passif de la première procédure sont dispensés de déclarer leurs créances et sûretés, les créances inscrites à ce plan étant admises de plein droit, déduction faite des sommes déjà perçues. Cette dispense de déclaration évite aux créanciers de renouveler des formalités déjà accomplies.
La résolution du plan de redressement ne constitue donc pas une simple sanction de l’inexécution, mais l’ouverture d’une nouvelle phase procédurale aux effets rigoureusement encadrés. La dualité des causes de résolution, l’une facultative et l’autre impérative, commande la détermination du régime applicable. La jurisprudence des cours d’appel de 2025 et 2026, particulièrement abondante en la matière, dessine un cadre cohérent fondé sur la distinction entre l’inexécution des engagements et la cessation des paiements.
La cour d’appel de Montpellier a synthétisé cette articulation en rappelant que, dans la première hypothèse, la résolution est facultative et laissée à l’appréciation du tribunal, tandis que, dans la seconde, elle est de droit et prive le tribunal de son pouvoir d’appréciation (CA Montpellier, 28 avril 2026, n° 25/05252, lien officiel). La cour d’appel de Riom a complété cette analyse en précisant que le prononcé de la liquidation judiciaire exige, dans tous les cas, la caractérisation de la cessation des paiements, dont le seul défaut de respect du plan ne saurait tenir lieu.
La cour d’appel de Grenoble a, quant à elle, mis l’accent sur la réalité de la situation financière du débiteur, en écartant les prévisionnels non démontrés et les engagements non honorés. Elle a confirmé la résolution du plan et l’ouverture de la liquidation judiciaire d’un exploitant agricole qui n’était pas en mesure d’apurer son passif exigible avec son actif disponible, malgré les délais qui lui avaient été accordés (CA Grenoble, 21 mai 2026, n° 25/04400, lien officiel). Cette approche finaliste renforce la sécurité juridique des créanciers.
Le rétablissement professionnel demeure, dans ce cadre, une voie ouverte pour les débiteurs personnes physiques remplissant les conditions de l’article L. 645-1 du code de commerce. Ce texte institue une procédure de rétablissement professionnel sans liquidation ouverte à tout débiteur personne physique en cessation des paiements, dont le redressement est manifestement impossible, qui n’a pas cessé son activité depuis plus d’un an, n’a employé aucun salarié au cours des six derniers mois et dont l’actif déclaré a une valeur inférieure à un seuil fixé par décret (article L. 645-1 du code de commerce). Le tribunal doit examiner cette possibilité avant de prononcer la résolution du plan.
La jurisprudence des cours d’appel de 2025 et 2026 a ainsi précisé les contours d’un régime dont la technicité ne doit pas masquer l’enjeu économique. La résolution du plan de redressement intervient à un moment où l’entreprise a déjà bénéficié d’une procédure collective destinée à sauvegarder son activité. Son prononcé, qu’il soit facultatif ou impératif, marque l’échec de la tentative de redressement et ouvre la voie à la réalisation du patrimoine du débiteur.
Conclusion
La résolution du plan de redressement obéit à un régime dual que la jurisprudence récente des cours d’appel a précisé avec une remarquable constance. La première cause, tirée de l’inexécution des engagements du débiteur, relève du pouvoir souverain d’appréciation du tribunal, qui dispose d’une simple faculté de prononcer la résolution. La seconde, fondée sur la cessation des paiements constatée au cours de l’exécution du plan, revêt un caractère impératif et entraîne, en matière de redressement judiciaire, l’ouverture de la liquidation judiciaire en application de l’article L. 631-20 du code de commerce. Cette distinction commande l’ensemble de l’analyse.
L’ouverture de la liquidation judiciaire demeure, dans tous les cas, subordonnée à la caractérisation de la cessation des paiements, définie comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible. Les décisions des cours d’appel de Montpellier, de Riom et de Nîmes témoignent de la rigueur du contrôle exercé sur cette condition, qu’il s’agisse de l’analyse de l’actif disponible ou de la date à laquelle la cessation des paiements doit être appréciée. La régularisation des dividendes impayés avant que la juridiction d’appel statue peut, à l’inverse, faire échec à la résolution lorsque l’inexécution seule était invoquée.
La détermination de la date de cessation des paiements, la dispense de déclaration des créances et la déchéance des délais de paiement complètent le régime des effets de la résolution. Les praticiens du droit des entreprises en difficulté doivent porter une attention particulière à ces règles, dont la mise en œuvre conditionne la protection des intérêts des créanciers et l’issue de la procédure. L’accompagnement d’un avocat en procédures collectives à Paris permet d’appréhender ces mécanismes dans toutes leurs dimensions, tant au stade de la prévention des difficultés qu’à celui de la contestation des décisions de résolution.
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