Depuis le 21 février 2026, une transmission de titres sous pacte Dutreil ne se vérifie plus avec le seul réflexe « 75 % d’exonération ». La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a conservé le taux d’exonération, mais elle a allongé l’engagement individuel de conservation et recentré l’assiette sur les actifs réellement affectés à l’activité professionnelle. Une société peut donc rester éligible en principe tout en présentant, dans sa valeur, des biens dont la fraction correspondante ne bénéficie pas du régime de faveur.
Pour le dirigeant qui prépare une donation ou pour les héritiers qui reçoivent les titres, le risque se situe rarement dans une seule case de l’acte. Il se trouve dans la chronologie, la composition de l’actif, la réalité de l’activité opérationnelle, le rôle d’une holding et la capacité à produire rapidement les justificatifs demandés. Les engagements doivent être lus ensemble : engagement collectif, engagement individuel, fonction de direction, conservation des titres et attestations de la société.
Cet article expose les conditions applicables aux titres de société, les effets pratiques de la réforme 2026 et la méthode de contrôle à suivre avant la transmission puis pendant les années de conservation. Les situations d’entreprise individuelle relèvent d’un régime voisin mais distinct. Le pacte doit être adapté à la forme sociale, au régime fiscal, à la structure familiale et aux opérations envisagées après la donation ou la succession.
I. Pacte Dutreil 2026 : quelles conditions pour transmettre les titres d’une société ?
A. Quels titres, quelle activité et quels seuils d’engagement collectif ?
Le pacte Dutreil applicable aux titres de société est organisé principalement par l’article 787 B du Code général des impôts. Le texte vise les parts ou actions d’une société dont l’activité principale est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Lorsque la transmission porte sur une entreprise individuelle, le texte de référence est l’article 787 C du même code : l’objet transmis est alors la totalité ou une quote-part indivise des biens affectés à l’exploitation. Cette distinction doit apparaître dès le début de l’analyse, car les engagements et la manière de démontrer l’activité ne sont pas identiques.
Le régime permet, sous conditions, de soustraire 75 % de la valeur éligible à l’assiette des droits de mutation à titre gratuit. La valeur restant taxable correspond donc en principe à 25 % des titres concernés. Cette proportion ne signifie pas que toute la valeur comptable ou patrimoniale de la société est automatiquement couverte. Il faut d’abord vérifier l’activité, les titres compris dans l’engagement, les seuils de détention, puis la fraction d’actifs exclue par la réforme 2026.
Le texte de référence est l’article 787 B du Code général des impôts. Pour une entreprise individuelle, il faut consulter séparément l’article 787 C du Code général des impôts. La présence d’une société interposée, d’une société unipersonnelle ou d’une holding ne dispense pas de qualifier précisément le bien transmis.
Pour une société non cotée, l’engagement collectif de conservation doit en principe porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote. Pour une société cotée, les seuils sont différents. Les pourcentages doivent être appréciés à la lumière des droits attachés aux titres et non de la seule répartition économique annoncée par les associés. Les actions de préférence, les droits de vote aménagés, les usufruits et les nus-propriétés peuvent modifier l’analyse. Le pacte, les statuts et le registre des mouvements de titres doivent être rapprochés.
L’engagement collectif doit durer au moins deux ans et être en cours au jour de la transmission, sauf mécanismes particuliers prévus par le texte. Il peut être souscrit par plusieurs associés. Dans certaines configurations, il peut être réputé acquis lorsque le donateur, seul ou avec son conjoint, partenaire de Pacs ou concubin notoire, détient les seuils exigés depuis au moins deux ans et exerce depuis la même durée l’activité professionnelle principale ou une fonction de direction exigée par le dispositif. Cette voie ne doit pas être confondue avec une absence de preuve : elle déplace la preuve vers la détention antérieure et l’exercice effectif de la fonction.
La première vérification pratique consiste à dresser une table de capitalisation à deux dates : la date de signature ou de prise d’effet de l’engagement collectif et la date de la donation ou du décès. Il faut y faire figurer, pour chaque associé, le nombre de titres, les droits financiers, les droits de vote, les titres grevés par l’engagement et les mouvements intervenus entre les deux dates. Une simple photographie du capital au jour de la donation ne permet pas toujours de démontrer que les seuils ont été respectés pendant toute la période collective.
La société doit aussi être regardée dans son fonctionnement réel. Une activité commerciale inscrite au registre ne suffit pas à décrire la situation lorsqu’une part importante des revenus provient de biens patrimoniaux, de locations ou de placements. Les comptes annuels, le chiffre d’affaires par branche, les contrats conclus avec les clients, les factures, les salariés affectés à l’activité et les moyens d’exploitation apportent une vision plus solide que l’objet social pris isolément. Une société peut exercer une activité civile accessoire ; la difficulté apparaît lorsque cette activité devient prépondérante ou brouille la qualification de l’activité principale.
Une société holding appelle une analyse supplémentaire. La gestion passive d’un portefeuille de participations ne correspond pas, à elle seule, à l’animation d’un groupe opérationnel. Le régime assimile toutefois à une activité commerciale la holding qui participe activement à la conduite de la politique du groupe, contrôle ses filiales opérationnelles et peut leur fournir, à titre interne, des services spécifiques. Les conventions, les procès-verbaux, les décisions prises au niveau de la holding et les flux de services doivent raconter la même réalité.
La valeur à transmettre doit enfin être ventilée. Il faut distinguer les titres eux-mêmes, les comptes courants, les créances, les disponibilités, les immeubles, les véhicules, les participations et les biens utilisés par l’exploitation. Cette ventilation ne sert pas uniquement à établir la valeur des titres : elle prépare le contrôle de l’assiette de l’exonération. Une valorisation globale qui ne permet pas de rattacher chaque actif à son usage professionnel expose la transmission à une discussion difficile.
Le bénéfice fiscal peut se cumuler avec certains abattements et réductions lorsque leurs conditions sont remplies. L’article 790 du Code général des impôts prévoit notamment une réduction pour certaines donations en pleine propriété lorsque le donateur a moins de soixante-dix ans. Cette réduction ne remplace pas le pacte : elle intervient après la détermination de la base et suppose de vérifier la forme de la donation, l’âge du donateur et les autres conditions du texte.
Avant de signer, le dirigeant doit donc répondre à six questions simples : quels titres sont transmis, quelle activité principale exerce la société, quels seuils sont atteints, depuis quelle date l’engagement collectif court-il, qui exerce la fonction requise, et quelle partie de la valeur correspond à des actifs professionnels ? Si une réponse dépend d’une hypothèse non documentée, le dossier n’est pas prêt.
B. Pourquoi six années de conservation et quelles fonctions de direction ?
La réforme applicable depuis le 21 février 2026 a allongé la durée de l’engagement individuel de conservation. La modification figure dans l’article 8 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026. Pour les transmissions entrant dans son champ, chaque héritier, donataire ou légataire doit conserver les titres transmis pendant six ans à compter de l’expiration de l’engagement collectif. La durée collective de deux ans et la durée individuelle de six ans ne se confondent donc pas.
La chronologie doit être écrite sous forme de calendrier, avec quatre repères au minimum :
Premier repère : la date de début et la date de fin de l’engagement collectif. Il faut vérifier qu’il porte sur les bons titres et qu’il couvre les seuils requis.
Deuxième repère : la date de la donation ou du décès. L’acte ou la déclaration doit reprendre l’engagement individuel de chaque bénéficiaire.
Troisième repère : la date d’expiration de l’engagement collectif. C’est à partir de cette date que se calcule la durée individuelle de six ans, selon la rédaction applicable au dossier.
Quatrième repère : la période de trois ans pendant laquelle l’un des bénéficiaires ou signataires doit exercer l’activité professionnelle principale ou la fonction de direction exigée.
Une erreur de calendrier peut avoir un effet en chaîne. Une cession, une donation complémentaire, une fusion, une réduction de capital ou une conversion de titres peut modifier l’objet de l’engagement. La décision ne doit pas être prise en se demandant seulement si elle est possible en droit des sociétés. Il faut aussi vérifier son effet sur l’engagement collectif, l’engagement individuel, la valeur éligible et les attestations futures.
La Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt de la chambre commerciale du 29 novembre 2023, n° 21-25.329, que les possibilités de circulation des titres ne sont pas identiques avant et après la transmission. Elle énonce : « Si, selon le deuxième alinéa du b de ce texte, les associés parties à l’engagement collectif de conservation peuvent effectuer entre eux des cessions ou donations des titres soumis à l’engagement collectif de conservation, tel n’est pas le cas des héritiers, donataires ou légataires, s’agissant des titres pour lesquels ils ont souscrit un engagement individuel, quand bien même ils seraient par ailleurs ayants cause des parties à l’engagement collectif. » Lire l’arrêt Cass. com., 29 novembre 2023, n° 21-25.329.
Cette règle impose de distinguer les titres soumis à l’engagement collectif des titres soumis à l’engagement individuel. Un bénéficiaire qui souhaite réorganiser son patrimoine, donner à son tour une partie des titres ou apporter les titres à une société holding doit commencer par identifier le régime de chaque titre. Le fait que les personnes appartiennent à la même famille ou soient toutes ayants cause ne neutralise pas automatiquement la contrainte de conservation.
La fonction de direction doit elle aussi être effective. Pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la référence aux fonctions admissibles renvoie notamment au 1° du 1 du III de l’article 975 du Code général des impôts, selon la structure de la société : gérant, président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire peuvent être concernés dans les conditions prévues par les textes. Le titre porté sur un organigramme ne suffit pas si la personne n’exerce pas réellement ses responsabilités.
Les pièces à conserver sont concrètes : procès-verbaux de nomination, délégations, contrat de travail lorsqu’il existe, bulletins de rémunération, déclarations sociales, signatures bancaires, correspondances stratégiques, décisions d’investissement, contrats négociés et documents montrant la présence aux organes sociaux. La rémunération doit rester cohérente avec la fonction et la taille de l’entreprise. Une fonction exercée par intermittence ou seulement pour satisfaire une formalité devient fragile si les documents de gestion racontent une autre histoire.
L’engagement collectif réputé acquis demande la même prudence. Il peut simplifier la transmission lorsque le dirigeant décède avant la signature d’un pacte, mais il suppose de démontrer la détention et la fonction pendant la période antérieure. Les relevés de comptes-titres, registres sociaux, procès-verbaux et documents fiscaux doivent être accessibles. La société ne doit pas découvrir ces éléments au moment de répondre à une demande de l’administration.
Le démembrement de propriété ne fait pas disparaître l’analyse. Une donation de la nue-propriété peut préserver certains droits du donateur, mais les statuts et l’acte doivent articuler les droits de vote de l’usufruitier, l’affectation des bénéfices et les obligations de conservation. Une clause de vote trop large ou une rédaction qui ne correspond pas à la gouvernance réelle peut fragiliser la transmission.
La question transitoire mérite une réponse écrite dans chaque dossier. La date de l’acte, la date de la transmission, l’état de l’engagement collectif et la rédaction des engagements individuels peuvent conduire à des analyses différentes. Appliquer mécaniquement la durée de six ans à un dossier ancien ou, à l’inverse, conserver le calendrier de quatre ans sans examiner la date d’effet de la réforme est une méthode insuffisante. Le dossier doit mentionner la règle retenue et la raison de son application.
II. Quels actifs et quelles preuves faut-il contrôler pour éviter la remise en cause ?
A. Comment traiter les actifs exclus, la holding animatrice et les opérations de réorganisation ?
La loi de finances pour 2026 a introduit un contrôle plus précis de certains actifs non exclusivement affectés à l’activité professionnelle. Le principe de l’exonération de 75 % subsiste, mais la fraction de la valeur des titres correspondant à des actifs visés par le nouveau dispositif peut sortir de l’assiette exonérée. Les biens concernés comprennent, selon les catégories prévues par l’article 787 B, certains biens de chasse ou de pêche, véhicules de tourisme, navires ou aéronefs, bijoux et métaux précieux, chevaux de course, vins et alcools, ainsi que des logements ou résidences non affectés exclusivement à l’activité professionnelle. La liste doit être confrontée au texte en vigueur et aux caractéristiques précises du bien.
Le critère n’est pas la simple présence de l’actif dans le bilan. Il faut examiner son affectation exclusive à l’activité professionnelle, la durée de cette affectation et la période qui suit la transmission. Pour certains biens, l’affectation doit être établie depuis au moins trois ans avant la transmission ou, si l’acquisition est plus récente, depuis cette acquisition, puis être maintenue jusqu’au terme de l’engagement individuel ou jusqu’à la cession du bien. La date d’achat, l’usage réel, les contrats, les factures et les décisions sociales doivent permettre de reconstituer cette continuité.
Un immeuble situé dans une société d’exploitation ne doit donc pas être classé trop vite comme actif professionnel. Il faut établir qui l’occupe, pour quelle activité, avec quel contrat, à quel prix et avec quelle utilisation effective. Un logement mis à disposition d’un dirigeant, un véhicule utilisé à la fois pour des déplacements privés et professionnels, une résidence secondaire, un bateau ou une collection de vins appellent une analyse de l’affectation et de la ventilation de valeur. Le traitement comptable ne règle pas à lui seul la question fiscale.
La première pièce utile est un inventaire daté des actifs au jour de la transmission. Pour chaque bien, il faut indiquer la nature, la valeur retenue, le propriétaire juridique, l’utilisateur, l’affectation, la date d’acquisition, les contrats qui justifient l’usage et la fraction éventuellement non professionnelle. La seconde pièce est une note de méthode expliquant la valorisation des titres et la manière dont la fraction correspondant à un actif exclu a été isolée. La troisième est un dossier de suivi jusqu’à l’expiration de l’engagement individuel.
La holding animatrice est un second point de vigilance. Une holding peut exercer une activité admissible lorsqu’elle conduit activement la politique du groupe, contrôle des filiales opérationnelles et leur rend, lorsque cela reste interne et accessoire, des services spécifiques. Une convention d’animation signée après la transmission ne prouve pas nécessairement une animation antérieure. La preuve doit porter sur les actes de gouvernance effectivement accomplis : choix d’investissement, budget, politique commerciale, recrutement des dirigeants, suivi de trésorerie, négociation de contrats importants, contrôle des filiales et comptes rendus de comités.
La Cour de cassation a donné une définition exigeante de cette notion dans un arrêt du 25 mai 2022, n° 19-25.513. Elle indique qu’est assimilée à une société commerciale la holding qui, au-delà de la gestion d’un portefeuille, participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de filiales opérationnelles : « Est assimilée à une telle société la société holding qui, outre la gestion d’un portefeuille de participations, a pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale. » Lire l’arrêt Cass. com., 25 mai 2022, n° 19-25.513.
La détention majoritaire d’une filiale n’est qu’un élément. Il faut démontrer ce que la holding fait de ce contrôle. Les conventions d’animation doivent décrire des obligations réelles, les factures de services doivent correspondre à des prestations, les comptes rendus doivent être contemporains des décisions et les dirigeants de filiales doivent pouvoir expliquer l’intervention de la holding. Un dossier constitué uniquement d’une convention générale, d’une facture annuelle et d’un organigramme risque de ne pas suffire lorsque la réalité de l’animation est contestée.
Dans un arrêt du 11 octobre 2023, n° 21-24.762, la Cour a également rappelé que la prépondérance d’une activité se mesure au regard de la situation concrète : « cette prépondérance s’appréciant en considération d’un faisceau d’indices déterminés d’après la nature de l’activité et les conditions de son exercice. » Lire l’arrêt Cass. com., 11 octobre 2023, n° 21-24.762. Cette méthode est particulièrement utile pour une holding qui cumule animation, prestations internes, placements, immeubles et participations minoritaires.
Il faut ensuite mesurer l’effet d’une réorganisation. Un apport de titres, une fusion, une scission, une cession partielle, une réduction de capital, une distribution exceptionnelle ou un changement de dirigeant peut modifier la structure qui portait l’activité et les engagements. Avant toute opération, il faut établir un tableau « avant / après » : sociétés concernées, titres conservés, filiales contrôlées, fonctions exercées, actifs transférés, dates des actes et attestations à produire. Les actes de droit des sociétés doivent reprendre, lorsque cela est nécessaire, les contraintes de conservation et les obligations d’information.
Une décision récente peut aussi rappeler la nécessité de séparer les régimes. Dans un arrêt du 28 mai 2026, n° 25-12.946, la Cour de cassation a jugé, dans un litige relatif à l’ISF et à des actifs immobiliers, que « la fraction de la valeur des titres de la société correspondant aux actifs immobiliers litigieux ne pouvait être exonérée au titre de l’ISF. » Lire l’arrêt Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-12.946. Cet arrêt ne constitue pas une décision rendue directement sur l’article 787 B ; il rappelle cependant la logique de fractionnement de la valeur lorsqu’un actif immobilier ne se rattache pas suffisamment à l’activité invoquée. La réforme 2026 du pacte Dutreil rend cette discipline encore plus concrète.
En cas de doute sur le caractère professionnel d’un bien, la solution n’est pas de le dissimuler dans la valeur globale. Il faut soit documenter son affectation, soit le sortir de la fraction exonérée, soit revoir l’opération avant la transmission. Cette démarche peut augmenter les droits immédiats, mais elle réduit le risque d’une remise en cause plus large et d’intérêts de retard. Elle doit être chiffrée avec la valorisation des titres et présentée au donateur et aux bénéficiaires.
La clause générale anti-abus reste un cadre de contrôle. L’article L. 64 du Livre des procédures fiscales autorise l’administration, dans les conditions prévues par le texte, à écarter un acte qui ne correspond pas à la réalité ou qui recherche un avantage contraire à l’objet de la loi. Une transmission organisée juste avant une opération qui vide la société de son activité, une holding qui n’anime qu’en apparence ou une affectation professionnelle reconstituée après coup peuvent nourrir une contestation. La cohérence économique de la transmission compte donc autant que la présence d’une formule dans l’acte.
B. Quelles pièces préparer et que faire en cas de contrôle ou de rupture ?
Un dossier Dutreil solide doit pouvoir être relu par une personne qui n’a pas participé à la préparation de la transmission. Il doit expliquer les dates, les titres, l’activité, la gouvernance, les actifs et les opérations intervenues. Le classement doit suivre la chronologie plutôt que le seul ordre des pièces reçues. Un index signé ou daté facilite la réponse à une demande de l’administration et permet de vérifier les lacunes avant la donation ou la succession.
Le premier dossier est celui de la société et du capital : statuts à jour, registres de mouvements de titres, comptes d’associés, table de capitalisation, procès-verbaux d’assemblées, engagements collectifs signés, attestations antérieures, pactes d’associés et documents décrivant les droits financiers et les droits de vote. Les titres transmis doivent pouvoir être identifiés sans ambiguïté. Une différence entre le nombre de titres mentionné dans l’acte, le registre et les comptes annuels doit être expliquée avant la signature.
Le deuxième dossier concerne l’activité. Il réunit les comptes annuels, les liasses fiscales, les balances, les grands livres utiles, les chiffres d’affaires par branche, les contrats clients, les baux, les licences, les autorisations administratives, les factures, les plannings, les effectifs et les éléments qui montrent la continuité de l’exploitation. Pour une activité libérale ou artisanale, il faut aussi conserver les justificatifs de l’exercice personnel et de la clientèle. Pour une société mixte, le chiffre d’affaires ne suffit pas toujours : la nature des actifs, les moyens humains et les conditions d’exercice doivent être analysés ensemble.
Le troisième dossier est celui de la direction. Il comprend les actes de nomination, les délégations, les procès-verbaux, les justificatifs de rémunération, les déclarations sociales et les pièces qui montrent la prise de décisions. Dans une holding animatrice, il faut ajouter les conventions d’animation, les comptes rendus de comités, les feuilles de route du groupe, les décisions adressées aux filiales, les contrats de prestations internes et les éléments de contrôle. Les pièces doivent être contemporaines des faits. Un compte rendu rédigé plusieurs années plus tard peut expliquer une décision, mais il ne remplace pas toujours la trace existante au moment où elle a été prise.
Le quatrième dossier concerne la valeur et les actifs. Il faut conserver le rapport ou la note de valorisation, les méthodes utilisées, les comparables, les comptes de référence, les contrats de prêts, les évaluations immobilières et le tableau d’affectation professionnelle. Les actifs susceptibles d’être exclus doivent être isolés. Lorsque la société détient des véhicules, des immeubles, des participations financières ou des biens de valeur, leur usage doit être décrit et vérifié année après année.
Le cinquième dossier est celui du suivi de conservation. Les bénéficiaires doivent connaître la date de fin de leur engagement individuel, les décisions qui nécessitent une analyse préalable et les documents que la société devra produire. L’article 787 B prévoit notamment la remise d’attestations dans certains délais lorsque l’administration les demande et à l’issue de l’engagement. Il faut donc conserver les bilans, registres, actes et justificatifs pendant toute la période utile, et pas seulement jusqu’à la déclaration de succession ou à la donation.
Une règle de gestion efficace consiste à instaurer une revue annuelle. Elle comporte cinq contrôles : les titres sont-ils toujours détenus par les personnes et dans les conditions prévues, l’activité éligible reste-t-elle principale, la fonction de direction est-elle effectivement exercée, un actif sensible a-t-il été acheté ou changé d’usage, une opération de restructuration a-t-elle eu lieu ? La revue doit produire une fiche datée, même si elle conclut qu’aucune correction n’est nécessaire.
La Cour de cassation a déjà insisté sur le caractère concret et continu de certaines conditions. Dans un arrêt du 13 mars 2024, n° 22-15.300, elle a retenu la formule suivante : « cette condition devant être remplie au 1er janvier de chaque année concernée par la déclaration. » Lire l’arrêt Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-15.300. La décision concernait un régime patrimonial distinct, mais elle illustre une exigence pratique transposable à la gestion du dossier : la qualité ou l’activité invoquée doit être démontrable à la date pertinente, et non seulement au jour de la mise en place du schéma.
Si l’administration adresse une demande, il faut d’abord identifier la nature exacte de la question : titres et seuils, activité, direction, actifs exclus, valeur, durée ou opération intervenue. La réponse doit reprendre la chronologie, joindre les pièces dans un ordre lisible et signaler les éléments qui ont été corrigés. Une réponse générale sur la « réalité de l’entreprise » ne répond pas à une demande portant sur un véhicule, un immeuble ou une date de conservation.
Si une rupture est constatée, il faut arrêter les nouvelles opérations qui pourraient aggraver la situation, reconstituer les faits et mesurer la fraction concernée. Une cession de titres pendant l’engagement individuel, une fonction de direction interrompue, une activité devenue patrimoniale ou un actif utilisé à titre privé ne produisent pas nécessairement les mêmes conséquences. L’analyse doit distinguer la violation éventuelle, l’étendue de la valeur concernée, les personnes impliquées et les périodes. Les bénéficiaires doivent être informés rapidement, car la stratégie de réponse peut changer selon qu’il s’agit d’une erreur documentaire ou d’un événement substantiel.
Une correction comptable ou une attestation nouvelle ne doit jamais réécrire les faits. Il faut conserver la version initiale des documents, expliquer la correction et éviter toute pièce antidatée. La bonne pratique consiste à établir une note de régularisation indiquant ce qui s’est passé, à quelle date, quelles pièces le prouvent et quelle mesure est proposée. Cette transparence n’efface pas un manquement, mais elle évite que la réponse soit fragilisée par une incohérence documentaire.
Pour une société dont le siège ou les filiales sont situés à Paris et en Île-de-France, les règles fiscales du pacte sont nationales. La dimension locale intervient surtout dans la préparation concrète : conservation des registres au siège, organisation des réunions des organes sociaux, coordination avec les conseils, collecte des pièces auprès de filiales franciliennes et préparation d’une réponse cohérente lorsque plusieurs établissements ou immeubles sont concernés. Le dossier doit préciser le lieu de chaque actif et de chaque décision sans présenter la localisation comme une condition supplémentaire d’éligibilité.
Le dirigeant peut aussi préparer la suite de la transmission avec un conseil en droit des sociétés. Une modification des statuts, un pacte d’associés, une cession de parts ou d’actions, une fusion ou un apport doit rester compatible avec les engagements. La page cession de parts et d’actions présente les points à vérifier lorsqu’une opération sur les titres est envisagée. Pour la vision d’ensemble, le droit des sociétés et des affaires doit être articulé avec la fiscalité de la transmission, les statuts et la gouvernance du groupe.
La réponse à un contrôle doit enfin respecter le calendrier communiqué par l’administration. Il faut enregistrer la date de réception, la date limite, les demandes d’informations complémentaires et les personnes chargées de répondre. Les pièces sensibles doivent être transmises dans une version lisible et cohérente avec les déclarations déjà déposées. Le bénéficiaire qui attend la fin du contrôle pour rechercher les procès-verbaux ou les justificatifs d’usage prend le risque de répondre trop tard ou de manière incomplète.
Conclusion
Le pacte Dutreil 2026 reste un outil majeur de transmission des entreprises, mais son bénéfice se construit sur une chaîne de preuves. L’exonération de 75 % suppose de qualifier l’activité, d’atteindre les seuils, de respecter l’engagement collectif, de faire courir correctement l’engagement individuel de six ans et de maintenir la fonction de direction exigée. La réforme ajoute une question décisive : quelle fraction de la valeur des titres correspond à des actifs exclusivement professionnels, et quelle fraction doit être isolée ?
Avant une donation ou une succession, le dossier doit donc contenir un calendrier, une table de capitalisation, une analyse de l’activité, un inventaire daté des actifs, une note de valorisation et les preuves de direction ou d’animation. Après la transmission, la revue annuelle permet de détecter une opération à risque avant la cession, la restructuration ou la réponse à l’administration. Une holding animatrice ne se prouve pas par son nom : elle se prouve par les décisions qu’elle prend, le contrôle qu’elle exerce et les services qu’elle rend réellement à ses filiales.
La loi et la jurisprudence doivent être relues à la date de l’opération. Les engagements anciens, les transmissions postérieures au 21 février 2026, les actifs mixtes, les démembrements et les réorganisations nécessitent une analyse individualisée. Un dossier préparé tôt permet de corriger la structure, d’isoler une valeur non éligible et de sécuriser les actes sans découvrir le problème au moment où les titres sont déjà transmis.
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