I. L’objet social, fondement de la licéité de la société et de l’exercice de l’activité
A. La licéité de l’objet social et la nullité de la société
L’article 1833 du code civil énonce que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » (C. civ., art. 1833). Ce texte ajoute que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (C. civ., art. 1833). Cette double exigence de licéité et d’intérêt commun commande l’appréciation du programme d’activités de la société, tel qu’il est décrit dans ses statuts. Or la jurisprudence récente de la chambre commerciale et des cours d’appel révèle que la licéité de l’objet social s’apprécie de manière stricte. A cet égard, elle ne saurait être régularisée a posteriori lorsque le texte statutaire méconnaît une disposition impérative ou une profession réglementée.
La cour d’appel de Montpellier, par un arrêt du 30 septembre 2025, a prononcé la nullité du contrat de société d’une société par actions simplifiée. Elle a également prononcé sa dissolution judiciaire. Cette société avait pour objet la délivrance de conseils juridiques digitalisés, en violation des articles 54 et suivants de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 (CA Montpellier, 30 septembre 2025, n° 25/00612). La cour y a retenu que « le caractère illicite de l’objet social s’appréciant au moment de la création de la société, et non a posteriori » (CA Montpellier, 30 septembre 2025, n° 25/00612). Elle en a déduit que la modification postérieure des statuts de la société était inopérante à cet égard (CA Montpellier, 30 septembre 2025, n° 25/00612). Cette solution s’inscrit dans la logique de l’article 1844-10 du code civil, aux termes duquel « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (C. civ., art. 1844-10).
Ce régime est complété par l’article 1844-11 du code civil. Selon ce texte, « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance » (C. civ., art. 1844-11). Toutefois, cette extinction ne joue pas lorsque la nullité est fondée sur l’illicéité de l’objet social (CA Montpellier, 30 septembre 2025, n° 25/00612). La nullité pour illicéité de l’objet social présente donc un caractère particulièrement rigoureux. La régularisation des statuts intervenue après l’introduction de l’instance demeure ainsi sans effet. Des lors, une société dont l’objet déclaré est licite mais dont l’activité réelle est contraire à l’ordre public ne saurait être annulée. Une société dont l’objet statutaire est illicite encourt, en revanche, la nullité nonobstant toute modification ultérieure des statuts.
La sanction de l’illicéité de l’objet social se distingue de celle des conventions dont l’objet serait contraire aux règles d’exercice d’une profession réglementée. La cour d’appel de Rennes, par un arrêt du 5 mai 2026, a écarté l’exception de nullité invoquée à l’encontre de lettres de mission. Ces conventions avaient été conclues avec une société de formation (CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/04602). Elle a retenu que l’activité de contrôle, de suivi de gestion et de conseil n’entrait pas dans le champ de compétence réservé aux experts-comptables. Cette réserve résulte de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 (CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/04602). La cour y a rappelé que « le contenu illicite du contrat conduit au prononcé de sa nullité » (CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/04602). Elle a toutefois constaté que les prestations litigieuses, pour l’essentiel d’analyse et de projection, ne relevaient pas des travaux exclusivement réservés à la profession (CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/04602). Cette décision illustre la distinction entre l’objet social de la société et l’objet des conventions conclues par elle. L’illicéité du premier entraîne la nullité du contrat de société ; l’illicéité du second suppose la démonstration de la méconnaissance d’une activité réservée par la loi.
La nullité de la société pour objet illicite doit être distinguée de l’hypothèse dans laquelle un acte accompli par le gérant ne relève pas de l’objet social. Le tribunal judiciaire de Blois, par un jugement du 26 mars 2026, a ainsi rejeté la demande de nullité d’une vente de parcelles. Cette demande était formée par une société civile immobilière (TJ Blois, 26 mars 2026, n° 25/00245). Le gérant de cette société aurait, selon elle, outrepassé ses pouvoirs en signant une vente ne rentrant pas dans l’objet social (TJ Blois, 26 mars 2026, n° 25/00245). Le tribunal y a fait application de l’article 1844-16 du code civil, selon lequel « ni la société ni les associés ne peuvent se prévaloir d’une nullité à l’égard des tiers de bonne foi » (C. civ., art. 1844-16). En conséquence, le moyen de nullité tiré du dépassement de l’objet social ne peut être opposé au tiers contractant dont la mauvaise foi n’est ni alléguée ni démontrée.
B. La modification de l’objet social et le contrôle de l’abus de minorité
La modification de l’objet social relève de la compétence exclusive des associés. Pour les sociétés à responsabilité limitée, elle est soumise aux conditions de l’article L. 223-30 du code de commerce (C. com., art. L. 223-30). Cette disposition précise que « toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales » (C. com., art. L. 223-30). Elle ajoute que « la majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social » (C. com., art. L. 223-30). La compétence exclusive des associés en matière de modification de l’objet social a été réaffirmée par la chambre commerciale dans son arrêt du 13 mars 2024. Cet arrêt constitue la décision de référence de la période récente.
Par un arrêt du 13 mars 2024, publié au Bulletin, la chambre commerciale a jugé que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764). En l’espèce, la société Houdec avait pour objet l’exploitation d’un fonds de commerce de supermarché sous une enseigne du groupe Carrefour, à l’exclusion de toute autre (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764). Après la dénonciation de ses contrats de franchise et d’approvisionnement, la société Selima avait refusé de voter les résolutions de modification de l’article 2 des statuts. Cette société était minoritaire et détenait 26 % du capital (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764). La Cour a rappelé que « l’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764).
La portée de cet arrêt est double. Or, d’une part, il consacre l’existence d’un abus de minorité en cas de refus de modification de l’objet social. La jurisprudence antérieure s’était essentiellement prononcée sur les refus d’augmentation de capital. D’autre part, il subordonne la reconnaissance de cet abus à la démonstration d’une opération « essentielle pour la survie de cette société », selon la formule de l’arrêt d’appel qu’il valide partiellement (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764). La Cour y a également précisé que « les modifications des statuts d’une société à responsabilité limitée, pour lesquels la loi attribue expressément compétence aux associés, échappent à la compétence du gérant » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764). Il en résulte que la modification de l’objet social ne peut jamais être réalisée par un acte de gestion.
En conséquence, l’associé minoritaire qui bloque une modification de l’objet social indispensable à la poursuite de l’activité s’expose à la désignation d’un mandataire ad hoc (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764). Ce mandataire votera en son nom lors d’une nouvelle assemblée générale. Cette sanction suppose toutefois que le vote procède de l’unique dessein de favoriser les intérêts personnels du minoritaire. Cette technique de l’abus de minorité offre aux dirigeants et aux associés majoritaires une voie de déblocage des décisions statutaires, sous le contrôle du juge. A cet égard, la modification de l’objet social constitue l’un des instruments les plus délicats du droit des sociétés. Elle conjugue en effet la compétence exclusive des associés, l’exigence de licéité de l’objet et le contrôle de l’usage des droits de vote.
II. L’engagement de la société par les actes conclus au-delà de l’objet social
A. Le principe de l’engagement de la société envers les tiers de bonne foi
Le droit des sociétés commerciales a abandonné, depuis la loi du 24 juillet 1966, la doctrine de l’ultra vires. Cette doctrine privait la société de la faculté d’être engagée par des actes excédant son objet social. L’article L. 223-18 du code de commerce dispose ainsi que « dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés » (C. com., art. L. 223-18). Ce texte ajoute que « la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve » (C. com., art. L. 223-18). Ce texte est décliné, pour les sociétés par actions simplifiées, par l’article L. 227-6 du code de commerce. Selon cette dernière disposition, « le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social » (C. com., art. L. 227-6).
La jurisprudence des cours d’appel applique ces textes avec constance. La cour d’appel de Grenoble, par un arrêt du 25 septembre 2025, a ainsi jugé que « la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve » (CA Grenoble, 25 septembre 2025, n° 24/01749). En l’espèce, une société à responsabilité limitée avait pour objet la réalisation et l’entretien d’installations thermiques et sanitaires. Elle avait souscrit un cautionnement au profit du bailleur d’une société de mécanique automobile (CA Grenoble, 25 septembre 2025, n° 24/01749). La cour a rejeté la demande de nullité de cet engagement, faute pour la société caution de démontrer la connaissance du dépassement par le bailleur (CA Grenoble, 25 septembre 2025, n° 24/01749). Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 29 avril 2025, a appliqué la même règle à un prêt de 8 927 049,41 euros. Ce prêt avait été consenti par une société à responsabilité limitée au profit d’une société tierce (CA Versailles, 29 avril 2025, n° 24/01834). Elle a écarté la nullité de l’opération fondée sur la contrariété alléguée à l’objet social (CA Versailles, 29 avril 2025, n° 24/01834).
La portée du mécanisme de l’engagement de la société par les actes hors objet est limitée par trois conditions. En premier lieu, la charge de la preuve de la connaissance du dépassement pèse sur la société (CA Versailles, 29 avril 2025, n° 24/01834). Elle doit démontrer que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. En second lieu, la seule publication des statuts ne suffit jamais à établir cette connaissance (C. com., art. L. 223-18). L’article L. 223-18 du code de commerce l’exclut en effet expressément. En troisième lieu, la contrariété de l’acte à l’intérêt social ne constitue pas davantage une cause de nullité. La cour d’appel de Versailles a rappelé que « serait-elle établie, la contrariété à l’intérêt social ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une société à responsabilité limitée à l’égard des tiers » (CA Versailles, 29 avril 2025, n° 24/01834).
Cette construction protectrice des tiers s’explique par la fonction même de l’objet social, qui constitue un instrument d’information et de délimitation des pouvoirs internes. Des lors, le dépassement de l’objet social par le dirigeant n’affecte pas la validité de l’acte conclu avec le tiers de bonne foi. Il n’expose le dirigeant qu’à l’action en responsabilité de la société, sur le fondement des articles L. 223-18 et L. 227-8 du code de commerce. La solution est identique pour les sociétés par actions simplifiées. La cour d’appel de Bordeaux l’a rappelé dans son arrêt du 16 décembre 2025. L’affaire concernait une lettre d’intention signée par un responsable non investi des pouvoirs de représentation (CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n° 24/00840).
B. L’inopposabilité des clauses statutaires et le sort des actes irréguliers
Le principe de l’engagement de la société par les actes du dirigeant trouve sa contrepartie dans la règle de l’inopposabilité des clauses statutaires limitant ses pouvoirs. L’article L. 223-18 du code de commerce précise ainsi que « les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers » (C. com., art. L. 223-18). Cette règle est reproduite à l’article L. 227-6 du code de commerce pour les sociétés par actions simplifiées, selon lequel « les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers » (C. com., art. L. 227-6). La cour d’appel de Rennes, par un arrêt du 7 juillet 2026, a tiré les conséquences de ces textes en matière de convention de compte courant d’associé (CA Rennes, 7 juillet 2026, n° 25/02648). Elle a jugé que « le fait que la convention ait pu être passée par M. [Z], représentant la société Litimi, en violation des dispositions statutaires fixant ses pouvoirs de gérant n’est pas de nature à entraîner l’inopposabilité de cette convention à la société Litimi » (CA Rennes, 7 juillet 2026, n° 25/02648).
La même solution s’applique au sein des sociétés par actions simplifiées, ainsi que l’illustre l’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 16 décembre 2025 (CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n° 24/00840). En l’espèce, une lettre d’intention de 5 355 942,02 dollars avait été signée par un « General Manager » (CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n° 24/00840). Ce signataire ne disposait pourtant ni de la qualité de directeur général, ni de celle de directeur général délégué (CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n° 24/00840). La cour a néanmoins retenu l’existence d’un mandat apparent au profit de la société bénéficiaire (CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n° 24/00840). Le tiers avait légitimement cru en la réalité des pouvoirs du signataire, en raison du comportement et des déclarations du représenté (CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n° 24/00840). Or l’article 1156 du code civil dispose que l’acte accompli par un représentant sans pouvoir est inopposable au représenté (C. civ., art. 1156). Il en va toutefois autrement si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant (C. civ., art. 1156).
Le régime des nullités applicables aux actes et délibérations des sociétés complète ce dispositif. La chambre commerciale, par un arrêt du 7 mai 2025, publié au Bulletin, a rappelé que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508). Elle a ajouté que « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508). Cette solution, rendue pour une société de droit local de la Polynésie française, rejoint la règle de l’article 1844-10 du code civil. Selon ce texte, « la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité », sauf disposition contraire de la loi (C. civ., art. 1844-10).
En conséquence, la méconnaissance par le dirigeant des limites statutaires de ses pouvoirs ne prive pas l’acte d’effet à l’égard du tiers contractant de bonne foi. Il importe peu que ces limites tiennent à l’objet social ou à des clauses spécifiques. A cet égard, la seule voie ouverte à la société consiste à agir en responsabilité contre son dirigeant. Elle peut également invoquer la mauvaise foi du tiers, laquelle doit être démontrée selon les exigences de l’article L. 223-18 du code de commerce (C. com., art. L. 223-18). La cour d’appel de Versailles a également admis que la ratification d’un contrat encourant la nullité relative pouvait être tacite. Cette ratification peut résulter de l’exécution volontaire de l’acte par la société (CA Versailles, 29 avril 2025, n° 24/01834).
Des lors, la rédaction des clauses statutaires relatives à l’objet social et aux pouvoirs des dirigeants revêt une importance déterminante. Elle conditionne la sécurité des opérations conclues par la société. Or les clauses limitatives de pouvoirs, si elles sont inopposables aux tiers, n’en produisent pas moins leurs effets dans les rapports internes. Elles y fondent l’action en responsabilité du dirigeant et l’action en nullité des délibérations irrégulières (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508). La jurisprudence de la chambre commerciale, combinée aux arrêts des cours d’appel et au jugement du tribunal judiciaire de Blois, dessine ainsi un régime cohérent. La licéité de l’objet social conditionne la validité même de la société. Les actes conclus hors objet demeurent, en revanche, pleinement efficaces à l’égard des tiers.
Conclusion
La période 2023-2026 confirme la singularité de l’objet social, notion à la fois structurante et souple du droit des sociétés. Structurante, car l’exigence de licéité de l’objet, sanctionnée par la nullité de la société et sa dissolution, demeure un garde-fou absolu (CA Montpellier, 30 septembre 2025, n° 25/00612). Ni la régularisation des statuts ni l’appréciation de l’activité réelle ne peuvent le neutraliser. Souple, car l’engagement de la société par les actes conclus au-delà de l’objet social protège efficacement les tiers de bonne foi (C. com., art. L. 223-18). L’inopposabilité des clauses statutaires limitant les pouvoirs des dirigeants complète ce dispositif (C. com., art. L. 227-6).
La modification de l’objet social, quant à elle, demeure l’apanage exclusif des associés. Leur résistance peut néanmoins caractériser un abus de minorité lorsque l’opération est essentielle à la survie de la société (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764). Il faut alors que le vote procède de l’unique dessein de favoriser des intérêts personnels. Le dirigeant et les associés disposent ainsi d’une palette d’outils dont la mise en œuvre suppose une connaissance fine des textes et de la jurisprudence. Ces outils concernent l’anticipation rédactionnelle des clauses statutaires, la sécurisation des actes conclus hors objet et la stratégie de déblocage des décisions collectives. Un avocat en droit des sociétés à Paris, rompu aux opérations de modification de l’objet social (avocat modification des statuts), accompagne les associés et les dirigeants. Il met en œuvre ces mécanismes lors de la rédaction des statuts comme lors des conflits entre associés. Il intervient tant au stade de la rédaction des statuts qu’à celui de la gestion des conflits entre associés.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.