I. Le droit à l’information des administrateurs : fondement et étendue
A. La communication des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de la mission de l’administrateur
L’article L. 225-35 du code de commerce impose au président ou au directeur général de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Cette obligation légale constitue le support du droit individuel de l’administrateur à une information préalable aux réunions du conseil. La cour d’appel de Paris a rappelé, dans un arrêt du 29 juin 2022, que « le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission » (CA Paris, 29 juin 2022, n° 21/11219). En l’espèce, la juridiction a ordonné sous astreinte la communication des documents réclamés par un administrateur, actionnaire de la société anonyme Guy Robic.
La finalité de cette communication est de permettre à chaque membre de l’organe collégial de délibérer en connaissance de cause. La cour d’appel de Paris a énoncé, dans un arrêt du 18 décembre 2025, que « le droit à l’information des administrateurs vise à les mettre en mesure de remplir leur mission en toute connaissance de cause étant rappelé que le conseil d’administration est appelé à agir au nom de la société » (CA Paris, 18 décembre 2025, n° 25/04256). Cette affaire concernait une société d’économie mixte locale, dont la commune actionnaire sollicitait en référé la communication de grands livres comptables et d’une étude de sols.
Le caractère nécessaire des documents s’apprécie au regard de la mission confiée à l’administrateur et des décisions que le conseil est appelé à prendre. Or, l’administrateur conserve la faculté de demander tout document qu’il estime utile à l’exercice de son mandat. La cour d’appel de Paris a ainsi retenu que le droit à l’information « ne peut se détacher de leur mission et ne vise qu’à leur permettre de participer efficacement aux travaux et délibérations du conseil d’administration » (CA Paris, 18 décembre 2025, n° 25/04256). Le juge des référés a rejeté la demande de la commune, faute de démontrer l’utilité des pièces au regard de l’ordre du jour des séances.
En conséquence, le refus de communication opposé à un administrateur ne suffit pas à caractériser un manquement fautif. Il incombe au demandeur d’établir que les documents sollicités présentent un lien avec l’exercice effectif de sa mission. La cour d’appel de Paris a rappelé, dans la même affaire, que la demande devait être examinée au regard de « l’ordre du jour des instances de la société, afin de vérifier que les informations précises en lien avec la prise de décision ont été apportées à l’administrateur » (CA Paris, 18 décembre 2025, n° 25/04256). La seule qualité d’administrateur ne confère donc pas un droit absolu à la communication de l’ensemble des documents sociaux.
B. L’appréciation par le juge du caractère nécessaire de l’information préalable
Le juge détermine souverainement, dans chaque espèce, si les informations auraient dû être communiquées aux administrateurs avant la réunion du conseil. La cour d’appel de Paris a jugé qu’« il appartient au juge de déterminer dans chaque espèce si des informations en particulier auraient dues être communiquées aux administrateurs préalablement à la réunion du conseil pour que ceux-ci soient pleinement en mesure de remplir leur mission » (CA Paris, 18 décembre 2025, n° 25/04256). Cette appréciation in concreto laisse au juge une marge d’appréciation substantielle dans le contrôle du processus de décision.
La jurisprudence exige en outre que l’information préalable soit délivrée à l’initiative du président du conseil d’administration. La même cour a énoncé qu’« il y a lieu de rechercher si l’administrateur a reçu, à l’initiative du président du conseil d’administration, l’information préalable à laquelle il avait droit, soit par un envoi, soit par une mise à disposition » (CA Paris, 18 décembre 2025, n° 25/04256). Or, la communication peut indifféremment être réalisée par un envoi direct ou par une mise à disposition au siège social. Ces deux modalités sont équivalentes au regard de la loi.
Le droit à l’information préalable trouve une application particulière lors de l’approbation des comptes annuels par le conseil. La cour d’appel de Paris a ainsi examiné, dans un arrêt du 15 mars 2023, le moyen tiré d’un « défaut d’information préalable des membres du conseil d’administration avant l’approbation des comptes » (CA Paris, 15 mars 2023, n° 22/10218). La juridiction a constaté que le fonds de dotation justifiait avoir communiqué les comptes, le rapport du commissaire aux comptes et un rapport financier. Le défaut d’information n’était donc pas établi.
Par ailleurs, la communication préalable s’impose également lorsqu’une convention réglementée est soumise à l’approbation du conseil. La cour d’appel de Paris a relevé, dans la même décision, que « le conseil d’administration ne peut délibérer sur une convention réglementée, sans rapport préalable du dirigeant au sujet de ses conditions essentielles » (CA Paris, 15 mars 2023, n° 22/10218). Cette exigence, tirée du droit des conventions réglementées, illustre le lien entre l’information des administrateurs et la régularité des délibérations.
Enfin, l’information de l’administrateur doit être distinguée du droit d’information reconnu aux actionnaires avant les assemblées générales. La cour d’appel de Paris a ainsi écarté l’application des articles L. 225-37 et L. 225-105 du code de commerce à la modification de l’ordre du jour d’un conseil d’administration, en l’absence de disposition expresse (CA Paris, 15 mars 2023, n° 22/10218). Le régime de l’information des administrateurs obéit ainsi à des règles propres, distinctes de celles applicables aux assemblées d’actionnaires.
La charge de la preuve du manquement à l’obligation de communication incombe à l’administrateur qui s’en prévaut. La cour d’appel de Paris a retenu que « la communication des pièces nécessaires à l’exercice de la mission de l’administrateur peut être réalisée indifféremment, soit par un envoi, soit par une mise à disposition » (CA Paris, 18 décembre 2025, n° 25/04256). Or, la circonstance que la société propose une mise à disposition des documents au siège social, plutôt qu’un envoi par courrier, ne caractérise pas un refus de communication.
Par ailleurs, la demande de communication doit être examinée à la lumière du contexte dans lequel elle intervient. La cour d’appel de Paris a ainsi relevé, dans l’affaire de la société d’économie mixte, que la commune demanderesse poursuivait la communication de documents liés à un projet immobilier. Or, ce projet était contesté par ailleurs devant le juge administratif (CA Paris, 18 décembre 2025, n° 25/04256). Dès lors, la démonstration de l’utilité des pièces pour la mission de l’administrateur doit être rapportée avec l’évidence requise en référé.
II. La sanction du défaut d’information : nullité des délibérations et régime applicable
A. L’annulation des délibérations du conseil pour insuffisance d’information des administrateurs
Le défaut d’information préalable peut entraîner l’annulation de la délibération du conseil d’administration. La cour d’appel de Paris a énoncé qu’« dès lors qu’un administrateur n’aurait pas été à même d’exercer son mandat dans des conditions d’information suffisante, l’annulation de la délibération du conseil d’administration à laquelle il a participé dans ces conditions est encourue » (CA Paris, 18 décembre 2025, n° 25/04256). Cette règle, rappelée à propos d’une société d’économie mixte, consacre la sanction naturelle de la méconnaissance du droit à l’information.
La nullité peut également résulter de l’irrégularité de la convocation, lorsque celle-ci prive les administrateurs de la possibilité de délibérer en connaissance de cause. La cour d’appel de Paris a annulé, dans un arrêt du 21 septembre 2022, une délibération d’un conseil d’administration dont la convocation ne mentionnait pas l’ordre du jour. Elle a retenu que « la délibération du conseil d’administration ayant procédé à une telle élection est donc nulle, peu important que le quorum ait été atteint » (CA Paris, 21 septembre 2022, n° 19/20281). L’irrégularité de la convocation affecte ainsi la validité même de la délibération, indépendamment de toute question de quorum.
L’atteinte au quorum constitue une autre cause d’annulation des délibérations du conseil. La cour d’appel de Paris a jugé, dans un arrêt du 8 octobre 2025 relatif à la Société des lecteurs du Monde, que « la régularité des délibérations votées n’est pas établie. Cette irrégularité entraîne en conséquence la nullité de la délibération prise par le conseil d’administration » (CA Paris, 8 octobre 2025, n° 23/04886). En l’espèce, la réunion s’était tenue en visioconférence, alors que le règlement intérieur applicable ne prévoyait pas cette modalité, rendant impossible la détermination du quorum.
Le conseil d’administration ne peut se réunir que dans les conditions prévues par les statuts et le règlement intérieur. La cour d’appel de Paris a ainsi relevé que « le règlement intérieur signé par la présidente le 22.03.2021est donc entaché d’une irrégularité constituée par le fait qu’il n’a pas été adopté par le conseil d’administration » (CA Paris, 8 octobre 2025, n° 23/04886). Or, un règlement intérieur non adopté ne peut servir de fondement à la convocation des administrateurs. Les membres ayant participé en visioconférence ne pouvaient donc être comptabilisés dans le quorum.
La participation des administrateurs par visioconférence suppose ainsi que cette modalité soit expressément prévue par le règlement intérieur en vigueur. La cour d’appel de Paris a jugé qu’« il ressort du compte rendu du conseil d’administration du 20.07.2021 qu’une partie des membres assistait aux débats en visioconférence. Cette disposition n’étant pas permise par le règlement intérieur ces membres ne peuvent être comptabilisés dans le quorum » (CA Paris, 8 octobre 2025, n° 23/04886). En conséquence, faute de pouvoir établir le nombre d’administrateurs présents, la régularité des délibérations votées ne pouvait être démontrée.
Le respect des droits de la défense participe également de la régularité des délibérations. La cour d’appel d’Angers a validé, dans un arrêt du 25 mars 2025, une délibération du conseil d’administration ayant révoqué un directeur général, en constatant que « M. [J] a, d’abord, été informé plus de 48 heures à l’avance de sa convocation devant le conseil d’administration devant se prononcer sur sa révocation ainsi que des motifs précis pour lesquels cette révocation était envisagée, et, ensuite, a pu s’exprimer devant le conseil d’administration » (CA Angers, 25 mars 2025, n° 21/00083). L’information préalable du dirigeant intéressé conditionne ainsi la validité de la délibération qui le concerne.
À l’inverse, l’irrégularité de la convocation ne justifie pas la nullité lorsque l’administrateur a disposé de l’information nécessaire et a pu participer aux débats. La même cour a écarté la demande d’annulation en relevant que l’intéressé avait été convoqué dans un délai raisonnable. Il avait aussi reçu communication des motifs de la décision envisagée (CA Angers, 25 mars 2025, n° 21/00083). En conséquence, la nullité des délibérations du conseil d’administration demeure une sanction exceptionnelle, réservée aux atteintes caractérisées au droit à l’information des administrateurs.
B. Le régime des nullités et les voies de droit ouvertes à l’administrateur
La nullité des délibérations du conseil d’administration s’inscrit dans le régime des nullités des décisions sociales. Ce régime a été réformé par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. Selon l’article 1844-10 du code civil, la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés. Font exception le dernier alinéa de l’article 1833 et les causes de nullité des contrats en général.
Avant la réforme, l’article L. 235-1 du code de commerce énonçait une règle comparable. La nullité d’actes ou délibérations ne pouvait résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II ou des lois régissant les contrats. La cour d’appel de Versailles a appliqué ce texte dans un arrêt du 3 décembre 2024, en relevant que « la nullité d’actes ou délibérations ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre, à l’exception de la première phrase du premier alinéa de l’article L. 225-35 et de la troisième phrase du premier alinéa de l’article L. 225-64, ou des lois qui régissent les contrats » (CA Versailles, 3 décembre 2024, n° 23/02726). La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a adopté la même analyse dans un arrêt du 2 avril 2025 (CA Saint-Denis de la Réunion, 2 avril 2025, n° 23/01431).
L’action en nullité obéit par ailleurs à des conditions strictes, rappelées par la jurisprudence de la Cour de cassation. La première chambre civile a jugé, dans un arrêt publié au Bulletin, que la cour d’appel ne peut prononcer la nullité des délibérations « sans rechercher comme il le lui incombait, si les irrégularités constatées étaient expressément sanctionnées de nullité par les statuts ou si elles avaient eu une incidence sur le déroulement et la sincérité des délibérations » (Cass. 1re civ., 20 mars 2019, n° 18-11.652, publié au Bulletin). La cour d’appel de Paris a transposé ce critère aux délibérations du conseil d’administration dans un arrêt du 7 novembre 2025, en jugeant que « les décisions d’un conseil d’administration ou d’une assemblée générale ne peuvent être annulées que si les irrégularités constatées sont expressément sanctionnées de nullité par les statuts ou si elles ont eu une incidence sur le déroulement et la sincérité des délibérations » (CA Paris, 7 novembre 2025, n° 25/01182).
Le législateur a par ailleurs assoupli le régime de la nullité en instituant une faculté de régularisation. L’article 1844-11 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, prévoit l’extinction de l’action en nullité. Cette extinction intervient lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister. Le point de référence est le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. Avant la réforme, l’article L. 235-3 du code de commerce énonçait une règle identique, hors le cas des nullités fondées sur l’illicéité de l’objet social.
En parallèle, l’administrateur privé d’information dispose de voies de droit rapides devant le juge des référés. Sur le fondement de l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile, le président du tribunal de commerce peut ordonner l’exécution de l’obligation de communication. Cette faculté suppose que l’existence de l’obligation ne soit pas sérieusement contestable. La cour d’appel de Paris a fait application de ce texte dans l’arrêt du 29 juin 2022, en ordonnant la communication des documents réclamés par l’administrateur (CA Paris, 29 juin 2022, n° 21/11219).
Or, le juge des référés ne peut annuler une délibération du conseil d’administration, cette annulation relevant de la compétence du juge du fond. La cour d’appel de Paris a rappelé, dans un arrêt du 7 novembre 2025, que « le juge des référés ne peut, sans excéder ses pouvoirs, annuler une délibération du conseil d’administration » (CA Paris, 7 novembre 2025, n° 25/01182). L’administrateur peut en revanche solliciter des mesures conservatoires ou la suspension des effets de la délibération. Une telle demande suppose l’existence d’un trouble manifestement illicite, dans les conditions de l’article 873, alinéa 1er, du code de procédure civile.
La cour d’appel de Paris a toutefois rappelé, dans l’arrêt du 15 mars 2023, que la suspension d’une délibération n’est pas une mesure de remise en état appropriée. Tel est le cas lorsque le défaut d’information allégué n’est pas établi (CA Paris, 15 mars 2023, n° 22/10218). La preuve du manquement à l’obligation d’information incombe ainsi à celui qui s’en prévaut.
Enfin, le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, conformément à l’article L. 225-37 du code de commerce, qui répute présents les administrateurs participant par un moyen de télécommunication permettant leur identification. La cour d’appel d’Angers a appliqué cette règle dans l’arrêt du 25 mars 2025, en retenant que la décision révoquant le directeur général « restait adoptée à la majorité requise, conformément aux dispositions de L. 225-37 du code de commerce » (CA Angers, 25 mars 2025, n° 21/00083).
La réforme opérée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a néanmoins unifié le régime des nullités des décisions sociales dans l’article 1844-10 du code civil. Or, la nullité des délibérations du conseil d’administration pour défaut d’information demeure subordonnée à la violation d’une disposition impérative. La jurisprudence exige par ailleurs une incidence sur le déroulement et la sincérité des délibérations. Des lors, la seule insuffisance de l’information préalable ne suffit pas à entraîner la nullité lorsque la délibération a été adoptée en pleine connaissance des éléments essentiels.
La recevabilité de l’action en nullité obéit enfin à des conditions procédurales spécifiques. La cour d’appel de Rennes a jugé que « la recevabilité des demandes en annulation de délibérations d’une société est subordonnée à la mise en cause de la société en question » (CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/01859). En conséquence, l’action en nullité des délibérations du conseil d’administration doit être dirigée contre la société elle-même. À défaut, elle est irrecevable, ce qui suppose une mise en cause de l’organe social dont la délibération est contestée.
Conclusion
Le droit à l’information des administrateurs, consacré par l’article L. 225-35 du code de commerce, constitue un pilier de la gouvernance des sociétés anonymes. Il conditionne la délibération éclairée du conseil d’administration. La jurisprudence récente, illustrée par les arrêts des cours d’appel de Paris, de Versailles, d’Angers et de Saint-Denis de la Réunion, encadre l’étendue de ce droit. Or, la sanction de sa méconnaissance demeure subordonnée à la démonstration d’une incidence sur le déroulement et la sincérité des délibérations.
La réforme du régime des nullités issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 est entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Or, elle a recentré les causes de nullité. Seules la violation des dispositions impératives et des lois régissant les contrats sont désormais sanctionnées. Un régime de régularisation plus favorable a également été institué. Dans ce contexte renouvelé, la sécurisation des processus d’information et de convocation du conseil d’administration apparaît comme un enjeu déterminant pour les sociétés anonymes et leurs dirigeants. Un avocat en droit des sociétés à Paris, spécialisé dans la gouvernance des sociétés anonymes, peut accompagner les conseils d’administration. Il intervient dans la mise en place de ces bonnes pratiques et dans la gestion des contentieux relatifs aux délibérations sociales.
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