Depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, l’article 1195 du code civil offre au contractant une faculté nouvelle. Ce texte autorise celui qui subit un bouleversement économique à demander la renégociation de son contrat. Ce mécanisme, que la jurisprudence antérieure à la réforme refusait de consacrer, a donné lieu à un nombre limité de décisions de la chambre commerciale. Les cours d’appel ont précisé, entre 2024 et 2026, les conditions de sa mise en œuvre. Elles ont également déterminé la portée de l’obligation de poursuivre l’exécution pendant la négociation. La question de la preuve de l’onérosité excessive demeure le point nodal du contentieux. L’arrêt de la chambre commerciale du 26 juin 2024, rendu dans l’affaire Greenchem, en offre une illustration topique. Le présent article analyse les conditions d’application de l’imprévision, puis les effets de sa mise en œuvre, en confrontant la jurisprudence récente aux textes du code civil.
I. Les conditions d’application de l’imprévision et leur appréciation par les juges du fond
A. La charge de la preuve du changement de circonstances et de l’onérosité excessive
L’article 1195 du code civil subordonne le bénéfice de la renégociation à la réunion de deux conditions cumulatives. D’une part, un changement de circonstances doit avoir été imprévisible lors de la conclusion du contrat. D’autre part, ce changement doit rendre l’exécution « excessivement onéreuse » pour la partie qui n’avait pas accepté d’en assumer le risque. La charge de la preuve pèse sur celui qui invoque l’imprévision. La cour d’appel de Montpellier l’a rappelé dans son arrêt du 9 septembre 2025. Elle y énonce que la partie qui invoque l’imprévision en supporte la démonstration. La cour précise qu’« il appartient à celui qui invoque une telle imprévision de démontrer, d’une part, « un changement de circonstance imprévisible », dont les cocontractants n’avaient pas accepté « d’assumer le risque » lors de la conclusion du contrat, c’est-à-dire une évolution des circonstances qui doit être extérieure au débiteur, mais peut être de nature diverse, d’autre part, une exécution que ces circonstances ont rendu « excessivement onéreuse » pour cette partie ».
La démonstration de l’onérosité excessive exige la production d’éléments comptables et financiers précis. L’arrêt de la chambre commerciale du 26 juin 2024, opposant les sociétés Greenchem et Blueroad, illustre cette exigence. La société Greenchem commercialisait une solution d’urée dénommée AdBlue. Elle invoquait la hausse du prix du gaz pour demander la résolution d’un contrat de fourniture. Ce contrat, conclu pour trois années, stipulait un prix de 0,23 euro le litre. La cour d’appel de Paris avait rejeté sa demande au motif que la preuve de l’onérosité excessive n’était pas rapportée. Cette preuve ne résultait ni de la variation du prix de l’urée, ni des cours du gaz, ni de l’affirmation d’une vente à perte. La chambre commerciale a censuré ce raisonnement au visa des articles 455 et 563 du code de procédure civile. Elle rappelle que « les juges du fond ne peuvent accueillir ou rejeter les demandes dont ils sont saisis sans examiner tous les éléments de preuve qui leur sont soumis par les parties au soutien de leurs prétentions ». La cour d’appel n’avait en effet pas examiné les factures produites par la demanderesse. Ces factures établissaient, selon elle, que le prix d’achat de l’AdBlue était passé de 0,17 euro à 0,72 euro le litre entre janvier 2021 et mars 2022. Or, la seule affirmation selon laquelle la société vendait à perte ne pouvait caractériser l’onérosité excessive du contrat. Les pièces comptables, en revanche, devaient être soumises à un examen, fût-il succinct.
La cour d’appel de Rennes a fait application de la même exigence probatoire dans son arrêt du 21 janvier 2025. L’affaire opposait les sociétés Boccard et Cooperl Arc Atlantique. La société Boccard, titulaire d’un marché de fourniture à prix forfaitaire ferme et non révisable, sollicitait la révision du contrat. Elle invoquait la hausse soudaine des matières premières et le décalage du planning de livraison. La cour a relevé qu’« il n’est pas justifié par la société Boccard de ces achats, de leurs dates, de leurs prix par des commandes et factures auprès de ses propres fournisseurs, pour permettre de vérifier ses assertions quant au surcoût représenté par la hausse soudaine des matières premières ». Elle en a déduit que les décalages du planning ne constituaient pas un changement de circonstances imprévisible au sens de l’article 1195 du code civil. Les adaptations inhérentes à un projet complexe ne l’étaient pas davantage. Or, la révision judiciaire du contrat demeure subordonnée à l’échec préalable de la renégociation, ainsi que le rappelle le second alinéa du texte.
La stipulation d’une clause d’indexation ou d’une clause de renégociation emporte des conséquences sur la qualification de l’imprévision. La partie qui a contractuellement accepté d’assumer le risque des variations économiques ne peut ensuite invoquer le changement de circonstances. Dans l’affaire Greenchem, le contrat comportait une clause d’indexation à la hausse ou à la baisse d’un centime par litre. La cour d’appel n’avait pas tiré les conséquences de cette stipulation dans l’appréciation du risque accepté. La chambre commerciale, en censurant l’arrêt pour défaut d’examen des factures, a laissé ouverte cette question. Or, la jurisprudence des cours d’appel s’attache à la lettre des stipulations pour déterminer le périmètre du risque assumé. En conséquence, la rédaction du contrat conditionne largement l’accès au mécanisme de l’imprévision.
B. L’application dans le temps du texte et l’office du juge face au refus de renégocier
L’article 1195 du code civil n’est applicable qu’aux contrats conclus après le 1er octobre 2016. Cette date correspond à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016. La cour d’appel de Versailles a précisé la portée de cette règle dans son arrêt du 26 février 2025. L’affaire opposait les sociétés Serres de la Lèze et Greenflex. La société Serres de la Lèze avait conclu en 2014 une convention de contribution financière liée à l’obtention de certificats d’économie d’énergie. Elle sollicitait la reprise des négociations sur le prix du mégawattheure cumac, dont la valorisation avait plus que doublé sur le marché. La cour a rappelé que l’article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à la réforme, s’opposait à l’interprétation du droit ancien à l’aune du texte nouveau. Elle a ensuite jugé que « l’entrée en vigueur de l’article 1195 nouveau du code civil, dépourvue d’effet rétroactif, ne peut avoir pour conséquence de rendre rétrospectivement fautif le comportement du cocontractant qui refuse de renégocier un contrat conclu antérieurement à son entrée en vigueur ». Or, en droit antérieur, la seule exécution strictement conforme du contrat ne caractérisait pas un manquement à l’obligation de bonne foi. Le cocontractant avait en outre réglé la contribution convenue conformément aux stipulations.
La même cour a été conduite, dans son arrêt du 5 mars 2024, à examiner l’application de l’imprévision à un contrat de cautionnement. M. O., caution des engagements de la société Elysées Boétie, invoquait l’accident de la circulation dont il avait été victime. Il demandait qu’il soit mis fin à ses engagements sur le fondement de l’article 1195 du code civil. Après avoir admis que l’accident, qui avait nécessité deux mois et demi d’hospitalisation, pouvait éventuellement caractériser un changement de circonstances imprévisible, la cour a écarté la demande. Elle a relevé qu’il n’était « pas établi toutefois que ce changement ait rendu l’exécution du contrat de cautionnement excessivement onéreuse ». La baisse de revenus invoquée n’était justifiée que pour une période survenue deux années après l’accident. La pension d’invalidité n’avait pris effet que le 1er février 2020. L’arrêt confirme que l’appréciation de l’onérosité excessive s’effectue au regard de la situation concrète du débiteur. La seule survenance d’un événement imprévisible est insuffisante.
La cour d’appel de Bordeaux a, dans son arrêt du 8 octobre 2025, rappelé que l’imprévision ne saurait autoriser le contractant à s’affranchir de son obligation de paiement. La société David & Davitec avait cessé de régler les loyers de matériel de chantier pendant la période de confinement. Elle invoquait le caractère imprévisible de la pandémie pour obtenir la réduction des sommes dues. La cour a relevé qu’« il ne s’agit pas d’une révision pour imprévision mais bien d’une inexécution contractuelle sciemment décidée ». Les trois devis litigieux étaient antérieurs au premier confinement et avaient été exécutés avant celui-ci. Or, la partie qui se prétend libérée doit, conformément à l’article 1353 du code civil, justifier du paiement ou du fait ayant produit l’extinction de son obligation. La seule invocation d’un changement de circonstances ne dispense pas le débiteur de démontrer que les conditions de l’article 1195 sont réunies. En outre, la procédure de renégociation ne peut être initiée que par la partie qui sollicite l’adaptation du contrat. La partie adverse n’est tenue à aucune obligation de proposer d’elle-même une renégociation.
II. Les effets de l’imprévision : la poursuite de l’exécution et la délimitation avec les mécanismes voisins
A. Le maintien de la force obligatoire du contrat pendant la renégociation
L’article 1195 du code civil énonce que la partie qui demande la renégociation « continue à exécuter ses obligations durant la renégociation ». Cette règle consacre le maintien de la force obligatoire du contrat. Elle a été appliquée avec rigueur par la cour d’appel de Bordeaux dans son arrêt du 10 novembre 2025. Le liquidateur de la société MRG Construction y était opposé aux sociétés Les Résidences d’Acaste et Groupe Argo. L’entreprise de gros œuvre, confrontée aux mesures sanitaires liées à l’épidémie de Covid-19, avait subordonné la reprise du chantier à la prise en charge d’un surcoût. Ce surcoût était initialement chiffré à 382 578,59 euros, puis ramené à 200 000 euros. La cour a retenu, en s’appuyant sur les articles 1193 et 1195 du code civil, que « la force obligatoire du contrat est maintenue pendant toute la période de négociation conduite par les parties puisque la partie qui invoque des circonstances imprévisibles doit continuer à exécuter ses obligations durant la renégociation ».
La conséquence de ce principe est lourde pour le contractant qui suspend unilatéralement l’exécution de ses obligations. En l’espèce, la société MRG Construction avait conditionné la reprise des travaux à l’acceptation de ses prétentions financières. Elle l’avait fait nonobstant les mises en demeure du maître d’ouvrage. La cour en a déduit que l’entreprise, qui s’était abstenue unilatéralement d’exécuter ses propres obligations pendant la négociation, était mal fondée à invoquer l’article 1195. Elle a précisé qu’« les conditions d’application ne sont pas remplies ». Elle ne pouvait davantage reprocher au maître d’ouvrage, qui avait refusé de renégocier les conditions tarifaires, un manquement à son obligation de bonne foi. Le refus de l’entreprise de reprendre l’exécution des travaux s’analysait en un abandon de chantier. La résolution du marché prononcée aux torts de l’entrepreneur a donc été jugée régulière. Cette solution s’appuie sur les stipulations du cahier des clauses administratives particulières et sur les articles 1224 et 1226 du code civil.
La cour d’appel de Versailles a fait application de la même logique dans son arrêt du 20 mai 2026. L’affaire opposait la société J Group à la société Elitheas La ligue d’impro. La société Elitheas s’était engagée à participer au salon Heavent Paris, annulé en raison de l’épidémie. Elle invoquait la force majeure pour échapper au paiement du prix de location du stand. La cour a rappelé que « le débiteur d’une obligation contractuelle de somme d’argent inexécutée ne peut s’exonérer de cette obligation en invoquant un cas de force majeure ». Elle a ajouté que la date du salon ne constituait pas un élément essentiel du contrat. Les conditions générales autorisaient en effet l’organisateur à la modifier. La société Elitheas a en conséquence été condamnée à payer le prix de location, soit 5 322 euros. Elle doit également l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement prévue par l’article L. 441-10 du code de commerce. Or, le débiteur d’une somme d’argent ne peut se prévaloir de l’imprévision pour suspendre le paiement. Le seul remède ouvert est la demande de renégociation, puis, à défaut d’accord, la demande de révision ou de résolution adressée au juge.
B. La délimitation de l’imprévision avec la force majeure, la caducité et la condition suspensive
La jurisprudence récente s’attache à tracer la frontière entre l’imprévision et les mécanismes voisins que sont la force majeure, la caducité et la condition suspensive. La force majeure, définie par l’article 1218 du code civil, empêche l’exécution de l’obligation par le débiteur. L’imprévision, à l’inverse, n’empêche pas l’exécution mais la rend excessivement onéreuse. La cour d’appel de Montpellier a illustré cette distinction dans son arrêt du 9 septembre 2025. Elle y a écarté successivement la force majeure et l’imprévision invoquées par la société IT Systèmes, venue aux droits de la société Goodwill. Celle-ci, qui s’était engagée à digitaliser le cabinet comptable de son client, prétendait que l’incompatibilité des interfaces logicielles avait rendu l’exécution impossible. La cour a relevé qu’« elle ne justifie donc pas avoir jamais été mise dans l’impossibilité, même temporaire, de réaliser la prestation ». Le désinvestissement dans la poursuite du projet procédait d’un choix de s’occuper d’autres clients. Or, l’événement allégué devait échapper au contrôle du débiteur. Ses effets ne pouvaient davantage être évités par des mesures appropriées.
La caducité, régie par l’article 1186 du code civil, suppose la disparition d’un élément essentiel du contrat. La seule survenance de circonstances économiques défavorables est insuffisante. Dans l’affaire opposant le cabinet comptable à la société IT Systèmes, celle-ci soutenait que le contrat était devenu caduc. La plateforme collaborative, élément essentiel du projet, ne pouvait plus être réalisée selon les modalités initiales. La cour a écarté ce moyen au motif qu’« aucune production ne vient justifier l’existence d’un tel changement technique et, a fortiori, la disparition d’un élément essentiel du contrat ». Elle a en revanche prononcé la résolution du contrat aux torts du prestataire sur le fondement des articles 1217 et 1229 du code civil. Les prestations échangées ne trouvaient leur utilité que par l’exécution complète du contrat. Or, lorsque tel est le cas, les parties doivent restituer l’intégralité de ce qu’elles se sont procuré l’une à l’autre. Cette solution résulte du troisième alinéa de l’article 1229 du code civil.
À défaut d’accord des parties, l’office du juge s’exerce dans les limites tracées par le texte. L’article 1195 du code civil autorise le juge, à la demande d’une partie, à réviser le contrat. Il peut également y mettre fin, à la date et aux conditions qu’il fixe. Cette faculté suppose toutefois qu’une renégociation ait préalablement été tentée et qu’elle ait échoué. La jurisprudence des cours d’appel se montre rigoureuse sur ce préalable procédural. La cour d’appel de Montpellier a ainsi relevé, dans l’affaire Goodwill, qu’aucune demande de renégociation du contrat n’avait été proposée au cocontractant. Elle en a déduit que le prestataire ne pouvait se prévaloir de l’imprévision, « dont les conditions ne sont en aucune façon réunies ». En l’absence de demande préalable, la saisine du juge d’une demande de révision est prématurée. Par ailleurs, lorsque le contrat est résolu, les restitutions obéissent aux règles de l’article 1229 du code civil. La cour d’appel de Montpellier a ordonné la restitution intégrale des prestations échangées, soit la somme de 7 854 euros. Les phases réalisées ne trouvaient leur utilité que dans l’exécution complète du projet. Or, la défaillance du mécanisme de l’imprévision ne laisse pas le contractant sans recours. La résolution pour inexécution, sur le fondement de l’article 1217 du code civil, demeure ouverte lorsque le débiteur a manqué à ses obligations.
La distinction entre la caducité et la défaillance d’une condition suspensive a été précisée par la chambre commerciale dans son arrêt du 18 juin 2025. L’affaire opposait les cédants du groupe Circles à la société Financière de l’éclosion. Le contrat de cession des titres des sociétés Maval, CG Finances et BCOH était assorti d’une condition suspensive. Cette condition portait sur la non-survenance de circonstances nouvelles. La société Financière de l’éclosion avait invoqué, par lettre du 24 mars 2020, les conséquences de la pandémie de Covid-19 pour considérer la condition défaillie. La chambre commerciale a censuré l’arrêt d’appel qui avait déclaré le contrat caduc. Elle énonce qu’« en déclarant caduc un contrat dont elle constatait qu’il était assorti d’une condition suspensive qui n’avait pas été accomplie, ce dont elle aurait dû déduire qu’il ne s’était pas formé, la cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé le texte susvisé ». La condition suspensive suspend la naissance de l’obligation à l’accomplissement d’un événement futur et incertain. Sa défaillance empêche l’obligation de prendre naissance. La caducité, à l’inverse, suppose un contrat formé dont un élément essentiel disparaît ensuite.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel, entre 2024 et 2026, dessine les contours d’une imprévision d’application strictement encadrée. La démonstration de l’onérosité excessive, qui constitue la condition la plus délicate à rapporter, exige la production d’éléments comptables et financiers précis. L’arrêt Greenchem du 26 juin 2024 en offre l’illustration la plus nette. Le contractant qui invoque l’imprévision doit en outre poursuivre l’exécution de ses obligations durant la renégociation. À défaut, son comportement risque d’être qualifié d’inexécution fautive. La cour d’appel de Bordeaux l’a rappelé dans l’affaire MRG Construction. Par ailleurs, les entreprises confrontées à un bouleversement économique disposent d’outils contractuels pour sécuriser leur situation. Les clauses de renégociation, les clauses d’indexation et les conditions suspensives en font partie. Or, la rédaction de ces stipulations conditionne leur efficacité. A cet égard, la vigilance des praticiens doit porter tant sur la preuve du déséquilibre que sur le respect de la procédure de renégociation. Des lors, la maîtrise du dispositif de l’article 1195 du code civil constitue un enjeu stratégique pour les entreprises soumises à des fluctuations économiques majeures. En conséquence, l’accompagnement d’un professionnel du droit apparaît déterminant pour la rédaction des stipulations et la conduite des négociations. Des avocats en négociation et révision des contrats commerciaux à Paris peuvent accompagner les entreprises dans l’anticipation des risques nés des fluctuations économiques.
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