Chaque exercice social impose aux dirigeants de soumettre les comptes annuels à l’approbation de la collectivité des associés. Cette obligation familière demeure pourtant un terrain contentieux fertile. La jurisprudence rendue depuis 2023 par la chambre commerciale, par la chambre criminelle et par les juridictions du fond l’atteste.
Le délai de six mois, la prorogation judiciaire, l’injonction de convoquer l’assemblée et la sanction du défaut d’approbation composent un régime aux contours précis. La Cour de cassation a récemment rappelé, à propos d’une société par actions simplifiée, que le délai de six mois n’est pas une règle universelle. Son application est en effet expressément exclue pour cette forme sociale par l’article L. 227-1 du code de commerce.
En conséquence, le dirigeant qui n’a pas fait approuver les comptes ne commet pas nécessairement les infractions de non-établissement et de non-dépôt des comptes. La chambre criminelle l’a jugé dans un arrêt du 7 janvier 2026 publié au Bulletin. Or, cette actualité jurisprudentielle éclaire l’ensemble de la vie sociale annuelle des sociétés.
Il apparaît utile d’en présenter les enseignements. L’obligation de soumettre les comptes à l’assemblée et le délai de six mois seront d’abord examinés. Les sanctions du défaut d’approbation et le rôle du juge seront ensuite étudiés.
I. L’obligation de soumettre les comptes annuels à l’assemblée et le délai de six mois
La soumission des comptes annuels à la collectivité des associés constitue un principe commun à toutes les sociétés. Le régime du délai varie toutefois selon la forme sociale retenue. La jurisprudence a précisé ces règles, notamment à l’égard de la société par actions simplifiée.
A. Le délai d’approbation des comptes selon la forme sociale et la prorogation judiciaire
L’article L. 223-26 du code de commerce soumet le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels à l’approbation des associés réunis en assemblée. Cette approbation doit intervenir dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. Une prolongation de ce délai reste possible par décision de justice.
La même exigence de six mois pèse sur la société anonyme. Le I de l’article L. 225-100 du code de commerce impose la réunion annuelle de l’assemblée générale ordinaire dans ce délai. La société par actions simplifiée obéit, en revanche, à un régime distinct.
L’article L. 227-1 du code de commerce n’applique à cette forme sociale les règles des sociétés anonymes qu’à certaines exceptions. L’article L. 225-100 relatif à la réunion de l’assemblée générale figure parmi les textes exclus. Cette exclusion emporte des conséquences pénales, que la chambre criminelle a tirées le 7 janvier 2026.
Cet arrêt, publié au Bulletin, a été rendu sur le pourvoi du président d’une société par actions simplifiée en liquidation judiciaire. La cour d’appel avait retenu contre ce dirigeant le délit de non-établissement des comptes annuels. La contravention de non-dépôt des comptes au greffe avait également été retenue, aucune assemblée d’approbation n’ayant été convoquée pour les exercices 2013 et 2014.
La chambre criminelle a censuré ce raisonnement en relevant qu’« elle ne pouvait faire application de l’obligation d’approbation des comptes dans les six mois de la clôture de l’exercice prévue pour les sociétés anonymes à l’article L. 225-100 du code de commerce, dès lors que l’application de cette disposition est expressément exclue par l’article L. 227-1, alinéa 3, de ce même code, pour les sociétés par actions simplifiées ». La haute juridiction a rappelé que la société par actions simplifiée ne connaît de délai impératif que dans deux hypothèses.
La première hypothèse vise la société à associé unique, l’article L. 227-9 du code de commerce imposant une approbation des comptes dans les six mois de la clôture. La seconde hypothèse concerne les statuts qui fixent un tel délai. La même décision précise la condition de la contravention de non-dépôt des comptes annuels.
En effet, l’article L. 232-23 du code de commerce fait courir le délai de dépôt à compter de l’approbation des comptes. Cette approbation constitue donc le point de départ nécessaire de l’obligation de dépôt. La chambre criminelle énonce qu’« en l’absence d’approbation des comptes annuels 2013 et 2014 par l’assemblée générale des actionnaires, le délai d’un mois prévu par l’article L. 232-23 du code de commerce pour les déposer au greffe n’a pas commencé à courir ».
Lorsque le délai de six mois ne peut être respecté, la prolongation suppose une décision de justice. L’article R. 225-64 du code de commerce permet au président du tribunal de commerce de prolonger ce délai par ordonnance sur requête. La cour d’appel de Lyon a appliqué ce mécanisme à une société par actions simplifiée à associé unique.
Dans un arrêt du 7 mai 2025, la cour a jugé qu’une prorogation antérieure ne faisait pas obstacle à une nouvelle prolongation. Elle a ainsi admis qu’« une prorogation de six mois lui avait déjà été accordée » ne justifiait pas le rejet de la demande. La société justifiait en effet d’une désorganisation de son service comptable et de l’absence du rapport du commissaire aux comptes.
La cour a précisé que « si la société Gifrer Barbozat a déjà bénéficié de trois prolongations de six mois au total pour procéder à l’approbation des comptes jusqu’au 31 décembre 2024, elle justifie d’une désorganisation de son service comptable ». Les comptes ayant été ultérieurement établis, certifiés et approuvés, le délai a été prorogé au 4 avril 2025. Des lors, la prorogation demeure une faculté ouverte au dirigeant de bonne foi.
Cette souplesse n’est toutefois pas sans limites, comme le montre l’arrêt rendu le 17 avril 2025 dans l’affaire Protim. La société par actions simplifiée sollicitait une prorogation du délai d’approbation des comptes de l’exercice 2023-2024. Elle invoquait un changement de direction et des réorganisations internes au sein de son groupe.
La cour a rejeté la demande en relevant qu’« l’appelante ne justifie d’aucune circonstance exceptionnelle de nature à faire droit à sa demande de prorogation du délai pour faire approuver ses comptes ». Le changement de direction était en effet intervenu au début de l’exercice. Il n’avait aucune incidence sur son déroulement et sur la situation comptable.
La prorogation suppose ainsi la démonstration de circonstances réelles et actuelles. La simple allégation de difficultés organisationnelles prévisibles ne suffit pas. Par ailleurs, la société n’indiquait aucun délai probable de réalisation des opérations nécessaires à la convocation de l’assemblée.
B. L’injonction de réunir l’assemblée générale et la désignation d’un mandataire ad hoc
Lorsque l’assemblée des associés n’a pas été réunie dans le délai de six mois, le législateur a organisé une voie de contrainte. L’article L. 223-26 du code de commerce permet de saisir le président du tribunal compétent statuant en référé. Le juge peut enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer l’assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
Un dispositif comparable existe pour les sociétés anonymes au I de l’article L. 225-100 du code de commerce. Le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal. Le tribunal judiciaire de Strasbourg a mis en œuvre ce dispositif dans une ordonnance du 3 juin 2026.
Un associé minoritaire d’une société à responsabilité limitée agissait contre le gérant qui s’abstenait de convoquer l’assemblée. Celle-ci devait statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le juge des référés a fait droit à la demande en énonçant : « Enjoignons à monsieur [L] [B] ès qualité de gérant de la SARL [P] de convoquer, dans le délai de quinze jours à compter de la signification de la présente ordonnance, une assemblée générale en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, sous peine, passé ce délai, d’une astreinte de 200 € par jour de retard et pour une durée de quatre mois ».
La même ordonnance a désigné un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée en cas de carence du gérant. Elle a en outre alloué à la société une provision de 21 476 euros au titre d’un chiffre d’affaires non enregistré. L’associé agissait par l’action sociale ut singuli de l’article L. 223-22 du code de commerce.
Le tribunal judiciaire de Pontoise a rendu une ordonnance comparable le 5 mai 2026. Le litige concernait une société civile immobilière dont le gérant n’avait pas convoqué l’assemblée générale ordinaire. La juridiction a ordonné la convocation de l’assemblée portant sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Elle a précisé que « cette convocation devra avoir lieu dans les deux mois qui suivent la signification de la présente décision, sous astreinte de 100 euros par jour de retard ». L’ordre du jour de l’assemblée et les documents annexés à la convocation ont également été fixés. Ce dispositif illustre le pouvoir de contrôle étendu du juge des référés.
Le juge ne dispose toutefois pas d’un pouvoir général d’intervention. La cour d’appel de Rennes a jugé, dans un arrêt du 5 mai 2026, que l’article L. 223-26 du code de commerce ne vise pas les sociétés civiles. Un associé d’une telle société ne peut donc fonder sur ce texte une demande de production des bilans.
La cour a en revanche rappelé les droits des associés d’une société à responsabilité limitée. Ceux-ci bénéficient du droit de consulter à toute époque les documents sociaux des trois derniers exercices. Ces droits résultent de l’article L. 223-26 du code de commerce et de l’article R. 223-15 du code de commerce.
La désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée est encadrée par le contrôle de l’intérêt social. La cour d’appel de Versailles l’a rappelé dans un arrêt du 13 février 2025. Une société holding détenant 90 % des parts d’une société d’exercice libéral demandait la désignation d’un mandataire.
Elle souhaitait convoquer l’assemblée appelée à voter la distribution d’un dividende de 421 893 euros. La cour a refusé cette désignation en jugeant qu’« la demande, par l’associé majoritaire, de désignation d’un mandataire ad hoc pour que soit convoquée l’assemblée générale destinée à voter sur une demande de distribution d’un dividende correspondant aux résultats de précédents exercices dont les comptes n’ont pu être approuvés, précisément en raison du refus dudit associé majoritaire, procède d’une méconnaissance avérée de l’intérêt social ». La même décision a en revanche accueilli la demande de désignation d’un mandataire pour la modification statutaire relative à la gérance.
La cour a constaté la grave crise de délibération collégiale traversée par la société. Cette situation justifiait la désignation d’un mandataire pour convoquer l’assemblée extraordinaire. A cet égard, le contrôle du juge porte sur le processus décisionnel et non sur le contenu des décisions.
II. Les sanctions du défaut d’approbation des comptes et le rôle du juge
Le défaut d’approbation des comptes annuels n’est pas dépourvu de sanctions. Celles-ci se déploient sur le terrain civil et sur le terrain de la prévention des difficultés. La responsabilité du dirigeant peut être engagée et la distribution des dividendes se trouve paralysée.
A. La responsabilité du dirigeant et l’absence d’existence juridique des dividendes
Le gérant qui ne soumet pas les comptes annuels à l’approbation des associés commet une faute de gestion. Cette faute est susceptible d’engager sa responsabilité sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce. La cour d’appel de Paris a jugé, dans un arrêt du 13 mars 2025, qu’« il est constant que les assemblées générales annuelles d’approbation des comptes n’ont pas été réunies dans les six mois de la clôture des exercices 2013 à 2018 ».
Ce manquement constitue un défaut de rigueur dans la tenue des assemblées générales. La cour a toutefois débouté l’associé de sa demande indemnitaire. Celui-ci ne démontrait aucun préjudice personnel ni lien de causalité avec la convocation tardive des assemblées.
La sanction du défaut d’approbation se manifeste également sur le terrain des bénéfices. L’article L. 232-12 du code de commerce subordonne la distribution des dividendes à l’approbation des comptes annuels. L’assemblée constate l’existence de sommes distribuables et détermine la part attribuée aux associés.
Tout dividende distribué en violation de ces règles est un dividende fictif. La cour d’appel de Chambéry a rappelé, dans un arrêt du 28 octobre 2025, que les dispositions de ce texte sont d’ordre public. Un procès-verbal d’assemblée générale « n’a été signé par aucun des associés, et se trouve dépourvu de la moindre valeur juridique ».
La distribution de dividendes constatée par ce document n’a donc pas existé juridiquement. La cour d’appel de Versailles a formulé la même règle avec netteté. Elle a énoncé qu’« les dividendes n’ont pas d’existence juridique avant l’approbation des comptes de l’exercice par l’assemblée générale, la constatation par celle-ci de l’existence de sommes distribuables et la détermination de la part qui est attribuée à chaque associé ».
La cour en a déduit qu’aucun résultat distribuable n’existe juridiquement sans approbation des comptes. L’associé qui a lui-même refusé d’approuver les comptes ne peut en demander la distribution. Cette jurisprudence protège ainsi l’associé minoritaire contre les distributions irrégulières.
Elle garantit la prééminence de la délibération collective sur les affectations de résultat décidées unilatéralement. Le tribunal judiciaire de Grasse a illustré cette exigence dans une ordonnance du 27 novembre 2025. Le litige concernait une société civile immobilière dont le gérant n’avait pas convoqué les assemblées d’approbation des exercices 2021 à 2023.
Le gérant avait en outre affecté les bénéfices au report à nouveau sans délibération des associés. Le juge des référés a constaté que « la société n’a pas fonctionné de manière conforme aux dispositions légales et statutaires de 2021 à 2024 ». Les droits de l’associée n’avaient pas été respectés pendant cette période.
Il a toutefois refusé de désigner un administrateur provisoire, mesure exceptionnelle. Il a relevé qu’« il n’est en conséquence pas démontré dans ces conditions l’existence d’une urgence perdurant à ce jour, ni de circonstances rendant impossible le fonctionnement régulier de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent ». Le gérant avait en effet convoqué les assemblées et communiqué les comptes après l’introduction de l’instance.
La désignation d’un administrateur provisoire suppose la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement régulier de la société. Un péril imminent menaçant celle-ci doit également être démontré. Or, la sanction du défaut d’approbation n’excède pas la mesure nécessaire au rétablissement du fonctionnement social.
B. L’injonction de dépôt des comptes et l’approbation judiciaire des comptes de liquidation
Au-delà de l’approbation elle-même, la société doit déposer ses comptes annuels au greffe du tribunal. Le dépôt doit intervenir dans le mois suivant l’approbation par l’assemblée. Ce délai est porté à deux mois lorsque le dépôt est effectué par voie électronique, en application de l’article L. 232-23 du code de commerce.
Le défaut de dépôt ouvre au président du tribunal de commerce un pouvoir d’injonction. Le II de l’article L. 611-2 du code de commerce permet d’adresser aux dirigeants une injonction de dépôt à bref délai sous astreinte. Les conditions en sont précisées par l’article R. 611-13 du code de commerce.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence a appliqué ce dispositif dans un arrêt du 21 mai 2026. Le président du tribunal de commerce de Manosque avait enjoint au représentant légal d’une société de déposer les comptes de l’exercice 2023. L’ordonnance était assortie d’une astreinte de 100 euros par jour de retard.
La cour a confirmé l’injonction mais a réduit le montant de l’astreinte liquidée. Elle a jugé qu’« compte tenu du temps écoulé entre la notification de l’ordonnance rendue 16 décembre 2024 faisant injonction au représentant légal de la société de procéder au dépôt des comptes de l’exercice 2023 au plus tard dans le délai d’un mois à compter de la notification de l’ordonnance, réalisée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du 20 décembre 2024 et l’accomplissement de ladite formalité requise par la loi, réalisé le 5 mars 2025, dont il est justifié aux débats par un récépissé de dépôt au greffe daté du 20 mars 2025 (2 mois et 14 jours), il y a lieu de ramener le montant de l’astreinte à la somme de 1 500 euros ». La liquidation de l’astreinte tient compte du comportement du débiteur.
La même cour a, dans un arrêt du 7 mai 2026, écarté toute liquidation d’astreinte. Le représentant légal d’une autre société avait déposé ses comptes au greffe. Le premier dépôt avait été rejeté par le greffier, qui avait sollicité des renseignements complémentaires.
Le dirigeant avait ensuite régularisé la situation. La cour a jugé qu’« la condamnation au paiement d’une astreinte n’apparaît pas justifiée et il convient de dire qu’il n’y a pas lieu à liquidation d’astreinte ». Cette décision montre que l’injonction de dépôt constitue un instrument de prévention au service de la transparence comptable.
L’approbation des comptes intervient enfin dans le cadre de la liquidation de la société. L’article 1844-8 du code civil permet au tribunal de faire procéder à la liquidation si elle n’est pas achevée dans les trois ans de la dissolution. L’article 10 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 organise l’approbation judiciaire des comptes définitifs de liquidation.
Le tribunal judiciaire de Compiègne a fait application de ces textes dans un jugement du 6 mai 2025. Les comptes définitifs de la liquidation d’une société civile immobilière dissoute étaient soumis à son contrôle. Un associé était décédé sans héritier connu et l’autre ne pouvait être consultée.
Le tribunal a énoncé qu’il « approuve les comptes définitifs de la liquidation de la SCI [16] pour la période du 01/10/2023 au 30/06/2024 ». Il a ensuite ordonné le versement du solde du boni de liquidation aux associés. La clôture des opérations de liquidation amiable a également été ordonnée.
L’approbation judiciaire des comptes constitue ainsi l’ultime rempart lorsque la collectivité des associés ne peut se réunir. Elle garantit l’achèvement de la liquidation et la radiation de la société. A cet égard, la jurisprudence récente témoigne de la place centrale de l’assemblée générale d’approbation dans la vie sociale.
Conclusion
L’approbation des comptes annuels constitue une étape obligatoire de la vie sociale des sociétés. Son non-respect expose le dirigeant à des sanctions civiles et à des mesures d’injonction. L’arrêt de la chambre criminelle du 7 janvier 2026 rappelle toutefois que le régime du délai de six mois n’est pas uniforme.
La société par actions simplifiée est soustraite à l’exigence de l’article L. 225-100 du code de commerce. Il n’en va autrement qu’en présence d’un associé unique ou d’un délai statutaire. En conséquence, la caractérisation des infractions de non-établissement et de non-dépôt des comptes suppose l’examen des règles propres à chaque forme sociale.
Par ailleurs, l’injonction de réunir l’assemblée générale et l’approbation judiciaire des comptes de liquidation dessinent un système complet de garantie de la transparence. Le juge des référés y occupe une place de premier plan. Il ordonne la convocation de l’assemblée sous astreinte et désigne un mandataire ad hoc.
Des lors, l’associé qui se heurte à l’inertie du dirigeant dispose de voies de droit effectives. Le dirigeant doit, quant à lui, veiller à la régularité de la procédure d’approbation des comptes. Il préserve ainsi la validité des distributions de bénéfices et la sécurité de la vie sociale.
La jurisprudence rendue depuis 2023 éclaire ainsi le régime de l’approbation des comptes annuels et ses sanctions. Les praticiens retiendront la nécessité d’une anticipation rigoureuse du calendrier social annuel. Ils peuvent à cet effet être assistés par un avocat en droit des sociétés à Paris, rompu aux assemblées générales d’approbation des comptes. Celui-ci les accompagnera dans l’organisation des assemblées et dans la gestion des contentieux relatifs aux comptes annuels.
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