I. Les conditions de la résolution de la vente pour défaut de paiement du prix
A. La clause résolutoire et la mise en demeure préalable du vendeur
La vente d’un immeuble peut être anéantie lorsque l’acquéreur ne s’acquitte pas du prix, que celui-ci soit payable comptant ou par fractions échelonnées. L’article 1654 du code civil énonce sobrement que, si l’acheteur ne paie pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente. Cette faculté se double, dans la pratique notariale, de la stipulation d’une clause résolutoire qui permet au vendeur d’obtenir la résolution de plein droit du contrat, sans intervention judiciaire, à l’expiration d’un délai courant après une mise en demeure demeurée infructueuse. Or, l’efficacité de ce mécanisme conventionnel est subordonnée au respect d’un formalisme rigoureux dont les juridictions vérifient scrupuleusement l’accomplissement.
Le régime de la clause résolutoire est aujourd’hui fixé par l’article 1225 du code civil, issu de la réforme du droit des contrats de 2016, aux termes duquel la résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, sauf convention contraire, et la mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire. La jurisprudence de la troisième chambre civile en fait une application exigeante dans le contentieux de la vente immobilière à paiement fractionné. Ainsi, par un arrêt du 8 juin 2023, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de vendeurs qui, après une première instance ayant condamné l’acquéreur au paiement des échéances impayées, avaient fait délivrer un commandement visant la clause résolutoire pour une somme correspondant aux causes de cette condamnation (Cass. 3e civ., 8 juin 2023, n° 22-13.774). La haute juridiction a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que « la somme réclamée dans le commandement de payer ne portait pas sur un terme de remboursement du contrat de vente mais sur les causes de la condamnation prononcée par l’arrêt du 28 janvier 2021, la cour d’appel a énoncé, à bon droit, que cette somme, devenue exécutoire, ne pouvait être recouvrée que par les voies ordinaires d’exécution forcée » (Cass. 3e civ., 8 juin 2023, n° 22-13.774). En conséquence, le constat de l’acquisition de la clause résolutoire se heurtait à une contestation sérieuse qui s’opposait à toute appréciation en référé.
Cette décision illustre une distinction capitale : la clause résolutoire sanctionne le défaut de paiement d’un terme du prix à son échéance contractuelle, et non l’inexécution d’une condamnation judiciaire. Par ailleurs, elle rappelle que le juge des référés ne peut constater l’acquisition de la clause lorsqu’une contestation sérieuse s’élève sur l’interprétation des stipulations du contrat ou sur la portée du commandement. En effet, la procédure de référé, conçue pour les mesures urgentes et non contestables, ne permet pas de trancher une difficulté portant sur le quantum des sommes réclamées ou sur la régularité de la mise en demeure ; de telles questions relèvent de la compétence exclusive du juge du fond, ainsi que les vendeurs l’avaient vainement soutenu dans l’affaire soumise à la Cour de cassation le 8 juin 2023 (Cass. 3e civ., 8 juin 2023, n° 22-13.774).
À cet égard, la cour d’appel de Bastia a fait application des articles 1224 et 1225 du code civil dans une affaire de vente en l’état futur d’achèvement dont le prix était payable en fonction de l’avancement des travaux, en jugeant que la sommation d’huissier, accompagnée d’une annexe rappelant la clause résolutoire et l’intention du vendeur de s’en prévaloir, satisfaisait aux exigences légales (CA Bastia, 27 mars 2024, n° 22/00332). La cour en a déduit que l’assignation au fond, qui reproduisait la demande en mise en jeu de la clause et visait la sommation antérieure, valait mise en demeure au sens de l’article 1225 précité, puisqu’il n’était pas discuté que le terme du paiement était échu et que l’intégralité du prix n’avait pas été versée (CA Bastia, 27 mars 2024, n° 22/00332). Cette souplesse, qui admet que l’assignation vaille mise en demeure, ne dispense toutefois pas le vendeur de faire figurer dans ses conclusions la référence expresse à la clause résolutoire et l’énoncé de son intention de s’en prévaloir ; la cour d’appel de Bastia a expressément relevé que la demande figurait tant dans l’assignation que dans les conclusions récapitulatives, ce qui permettait d’écarter toute ambiguïté sur la volonté du créancier.
Le législateur a, par ailleurs, aménagé la rigueur de la clause résolutoire au profit de l’acquéreur de bonne foi. L’article 1655 du code civil prévoit ainsi que la résolution de la vente d’immeubles est prononcée aussitôt si le vendeur est en danger de perdre la chose et le prix, mais que, si ce danger n’existe pas, le juge peut accorder à l’acquéreur un délai plus ou moins long suivant les circonstances ; ce délai passé sans paiement, la résolution sera prononcée. Or, l’article 1656 du code civil circonscrit strictement cette faculté lorsque la résolution de plein droit a été stipulée : l’acquéreur peut payer après l’expiration du terme tant qu’il n’a pas été mis en demeure par une sommation, mais le juge ne peut plus lui accorder de délai après cette sommation. La combinaison de ces deux textes dessine ainsi un régime différencié selon que la clause résolutoire a ou non été insérée dans l’acte de vente, le formalisme conventionnel privant le juge d’une partie de son pouvoir de tempérament.
B. La mise en demeure, l’office du juge et la rencontre de la procédure collective
L’article 1656 du code civil précise que, lorsqu’il a été stipulé que la vente d’immeubles serait résolue de plein droit faute de paiement dans le terme convenu, l’acquéreur peut néanmoins payer après l’expiration du délai tant qu’il n’a pas été mis en demeure par une sommation, mais qu’après cette sommation le juge ne peut plus lui accorder de délai. Ce texte dessine un équilibre entre la protection du débiteur et la sécurité du créancier, équilibre dont les juridictions du fond ont précisé les contours dans plusieurs affaires récentes. Or, la mise en demeure doit être suffisamment explicite pour informer l’acquéreur des conséquences attachées à sa défaillance, à défaut de quoi la clause ne peut produire ses effets.
La cour d’appel de Nîmes a ainsi été conduite à examiner la portée d’une clause résolutoire insérée dans une vente d’immeubles à usage industriel consentie moyennant un prix payable par mensualités et un solde au terme de la treizième année (CA Nîmes, 4 juillet 2024, n° 22/01222). Après avoir relevé que deux mises en demeure visant la clause résolutoire avaient été notifiées à l’acquéreur, dont la régularité n’était pas discutée, la cour a jugé que « la clause résolutoire était donc acquise à tout le moins à compter du 8 mars 2019 » (CA Nîmes, 4 juillet 2024, n° 22/01222). Elle a en conséquence écarté la demande de suspension des effets de la clause, les échanges relatifs à une renégociation amiable ne démontrant pas la mauvaise foi du vendeur, et a dit que la procédure de redressement judiciaire ouverte postérieurement n’avait aucune influence sur une résolution déjà acquise (CA Nîmes, 4 juillet 2024, n° 22/01222). En effet, l’article L. 622-21 du code de commerce n’interrompt ou n’interdit que les actions en justice tendant à la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent, à l’exclusion des résolutions déjà intervenues avant le jugement d’ouverture.
Cette solution appelle une remarque pratique essentielle : le vendeur qui entend se prévaloir d’une clause résolutoire doit faire constater son acquisition avant l’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de l’acquéreur, faute de quoi l’action en résolution sera paralysée par l’effet de l’article L. 622-21 précité. Dès lors, la célérité du créancier dans la délivrance de la mise en demeure et la saisine du juge conditionne l’efficacité de son droit. Par ailleurs, le juge conserve un pouvoir d’appréciation lorsque la clause résolutoire est mise en œuvre de mauvaise foi, la jurisprudence de la Cour de cassation sanctionnant le créancier qui se prévaut d’une clause dont il a lui-même provoqué l’inexécution, ainsi que la cour d’appel de Nîmes l’a rappelé en relevant que la preuve de cette mauvaise foi incombe à celui qui s’en prévaut (CA Nîmes, 4 juillet 2024, n° 22/01222). Dans cette espèce, les simples négociations relatives à une renégociation amiable du contrat, qui n’avaient pas abouti, n’ont pas été jugées de nature à caractériser la mauvaise foi du vendeur, celui-ci ayant poursuivi ses poursuites malgré l’existence d’un plan de redressement ; l’importance économique de la décision pour l’acquéreur ne saurait, à elle seule, justifier la suspension des effets de la clause acquise.
La rencontre de la résolution de la vente et du droit des entreprises en difficulté mérite, à cet égard, une attention particulière. L’article L. 622-21 du code de commerce interrompt ou interdit, dès le jugement d’ouverture, toute action en justice tendant à la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent, ce qui prive le vendeur d’acquéreur en redressement judiciaire de la faculté d’obtenir l’anéantissement de la vente pour les impayés antérieurs. Or, comme l’a relevé la cour d’appel de Nîmes, la clause résolutoire qui a produit ses effets avant le jugement d’ouverture n’est pas remise en cause par l’ouverture de la procédure, l’action tendant alors non plus à la résolution du contrat, mais au constat d’une résolution déjà intervenue ; la procédure collective demeure toutefois applicable à la créance de restitution du prix, que le vendeur doit déclarer entre les mains du mandataire judiciaire (CA Nîmes, 4 juillet 2024, n° 22/01222).
II. La prescription de l’action en résolution et les effets de l’anéantissement du contrat
A. La nature personnelle de l’action et la prescription quinquennale
La question du délai dans lequel le vendeur peut agir en résolution de la vente pour défaut de paiement du prix a longtemps divisé les juridictions du fond, certaines retenant la prescription trentenaire des actions réelles immobilières, d’autres la prescription quinquennale des actions personnelles. La Cour de cassation a définitivement tranché ce débat par un arrêt du 2 mars 2022, publié au Bulletin, aux termes duquel « l’action en résolution de la vente engagée par l’administrateur de la succession tend à sanctionner le défaut d’exécution de l’obligation de payer le prix pesant sur l’adjudicataire, laquelle est de nature personnelle, de sorte que cette action est soumise à la prescription de l’article 2224 du code civil » (Cass. 3e civ., 2 mars 2022, n° 20-23.602). La haute juridiction a en outre précisé que « le point de départ du délai de prescription de l’action en résolution de la vente pour défaut de paiement du prix est l’expiration du délai dont disposait l’adjudicataire pour s’acquitter du prix de vente » (Cass. 3e civ., 2 mars 2022, n° 20-23.602).
L’arrêt du 2 mars 2022 s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence antérieure de la troisième chambre civile, mais il lui confère une portée générale en l’appliquant à l’hypothèse d’une vente aux enchères publiques. Or, cette qualification emporte des conséquences pratiques considérables pour le vendeur, qui ne dispose plus que de cinq années à compter de la date d’exigibilité du prix pour intenter son action, conformément à l’article 2224 du code civil. En conséquence, un vendeur qui s’abstiendrait de poursuivre le recouvrement pendant plus de cinq ans se verrait opposer la prescription extinctive, quand bien même il serait demeuré propriétaire du bien en raison du défaut de paiement. La troisième chambre civile a, par ailleurs, précisé le régime du point de départ dans une espèce relative à une vente en l’état futur d’achèvement, en jugeant que « la prescription de l’action en paiement du prix de vente courait à l’égard de chacune des fractions du prix à compter de la date d’exigibilité prévue au contrat et non à compter du jour où le vendeur décidait d’exiger un paiement » (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 21-23.488).
La jurisprudence la plus récente confirme cette analyse dans le cadre d’un complément de prix conditionné à l’obtention d’une autorisation d’urbanisme. Par un arrêt du 11 décembre 2025, la Cour de cassation a censuré l’arrêt d’appel qui avait fait courir la prescription quinquennale de l’action en paiement du complément de prix de la seule date de délivrance du permis de construire, sans rechercher « si la venderesse n’avait pas eu connaissance du comportement fautif ou dilatoire de l’acquéreur dès le refus du permis de construire du 23 mai 2014 » (Cass. 3e civ., 11 décembre 2025, n° 23-22.397). Dès lors que les actions personnelles se prescrivent « par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (article 2224 du code civil), le point de départ doit être fixé au jour où le vendeur a eu connaissance du fait générateur de la créance, et non au jour où la condition suspensive s’est finalement réalisée (Cass. 3e civ., 11 décembre 2025, n° 23-22.397). Cet arrêt, qui n’a pas encore été commenté par la doctrine, illustre la vigilance qu’exige la détermination du point de départ de la prescription dans les ventes assorties de compléments de prix ou de conditions suspensives.
La question du point de départ se pose dans des termes analogues pour l’action en paiement du prix lui-même, lorsque celui-ci est payable par fractions. La troisième chambre civile a jugé, par l’arrêt du 25 mai 2023 précité, que le délai court pour chaque fraction du prix à compter de la date d’exigibilité prévue au contrat, et non à compter de la mise à disposition de l’immeuble ou du jour où le vendeur décide d’exiger le paiement (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 21-23.488). En l’espèce, la cour d’appel avait retenu que l’action en paiement du solde du prix d’une vente en l’état futur d’achèvement se prescrivait à compter de la mise à disposition du logement, qui emportait l’exigibilité du solde ; la Cour de cassation a censuré ce raisonnement au visa des articles 2224 et 1601-3 du code civil, ainsi que de l’article R. 261-14 du code de la construction et de l’habitation, en rappelant que l’acquéreur d’un immeuble en l’état futur d’achèvement est tenu d’en payer le prix à mesure de l’avancement des travaux selon l’échéancier contractuel (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 21-23.488). Or, cette solution commande au vendeur de surveiller chaque échéance et d’agir dès le premier impayé, sous peine de laisser se prescrire les fractions les plus anciennes.
B. Les restitutions réciproques et le sort de l’indemnité d’occupation
La résolution de la vente entraîne l’anéantissement rétroactif du contrat et la remise des parties dans l’état où elles se trouvaient avant sa conclusion. L’acquéreur doit restituer l’immeuble, le vendeur doit restituer le prix perçu, et ces restitutions constituent des conséquences légales de la résolution, dont le juge ne peut s’abstenir de tirer les conséquences même en l’absence de demande expresse. Par un arrêt du 6 juin 2024, la troisième chambre civile a ainsi rappelé que « le vendeur n’est pas fondé, en raison de l’effet rétroactif de la résolution de la vente, à obtenir une indemnité correspondant à la seule occupation de l’immeuble » (Cass. 3e civ., 6 juin 2024, n° 23-10.944). En l’espèce, la cour d’appel avait retenu que les mensualités versées par l’acquéreur d’un immeuble vendu à prix fractionné restaient acquises au vendeur à titre d’indemnité d’occupation ; la Cour de cassation a censuré cette analyse, la résolution opérant de manière rétroactive et ne laissant subsister aucune dette locative entre les parties.
La cour d’appel de Bastia a fait une application rigoureuse de ce principe dans l’affaire précitée, en jugeant que « l’effet rétroactif de la résolution d’une vente immobilière, laquelle conduit à l’anéantissement du contrat, n’autorise pas le vendeur à prétendre à une quelconque indemnité correspondant à l’occupation des lieux entre la vente et sa résolution » (CA Bastia, 27 mars 2024, n° 22/00332). Elle a en conséquence condamné le vendeur à restituer à l’acquéreur la somme de 127 200 euros correspondant aux versements effectués en exécution du contrat, le prix total s’élevant à 159 000 euros et le solde de 31 800 euros demeurant dû (CA Bastia, 27 mars 2024, n° 22/00332). Or, cette solution ne signifie pas que l’acquéreur conserve la jouissance gratuite du bien jusqu’à la restitution : la valeur de la jouissance peut être restituée au vendeur à titre de fruit, en application de l’article 1352-3 du code civil, selon lequel la restitution inclut les fruits et la valeur de la jouissance que la chose a procurée, étant précisé que la valeur de la jouissance est évaluée par le juge au jour où il se prononce. La jurisprudence de la troisième chambre civile applique ce texte aux restitutions consécutives à l’anéantissement d’une vente immobilière, de sorte que le vendeur qui a dû restituer le prix peut, en retour, obtenir la restitution de la valeur de la jouissance de l’immeuble par l’acquéreur défaillant pendant la période où celui-ci en a profité.
Les modalités de la restitution de l’immeuble appellent, par ailleurs, une vigilance particulière. L’acquéreur dont la vente est résolue doit restituer le bien dans l’état où il se trouve, et le vendeur peut solliciter l’expulsion de l’acquéreur devenu occupant sans droit ni titre ainsi que de tous occupants de son chef, le cas échéant sous astreinte. La cour d’appel de Bastia a ainsi ordonné la restitution des lots de copropriété vendus dans un délai de soixante jours à compter de la signification de l’arrêt, sous astreinte de cinquante euros par jour de retard pendant trois mois, tout en déboutant le vendeur de sa demande d’indemnisation des dégradations, faute de démonstration d’un préjudice distinct (CA Bastia, 27 mars 2024, n° 22/00332). Dès lors, la restitution ne saurait être confondue avec l’expulsion de droit commun : elle constitue l’exécution même de la résolution, et non une sanction complémentaire.
Le sort des sommes versées avant la résolution dépend ensuite des stipulations contractuelles et de la qualification des clauses pénitentiaires. La cour d’appel de Toulouse a ainsi rappelé, dans une affaire où la vente d’un immeuble à usage professionnel était assortie d’une clause prévoyant une indemnité de dix mille euros par mois en cas de défaut de libération des lieux, que « la disproportion manifeste s’apprécie en comparant le montant de la peine conventionnellement fixé et celui du préjudice effectivement subi » (CA Toulouse, 24 septembre 2025, n° 23/02314). Faisant application de l’article 1231-5 du code civil, la cour a réduit l’indemnité conventionnelle de 110 000 euros à 3 000 euros, le préjudice résultant de la présence d’un pont roulant laissé dans les locaux étant sans proportion avec le montant de la pénalité convenue (CA Toulouse, 24 septembre 2025, n° 23/02314). Cet arrêt démontre que la modération des clauses pénales conserve un rôle central dans le contentieux de la vente immobilière, y compris lorsque la résolution n’est pas demandée.
Enfin, la demande en résolution de la vente d’un immeuble doit être publiée au service de la publicité foncière pour être recevable, ainsi que la jurisprudence l’exige pour les actions tendant à l’anéantissement d’un droit réel immobilier. La cour d’appel de Toulouse a confirmé cette exigence en déclarant irrecevable la demande de résolution de la vente formée par le vendeur qui n’avait pas fait publier son action, tout en rejetant les demandes reconventionnelles de l’acquéreur présentées tardivement (CA Toulouse, 24 septembre 2025, n° 23/02314). Dès lors, la formalité de la publication foncière s’impose au vendeur qui entend préserver la valeur de son droit de propriété dans les relations avec les tiers acquéreurs.
Conclusion
La résolution de la vente immobilière pour défaut de paiement du prix obéit à un régime d’une grande richesse, dont la jurisprudence des années 2022 à 2026 a précisé les principales lignes directrices. Le vendeur dispose de deux instruments complémentaires : la clause résolutoire, dont la mise en œuvre exige une mise en demeure expresse et régulière mentionnant la clause, et l’action en résolution judiciaire fondée sur l’article 1654 du code civil, soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil dès lors qu’elle sanctionne une obligation de nature personnelle (Cass. 3e civ., 2 mars 2022, n° 20-23.602). Or, la détermination du point de départ du délai, l’accomplissement du formalisme résolutoire et l’appréciation des effets de l’anéantissement du contrat conditionnent l’issue du litige, comme en témoignent les arrêts rendus par la troisième chambre civile le 25 mai 2023, le 6 juin 2024 et le 11 décembre 2025 (n° 21-23.488 ; n° 23-10.944 ; n° 23-22.397). En conséquence, la vigilance du vendeur dans la conservation de la preuve de l’exigibilité du prix et la célérité de ses diligences s’imposent comme les conditions premières de l’efficacité de son action ; l’accompagnement d’un avocat en contentieux de la vente immobilière à Paris permet d’en sécuriser la mise en œuvre, depuis la rédaction de la mise en demeure jusqu’à la publication foncière de l’action, en passant par la détermination du point de départ de la prescription.
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