Le 9 juillet 2026, l’Autorité de la concurrence a présenté son rapport annuel 2025 et son président a exposé les priorités des prochains mois. L’année écoulée se résume en deux chiffres : 354 avis et décisions rendus et 379,3 millions d’euros de sanctions prononcées (communiqué de presse du 9 juillet 2026). Ces montants, qui atteignent des niveaux inédits dans certains contentieux, ne constituent pourtant qu’un point de départ. Chaque décision de sanction demeure soumise au contrôle de la cour d’appel de Paris puis, en cassation, de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation. Or, ce contrôle a produit, depuis 2024, une série d’arrêts publiés qui dessinent une véritable jurisprudence de la sanction. Le présent article se propose de confronter le bilan chiffré de l’Autorité à l’office du juge, en examinant d’abord l’intensité de l’action administrative au cours de l’année 2025 puis les lignes de force du contrôle exercé par la chambre commerciale.
I. Le bilan chiffré de l’année 2025 : l’intensité de l’action de l’Autorité de la concurrence
A. Les sanctions prononcées : entre contentieux traditionnel et pratiques inédites
Le rapport annuel 2025 de l’Autorité de la concurrence fait état de neuf décisions contentieuses dont cinq décisions de sanctions, pour un montant total de 379 255 000 euros (rapport annuel version interactive). L’Autorité a mobilisé, à cette fin, les qualifications les plus classiques du droit des pratiques anticoncurrentielles. Aux termes de l’article L. 420-1 du code de commerce (article L. 420-1 du code de commerce), sont prohibées « les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions », lorsqu’elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché. L’article L. 420-2 du même code (article L. 420-2 du code de commerce) prohibe pour sa part « l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises d’une position dominante sur le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci ».
Les décisions de l’année 2025 illustrent ces deux qualifications. L’Autorité a ainsi sanctionné une entreprise du secteur numérique pour avoir abusé de sa position dominante dans la publicité sur applications mobiles sur les terminaux iOS, à hauteur de 150 millions d’euros (décision 25-D-02), et a infligé une sanction de 187,5 millions d’euros à une entente active dans la distribution des carburants en Corse (décision 25-D-07). A cet égard, le montant maximum de la sanction pécuniaire demeure fixé, par l’article L. 464-2 du code de commerce (article L. 464-2 du code de commerce), à « 10 % du montant du chiffre d’affaires mondial hors taxes le plus élevé réalisé au cours d’un des exercices clos depuis l’exercice précédant celui au cours duquel les pratiques ont été mises en œuvre ». Par ailleurs, ce même texte organise la transaction et la clémence, instruments dont l’usage contribue à expliquer le niveau élevé des sanctions prononcées au terme de procédures négociées.
L’année 2025 se distingue toutefois moins par le montant des sanctions que par la nature des pratiques appréhendées. Le rapport annuel relève en effet que l’Autorité a, « pour la première fois », prononcé une sanction à l’encontre d’une acquisition prédatrice réalisée par un opérateur dominant, à hauteur de 4 665 000 euros dans le secteur de la prise de rendez-vous médicaux en ligne (décision 25-D-06). En conséquence, le contrôle des concentrations n’est plus seulement préventif : une opération consommée sans notification peut désormais être appréhendée comme une pratique anticoncurrentielle autonome. L’Autorité a également sanctionné des accords de non-débauchage conclus dans le secteur de l’expertise et du conseil en ingénierie et technologie (décision 25-D-03), pratiques qui affectent la mobilité des salariés, leurs perspectives de carrière et leurs conditions de travail. Ces précédents révèlent une autorité attentive aux marchés du travail et aux stratégies d’éviction des entrants, au-delà des seuls marchés de produits.
Les sanctions prononcées en 2025 produisent par ailleurs des effets au-delà de l’instance administrative. Le rapport annuel observe que les juridictions ont accordé des dommages et intérêts significatifs à la suite de décisions de l’Autorité, notamment dans les secteurs des produits pharmaceutiques, de la commercialisation de la viande de volaille, des revêtements de sols, des fruits vendus en coupelles et en gourdes ou encore de la publicité en ligne. Cette montée en puissance des actions indemnitaires invite à mesurer la sanction non plus à l’aune de son seul montant nominal, mais à celle de l’ensemble des conséquences civiles qu’elle engendre. Or, cette dynamique réparatrice s’articule avec un contrôle juridictionnel toujours plus exigeant, dont les arrêts publiés des années 2024 à 2026 fournissent la matière.
B. Le contrôle des concentrations : un record historique porté par la grande distribution
Le bilan 2025 du contrôle des concentrations constitue le second trait saillant du rapport annuel. L’Autorité a rendu 328 décisions de contrôle des concentrations, ce qui représente, selon les termes mêmes du communiqué de presse du 9 juillet 2026, « 328 opérations (soit une hausse de 11 % par rapport au précédent record de 2024) pour un montant global de transactions de 31 milliards d’euros ». Cette intensité s’accompagne d’un taux d’autorisation sans engagements remarquable : « 94 % de ces décisions ont fait l’objet d’autorisations sans engagements, aucune opération n’a fait l’objet d’interdiction ou d’examen approfondi ». La concentration apparaît ainsi traitée comme une modalité ordinaire de restructuration des marchés, sous réserve des remèdes imposés dans les opérations les plus sensibles.
La grande distribution a constitué le cœur de cette activité. Le rapport indique que « le secteur de la grande distribution a représenté près de la moitié des dossiers de concentrations » et que l’Autorité a autorisé « plus de 600 rachats de magasins » au cours de l’année. Trois opérations ont néanmoins été autorisées sous conditions, afin de garantir le maintien d’une concurrence suffisante et de protéger les intérêts des consommateurs : le rachat de magasins Casino par Auchan, le rachat de magasins Cora et Match par Carrefour (décision 25-DCC-56), et le rachat de magasins Bio&Co par Marcel&Fils (décision 25-DCC-222). Ces décisions conditionnelles montrent que l’Autorité conserve un regard sectoriel fin sur les zones de chalandise, au-delà du flux massif des autorisations simples. Les engagements imposés dans ces opérations illustrent la mécanique des remèdes, dont la violation expose par ailleurs aux sanctions de l’article L. 464-2 précité.
L’activité consultative complète ce bilan. L’Autorité a rendu dix-sept avis en 2025, portant notamment sur la liberté d’installation des avocats au Conseil d’État et à la Cour de cassation, sur celle des commissaires de justice, et sur le bilan de la réforme de 2015 relative aux conditions d’installation et aux tarifs réglementés de certaines professions du droit. Elle s’est également autosaisie de secteurs émergents, tels que les systèmes de notation des produits et services de consommation, la création de contenu vidéo en ligne ou encore l’intelligence artificielle. Par ailleurs, la politique dite de porte ouverte en faveur des projets poursuivant un objectif de développement durable s’est poursuivie par la publication de lettres d’orientation informelles, dont le bilan fera l’objet d’une consultation publique. Dès lors, la politique de concurrence se déploie désormais autant dans la sanction et la concentration que dans l’anticipation des nouveaux équilibres de l’économie numérique et environnementale.
II. La sanction à l’épreuve du juge : le contrôle exercé par la chambre commerciale
A. Le contrôle procédural des décisions de l’Autorité
La première ligne de contrôle exercée par la chambre commerciale porte sur la régularité de la procédure administrative ayant conduit à la sanction. L’arrêt rendu le 13 mai 2026 dans le contentieux opposant les distributeurs de produits informatiques à l’Autorité en offre une illustration publiée au Bulletin et au Rapport (Cass. com., 13 mai 2026, n° 22-22.623). La Cour y énonce que « les pièces annexées à la notification des griefs ou au rapport sont portées à la connaissance des entreprises mises en cause, lesquelles sont en mesure de les discuter dans des conditions ne les plaçant pas dans une situation de net désavantage par rapport à leurs adversaires ». Le juge admet ainsi qu’une décision de sanction soit fondée sur des pièces qui n’ont pas été mentionnées dans la notification des griefs ou dans le rapport, dès lors qu’elles ont été annexées et soumises au débat contradictoire. Cette solution tempère utilement l’exigence de communication complète du dossier.
La loyauté de la preuve constitue un second front du contrôle procédural. Par un arrêt publié du 29 janvier 2025 (Cass. com., 29 janvier 2025, n° 23-15.828), la chambre commerciale a jugé que « le seul fait de soumettre des réponses prérédigées aux fournisseurs au cours de leur enquête ou de leur demander de confirmer les conclusions préétablies par les enquêteurs ne caractérise pas un procédé déloyal de mode d’obtention de preuve ». Les tableaux standardisés adressés aux fournisseurs dans le cadre de l’action du ministre ne vicient donc pas la preuve, sauf à démontrer que les personnes interrogées ont été contraintes d’adhérer aux conclusions préétablies. Par ailleurs, l’accès au juge lui-même fait l’objet d’un encadrement précis. Par un arrêt publié du 31 janvier 2024 (Cass. com., 31 janvier 2024, n° 22-16.616), la Cour a jugé qu’« une décision refusant une proposition d’engagements et mettant fin à toute discussion à ce titre avec une entreprise ou un organisme à qui avait été adressée une évaluation préliminaire peut faire l’objet d’un recours en légalité devant la cour d’appel de Paris ». Le refus d’engagements, acte intermédiaire de la procédure, est donc susceptible de recours, ce qui protège la possibilité pour l’entreprise de sortir du contentieux par la voie négociée. En sens inverse, la Cour a jugé par un arrêt publié du 15 mai 2024 (Cass. com., 15 mai 2024, n° 22-23.616) que le recours contre une décision rejetant une saisine faute d’éléments suffisamment probants, qui ne formule aucune autre demande qu’un renvoi à l’Autorité pour instruction, n’affecte pas les droits et les charges de la personne visée par la plainte, de sorte qu’est irrecevable l’intervention volontaire de cette personne à l’instance de recours.
La question prioritaire de constitutionnalité irrigue désormais ce contentieux. Par un arrêt du 14 janvier 2026 (Cass. com., 14 janvier 2026, n° 25-40.031), la chambre commerciale a renvoyé au Conseil constitutionnel une question portant sur les perquisitions ordonnées par un juge d’instruction dont les pièces peuvent être communiquées à l’Autorité sur le fondement de l’article L. 463-5 du code de commerce (article L. 463-5 du code de commerce), aux termes duquel « les juridictions d’instruction et de jugement peuvent communiquer à l’Autorité de la concurrence, sur sa demande, les procès-verbaux rapports d’enquête ou autres pièces de l’instruction pénale ayant un lien direct avec des faits dont l’Autorité est saisie ». La Cour a retenu que « la question posée présente un caractère sérieux au regard du principe du droit à un recours effectif », dès lors que « l’Autorité peut, en se fondant sur des pièces obtenues au cours d’une perquisition, notifier des griefs à la personne ayant fait l’objet de cette perquisition puis prononcer une sanction à son encontre, sans que, faute d’avoir été mise en examen ou en raison de la tardiveté de sa mise en examen, celle-ci ait été en mesure de contester la régularité de la procédure de perquisition ». Le Conseil constitutionnel a statué sur cette question le 10 avril 2026 (décision n° 2026-1190 QPC du 10 avril 2026), en déclarant les mots contestés des articles 94 et 96 du code de procédure pénale contraires à la Constitution jusqu’au 24 mars 2019 et conformes depuis l’entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019. En conséquence, la légalité constitutionnelle du socle probatoire des sanctions pèse aujourd’hui sur l’ensemble de la chaîne répressive.
Le cadre des visites domiciliaires de l’Autorité demeure, pour sa part, celui de l’article L. 450-4 du code de commerce (article L. 450-4 du code de commerce), qui subordonne ces opérations à une autorisation du juge des libertés et de la détention et prévoit que « le juge vérifie que la demande d’autorisation qui lui est soumise est fondée ; cette demande doit comporter tous les éléments d’information en possession du demandeur de nature à justifier la visite ». La chambre commerciale veille par ailleurs à ne pas dilater l’accès au Conseil constitutionnel : par un arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-22.654), elle a refusé de renvoyer une question portant sur la sanction de l’obstruction à l’investigation prévue au V de l’article L. 464-2 du code de commerce, la question ne présentant pas de caractère nouveau ni sérieux. Dès lors, le contrôle constitutionnel demeure une voie exceptionnelle, réservée aux griefs substantiels touchant aux garanties essentielles de la défense.
B. Le contrôle substantiel : la qualification des pratiques et la réparation
Au-delà de la procédure, la chambre commerciale exerce un contrôle substantiel sur la qualification des pratiques. L’arrêt publié du 3 décembre 2025 (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 23-19.490), rendu sur le pourvoi formé contre un arrêt de la cour d’appel de Paris relatif au tarif de couverture du réseau mobile en Polynésie française, en constitue la manifestation la plus remarquée. La Cour y énonce que « le caractère excessif ou inéquitable du prix facturé par l’entreprise en position dominante, résultant de l’absence de rapport raisonnable avec la valeur économique de la prestation fournie à l’entreprise cliente, s’apprécie au regard non seulement des coûts supportés par la première pour proposer cette prestation, mais aussi de l’avantage qu’en retire la seconde ». Cette méthode d’appréciation, qui conjugue les coûts de l’offreur et l’avantage retiré par le client, éclaire le raisonnement tenu par la cour d’appel : celle-ci avait relevé que « le tarif de couverture facturé par la société Onati à la société Viti est passé de 40,75 millions de francs CFP en 2020 et 2021 à 42,95 millions en 2022 et à 71,5 millions en 2023 », et constaté que « le montant annuel à acquitter par client est de 28 600 francs CFP pour la société Viti, tandis qu’il est de 507 francs CFP pour la société PMT et de 447 francs CFP pour la société Onati en retenant une fourchette basse, soit 64 fois moins que la société Viti ». Or, ce contrôle du prix excessif ne se limite pas aux situations insulaires : la méthode retenue vaut pour l’ensemble des marchés où l’entreprise dominante facture une prestation sans rapport raisonnable avec sa valeur économique.
La qualification des ententes fait l’objet d’un encadrement symétrique. Par un arrêt publié du 13 novembre 2025 (Cass. com., 13 novembre 2025, n° 24-10.852), la chambre commerciale a jugé que « lorsqu’un organisme professionnel ou syndical, sortant de la mission d’information, de conseil et de défense des intérêts professionnels que la loi lui confie ou dont ses adhérents l’investissent, intervient sur un marché au travers d’actes qui invitent ses membres à se comporter d’une manière déterminée sur celui-ci, les dispositions de l’article L. 420-1 du code de commerce lui sont applicables ». Les recommandations adressées à leurs membres par les organisations professionnelles sortent donc de l’abri de la liberté d’expression professionnelle lorsqu’elles prescrivent un comportement de marché. A cet égard, la frontière entre information professionnelle et entente demeure une ligne de risque pour tous les groupements, dont la doctrine administrative et les sanctions récentes confirment l’actualité.
Les pratiques restrictives de concurrence n’échappent pas à ce mouvement de précision jurisprudentielle. La chambre commerciale a jugé, par un arrêt publié du 26 février 2025 (Cass. com., 26 février 2025, n° 23-20.225), que « l’appréciation du déséquilibre significatif au sens de l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce passe par une analyse concrète de l’économie générale du contrat », de sorte qu’un tel déséquilibre ne peut se déduire du seul écart entre la clause litigieuse et le droit supplétif. Le texte actuel de l’article L. 442-1 du code de commerce (article L. 442-1 du code de commerce) engage en effet la responsabilité de son auteur lorsqu’une partie « soumet ou tente de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties ». Par un arrêt publié du 7 janvier 2026 (Cass. com., 7 janvier 2026, n° 23-20.219), la chambre commerciale a ajouté que « l’absence d’asymétrie dans la puissance économique respective des parties n’exclut pas la mise en oeuvre des dispositions de l’article L. 442, 6, I, 2° du code de commerce ». Le déséquilibre significatif se caractérise donc par le contenu de la relation contractuelle plutôt que par la seule disproportion des forces économiques. Enfin, l’action du ministre chargé de l’économie bénéficie d’un régime propre : par un arrêt publié du 28 février 2024 (Cass. com., 28 février 2024, n° 22-10.314), la Cour a jugé que cette action « a pour point de départ le jour où ce dernier a connu ou aurait dû connaître les faits qui, caractérisant une pratique restrictive, lui permettent d’exercer ce droit » et que « la conclusion d’une transaction entre des partenaires économiques n’a pas pour effet de priver le ministre des pouvoirs qu’il tient de l’article L. 442, 6, III, devenu L. 442-4, du code de commerce ». Une société ayant acquis les titres de sociétés à l’origine de clauses constitutives d’un déséquilibre significatif et qui ne cesse pas ces pratiques peut d’ailleurs être condamnée, in solidum avec ces dernières, à une amende civile.
La réparation constitue l’ultime maillon de ce contrôle. La chambre commerciale a rappelé, par un arrêt publié du 26 février 2025 (Cass. com., 26 février 2025, n° 23-18.599), que « le droit des pratiques anticoncurrentielles a pour objet la protection du libre jeu de la concurrence sur le marché » et que « la caractérisation d’une telle pratique n’induit pas nécessairement qu’un préjudice ait été causé aux opérateurs actifs directement ou indirectement sur ce marché de sorte que, sans préjudice de la présomption réfragable, prévue à l’article L. 481-7 du code de commerce, entré en vigueur le 11 mars 2017, la partie qui soutient qu’une pratique anticoncurrentielle lui a causé un préjudice doit en rapporter la preuve ». Or, cette exigence probatoire, conjuguée à la montée en puissance des actions indemnitaires signalée par le rapport annuel, dessine un contentieux de la réparation appelé à se densifier dans les prochaines années. Les victimes disposent certes d’une présomption, mais elles doivent néanmoins établir le préjudice que la pratique leur a causé, ce qui suppose une démonstration économique souvent ardue. Par ailleurs, l’étendue de la réparation s’apprécie dans le cadre de l’office du juge, lequel exige désormais la démonstration d’un lien de causalité entre la faute constatée et chacun des postes de préjudice allégués.
Conclusion
Le rapport annuel 2025 de l’Autorité de la concurrence dessine une institution en pleine expansion, portée par un record de concentrations et par des sanctions d’un montant élevé dans des contentieux inédits. Le contrôle exercé par la chambre commerciale accompagne cette expansion sans l’affaiblir. Le juge veille à la régularité de la procédure, à la loyauté de la preuve et à l’effectivité des recours, tandis qu’il précise les méthodes d’appréciation du prix excessif, du déséquilibre significatif et de la réparation des préjudices. En conséquence, l’équilibre du droit de la concurrence repose désormais sur un dialogue permanent entre l’autorité administrative et la chambre commerciale, dont les arrêts publiés des années 2024 à 2026 constituent la matière première. Les entreprises et leurs conseils trouvent dans cette jurisprudence la grille de lecture des risques encourus, tant devant l’Autorité que devant les juridictions chargées de la réparation. A cet égard, la lecture croisée du rapport annuel et de la jurisprudence récente offre une cartographie fidèle des zones d’intervention prioritaires et des standards de contrôle applicables aux sanctions prononcées.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.