La chambre criminelle de la Cour de cassation a, le 1er juillet 2026, censuré partiellement un arrêt de la cour d’appel de Besançon qui avait confirmé, à titre de peine complémentaire, une interdiction d’exercer une profession commerciale ou industrielle et de diriger, administrer, gérer ou contrôler une entreprise ou une société pendant dix ans, prononcée contre le gérant d’une société placée en liquidation judiciaire, déclaré coupable d’abus de biens sociaux, de banqueroute, d’escroquerie et d’abus de confiance.
Or cette décision s’inscrit dans une série désormais fournie, rendue au cours des années 2023 à 2026, par laquelle la Cour de cassation corrige, au visa de l’article 111-3 du code pénal, les juridictions du fond qui étendent la peine d’interdiction de gérer au-delà de ce que les textes d’incrimination autorisent.
Le constat mérite d’être posé avec précision : les articles L. 654-5 du code de commerce, 313-7 et 314-10 du code pénal, ainsi que l’article L. 249-1 du code de commerce, ne permettent l’interdiction que de diriger, d’administrer, de gérer ou de contrôler une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale.
En conséquence, toute formulation visant « une entreprise ou une société » sans autre précision excède le périmètre légal, et la cassation, dépourvue de renvoi, redresse elle-même le dispositif de l’arrêt censuré.
L’intérêt du sujet dépasse la seule exactitude formelle : il détermine ce qu’un dirigeant condamné peut encore entreprendre, la frontière entre la sanction pénale et les sanctions civiles du livre VI du code de commerce, et la rigueur que le juge doit à l’énoncé même de la peine qu’il prononce.
I. Le périmètre légal de la peine complémentaire d’interdiction de gérer
A. Des textes d’incrimination qui enferment l’interdiction dans le cercle des entreprises et sociétés commerciales
La peine complémentaire d’interdiction de gérer n’a jamais été, en droit pénal des affaires, une mesure indéterminée que le juge serait libre de calibrer selon les besoins de l’espèce.
Aux termes de l’article L. 654-5 du code de commerce, les personnes physiques coupables de banqueroute encourent notamment l’interdiction, suivant les modalités prévues par l’article 131-27 du code pénal, « soit d’exercer une fonction publique ou d’exercer l’activité professionnelle ou sociale dans l’exercice ou à l’occasion de l’exercice de laquelle l’infraction a été commise, soit d’exercer une profession commerciale ou industrielle, de diriger, d’administrer, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale » (art. L. 654-5, 2°, c. com.).
Les articles 313-7 et 314-10 du code pénal, applicables respectivement à l’escroquerie et à l’abus de confiance, reproduisent, dans des termes identiques, la même délimitation : l’interdiction porte sur l’exercice d’une profession commerciale ou industrielle et sur la direction, l’administration, la gestion ou le contrôle d’« une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale » (art. 313-7 c. pén. ; art. 314-10 c. pén.).
L’article L. 249-1 du code de commerce, qui rassemble les peines complémentaires applicables aux infractions de droit des sociétés, retient la même borne : l’interdiction ne peut viser que « une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale » (art. L. 249-1 c. com.).
Par ailleurs, l’article 131-27 du code pénal, qui fixe les modalités de la peine, en limite la durée : lorsqu’elle est temporaire, l’interdiction d’exercer une profession commerciale ou industrielle, de diriger, d’administrer, de gérer ou de contrôler une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale « ne peut excéder une durée de quinze ans » (art. 131-27 c. pén.).
Dès lors, le domaine de la peine est doublement borné : quant à son objet, par la nature commerciale de l’entreprise ou de la société visée ; quant à sa durée, par le plafond de quinze ans lorsque l’interdiction est temporaire.
Cette architecture textuelle n’a rien d’accidentel : elle ménage, à côté de la sanction, un espace d’activité que le condamné conserve, notamment dans les professions civiles, les sociétés civiles, les associations ou les exploitations agricoles, que les textes cités n’atteignent pas.
La précision des termes retenus par le législateur mérite une lecture attentive, car chacune des composantes de la formule a une portée propre.
L’interdiction d’exercer une profession commerciale ou industrielle écarte le condamné de l’activité qu’il exerçait en qualité de commerçant, tandis que l’interdiction de diriger, d’administrer, de gérer ou de contrôler atteint la fonction de pouvoir exercée au sein d’une société commerciale, que cette fonction soit directe ou indirecte, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui.
En conséquence, la constitution d’une société commerciale par personne interposée, la gérance de fait ou le contrôle exercé par l’intermédiaire d’une société holding entrent dans le champ de la prohibition, dès lors que la structure contrôlée présente elle-même un caractère commercial.
À l’inverse, la qualité d’associé d’une société civile, la présidence d’une association ou l’exploitation d’un fonds agricole demeurent, en principe, hors du périmètre de la peine prononcée sur le fondement des textes d’incrimination cités.
Cette répartition des activités interdites et des activités permises constitue l’enjeu pratique immédiat de chaque décision : elle détermine la manière dont un condamné peut, pendant la durée de la mesure, assurer sa subsistance et celle de sa famille, sans contrevenir à la loi pénale.
B. Le contrôle exercé au visa de l’article 111-3 du code pénal et la cassation sans renvoi
L’article 111-3 du code pénal dispose que nul ne peut être puni d’une peine qui n’est pas prévue par la loi (art. 111-3 c. pén.).
La chambre criminelle en tire, de manière constante depuis 2023, la censure des arrêts qui prononcent une interdiction de gérer « une entreprise ou une société » sans la limiter aux entreprises commerciales ou industrielles et aux sociétés commerciales.
Un arrêt du 19 avril 2023, publié au Bulletin, a ainsi cassé l’arrêt d’une cour d’appel qui, après avoir déclaré le prévenu coupable d’abus de biens sociaux, l’avait condamné à l’interdiction de diriger, administrer, gérer ou contrôler une entreprise ou une société pour une durée de dix ans : « En prononçant ainsi une interdiction de gérer toute entreprise ou toute société, alors que les articles L. 249-1 et L. 654-5 du code de commerce, applicables au délit reproché, limitent une telle interdiction aux entreprises commerciales ou industrielles et aux sociétés commerciales, la cour d’appel a méconnu le texte susvisé et le principe ci-dessus rappelé » (Crim., 19 avr. 2023, n° 22-82.994, courdecassation.fr).
Le même arrêt a, dans un second temps, censuré l’interdiction d’exercer une fonction publique prononcée pour dix ans, en relevant que « les articles L. 249-1 du code de commerce et 131-27 du code pénal, applicables au délit reproché, limitent une telle interdiction, lorsqu’elle est temporaire, à une durée de cinq ans » (Crim., 19 avr. 2023, n° 22-82.994, précité).
Or la série ne s’est pas interrompue : la Cour a appliqué la même solution à la fraude fiscale, au travail dissimulé et au blanchiment, au faux et usage de faux, ou encore à la tentative d’escroquerie.
Un arrêt du 30 avril 2025 a censuré l’interdiction de diriger, administrer, gérer ou contrôler une entreprise ou une société pour dix ans prononcée contre un prévenu de fraude fiscale (Crim., 30 avr. 2025, n° 24-83.569, courdecassation.fr).
Un arrêt du 10 septembre 2025 a fait de même pour des prévenus déclarés coupables de fraude fiscale et d’omission d’écritures en comptabilité (Crim., 10 sept. 2025, n° 24-85.208, courdecassation.fr).
Le 16 septembre 2025, la censure a porté sur une interdiction de gérer de dix ans infligée à un prévenu de travail dissimulé et de blanchiment, la Cour rappelant, au visa de l’article 111-3 du code pénal, que « nul ne peut être puni d’une peine qui n’est pas prévue par la loi » (Crim., 16 sept. 2025, n° 24-85.650, courdecassation.fr).
Le 24 septembre 2025, une solution identique a été retenue dans une affaire d’infractions commises au préjudice d’une association, à l’égard de deux prévenus condamnés par la cour d’appel de Basse-Terre (Crim., 24 sept. 2025, n° 23-82.011, courdecassation.fr).
En 2026, la cadence s’est accrue encore : le 21 janvier 2026, la chambre criminelle a relevé d’office le moyen tiré de l’article 111-3 du code pénal pour censurer une interdiction d’exercer une profession commerciale ou industrielle et de diriger, administrer, gérer ou contrôler une entreprise ou une société pendant dix ans (Crim., 21 janv. 2026, n° 25-81.232, courdecassation.fr).
Le 17 juin 2026, deux arrêts ont appliqué la même règle, l’un à un prévenu d’abus de biens sociaux et de fraude fiscale, l’autre à un prévenu de faux et usage (Crim., 17 juin 2026, n° 25-84.085, courdecassation.fr ; Crim., 17 juin 2026, n° 25-83.532, courdecassation.fr).
L’arrêt du 1er juillet 2026, rendu sur le pourvoi formé contre l’arrêt de la cour d’appel de Besançon du 17 avril 2025, constitue le terme provisoire de cette lignée : « En prononçant ainsi une interdiction de gérer une entreprise ou une société, alors que les articles 313-7 et 314-10 du code pénal, L. 654-5, 2°, du code de commerce, applicables aux délits reprochés, limitent une telle interdiction aux entreprises commerciales ou industrielles et aux sociétés commerciales, la cour d’appel a méconnu le texte susvisé et le principe ci-dessus rappelé » (Crim., 1er juill. 2026, n° 25-84.208, courdecassation.fr).
En conséquence, la Cour a dit que « l’interdiction de gérer prononcée à titre de peine complémentaire contre M. [O] est limitée à la direction, à l’administration, au contrôle ou à la gestion, directes ou indirectes, d’une entreprise commerciale ou industrielle ou d’une société commerciale », et n’a pas ordonné de renvoi, étant en mesure d’appliquer directement la règle de droit, ainsi que le permet l’article L. 411-3 du code de l’organisation judiciaire (Crim., 1er juill. 2026, n° 25-84.208, précité).
La technique de la cassation partielle sans renvoi, déjà retenue dans l’arrêt de 2023, n’est pas un détail procédural : elle manifeste que la solution ne dépend plus des circonstances de l’espèce et que la règle, acquise, se décline mécaniquement dans le dispositif rectifié.
La constance de la série, au demeurant, appelle une observation sur l’état de la pratique des juridictions du fond.
Que des cours d’appel aussi diverses que celles de Besançon, de Basse-Terre, de Fort-de-France, de Versailles ou de Saint-Denis de La Réunion aient, à plusieurs reprises et jusqu’en 2026, prononcé des interdictions excédant le périmètre légal, suggère que la formulation de la peine complémentaire demeure un point de vigilance que les rédactions les plus rodées ne maîtrisent pas toujours.
Le relevé d’office opéré par l’arrêt du 21 janvier 2026 accentue encore la portée de la jurisprudence : la chambre criminelle ne se borne pas à répondre aux moyens des prévenus, elle sanctionne d’elle-même l’excès du dispositif, ce qui confère à la règle une portée disciplinaire pour l’ensemble des juridictions correctionnelles.
Par ailleurs, la cassation partielle ne remet en cause ni la déclaration de culpabilité ni les autres peines prononcées, de sorte que le pourvoi, lorsqu’il porte sur ce point, n’ouvre au condamné aucune perspective de remise en cause du principe de sa condamnation, mais seulement la rectification de l’étendue de la mesure.
L’arrêt du 1er juillet 2026 le confirme : la cassation est prononcée « en ses seules dispositions relatives à la peine d’interdiction de gérer, toutes autres dispositions étant expressément maintenues » (Crim., 1er juill. 2026, n° 25-84.208, courdecassation.fr).
II. Le contrôle du juge et la frontière avec les sanctions civiles du livre VI
A. La proportionnalité et la motivation que la chambre criminelle exige du juge pénal
Le contrôle du périmètre légal de la peine ne se confond pas avec un contrôle de son opportunité : la Cour de cassation ne remet pas en cause le pouvoir d’appréciation des juges du fond dans le choix et le quantum de la sanction, mais seulement sa conformité à la loi.
À cet égard, la question de la constitutionnalité des cumuls prévus par l’article L. 249-1 du code de commerce a été posée par un prévenu, qui soutenait que la possibilité de prononcer cumulativement l’interdiction d’exercer l’activité dans laquelle l’infraction a été commise et l’interdiction de diriger une entreprise ou une société commerciale méconnaissait le principe de nécessité des peines et la liberté d’entreprendre.
La chambre criminelle n’a pas renvoyé la question au Conseil constitutionnel, au motif notamment qu’« il appartient au juge qui prononce ces interdictions de s’assurer qu’elles sont proportionnées au regard de la situation personnelle du prévenu et de la gravité concrète des faits » (Crim., 14 mai 2025, n° 24-86.473, courdecassation.fr).
Par ailleurs, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation veille, sur le versant civil, à ce que la juridiction de renvoi apprécie la sanction dans toute son étendue : après cassation d’un arrêt ayant prononcé une interdiction de gérer de quinze ans pour défaut de réponse aux conclusions relatives à la situation personnelle du dirigeant et à la proportionnalité de la mesure, la cour d’appel de renvoi avait cru devoir ne trancher que la durée.
La Cour de cassation a censuré cette lecture : « il appartenait donc à la juridiction de renvoi de se prononcer tant sur le principe que sur le quantum de l’interdiction de gérer » (Com., 14 janv. 2026, n° 24-21.544, courdecassation.fr).
Or ce double contrôle, quant au principe et quant au quantum, s’articule avec la jurisprudence pénale sur la banqueroute, qui maintient l’appréciation souveraine des juges du fond sur la caractérisation des éléments constitutifs : un arrêt du 13 novembre 2025 a ainsi rejeté le pourvoi d’un prévenu condamné pour détournement d’actif, après que la cour d’appel eut retenu que « ce délit a généré un préjudice d’un montant total de 183 480,26 euros composé de sommes perçues par le prévenu de façon indue », y compris le coût du sinistre causé par l’épouse du prévenu avec un véhicule loué par la société (Crim., 13 nov. 2025, n° 24-84.059, courdecassation.fr).
Dès lors, le paysage est stable : la liberté d’appréciation demeure entière sur la culpabilité et sur le choix de la sanction, tandis que le périmètre et le plafond de la peine échappent à cette liberté.
La motivation exigée du juge pénal présente ici une double face : elle doit justifier le choix de la mesure au regard de la situation personnelle du prévenu, et elle doit en énoncer le périmètre avec une exactitude telle qu’aucune lecture extensive ne demeure possible.
Une interdiction correctement bornée est donc une interdiction dont le dispositif reproduit la lettre de la loi, sans adjonction ni généralisation, quelle que soit la sévérité que les circonstances appellent.
B. La distinction d’avec la faillite personnelle et l’interdiction de gérer prononcées par la juridiction commerciale
La rigueur que la chambre criminelle impose au juge pénal prend un relief particulier lorsque l’on compare la peine complémentaire aux sanctions civiles que la juridiction commerciale peut prononcer dans les procédures collectives.
L’article L. 653-8 du code de commerce permet au tribunal de prononcer, à la place de la faillite personnelle, l’interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler, directement ou indirectement, « soit toute entreprise commerciale ou artisanale, toute exploitation agricole et toute personne morale, soit une ou plusieurs de celles-ci » (art. L. 653-8 c. com.).
En conséquence, la sanction civile atteint un domaine plus vaste que la peine pénale : elle peut frapper l’exploitation agricole, l’entreprise artisanale et toute personne morale, quand la peine complémentaire ne peut viser que les entreprises commerciales ou industrielles et les sociétés commerciales.
Cette dissymétrie n’est pas fortuite, et elle n’échappe pas à l’observation : le législateur a cantonné la peine, soumise au principe de légalité, à ce que les textes d’incrimination prévoient, tandis qu’il a laissé au juge commercial, dans le contentieux de la défaillance, un instrument de police plus étendu au service du rétablissement de la confiance dans les affaires.
Par ailleurs, l’omission, par le dirigeant, de demander l’ouverture d’une procédure dans le délai de quarante-cinq jours à compter de la cessation des paiements constitue, en application de l’article L. 653-8 précité, un motif autonome d’interdiction de gérer sur le fondement civil.
L’articulation des deux ordres de sanctions demeure, pour la pratique, l’enjeu essentiel : un même dirigeant peut être exposé, dans la même défaillance, à une interdiction de gérer prononcée par le tribunal de la procédure collective et à une peine complémentaire prononcée par le tribunal correctionnel, chacune obéissant à son propre périmètre, à ses propres conditions et à son propre contrôle.
Or, sur le versant pénal, la cassation partielle sans renvoi réduit l’incertitude : le dispositif rectifié ne laisse subsister aucune ambiguïté sur ce que le condamné conserve la faculté d’entreprendre.
Le contraste entre les deux régimes éclaire la position de la chambre criminelle : elle n’amoindrit pas la sanction, elle la contient dans l’exacte mesure de la loi, et elle protège ainsi, indirectement, l’espace d’activité civile que le législateur a entendu préserver.
Le cumul des deux mesures n’est, au surplus, exclu par aucune disposition : la condamnation pénale n’absorbe pas la sanction civile, et la sanction civile ne préjuge pas de l’issue des poursuites, chacune répondant à des finalités distinctes.
La première sanctionne la violation de la loi pénale, la seconde protège le crédit et la loyauté des affaires dans la conduite des procédures collectives, ce qui justifie que leurs domaines, leurs conditions et leurs durées ne coïncident pas.
Pour le praticien comme pour le justiciable, la leçon de la série est double : la défense doit contrôler, au stade du jugement comme de l’appel, la formulation exacte du dispositif, et le dirigeant qui redoute une interdiction doit mesurer que l’étendue de la mesure dépend moins de la gravité des faits que de la lettre du texte d’incrimination.
Conclusion
La série d’arrêts rendus par la chambre criminelle de 2023 à 2026 fixe une règle simple dans son énoncé et exigeante dans son application : la peine complémentaire d’interdiction de gérer ne peut excéder le périmètre que les articles L. 654-5, L. 249-1 du code de commerce et 313-7, 314-10 du code pénal définissent, soit les entreprises commerciales ou industrielles et les sociétés commerciales, ni, lorsqu’elle est temporaire, la durée de quinze ans fixée par l’article 131-27 du code pénal.
En conséquence, toute formule visant « une entreprise ou une société » sans précision est censurée au visa de l’article 111-3 du code pénal, et la cassation, rendue sans renvoi, redresse elle-même le dispositif.
La distinction d’avec l’interdiction de gérer civile de l’article L. 653-8 du code de commerce, qui atteint toute exploitation agricole, toute entreprise artisanale et toute personne morale, complète le tableau : la sévérité de la sanction n’a jamais dispensé le juge de l’exactitude de son énoncé.
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