La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, désignées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur. Lorsque plusieurs gérants sont nommés, la loi organise entre eux une concurrence de pouvoirs que les praticiens résument d’une formule simple : chaque cogérant peut agir comme s’il était le seul. Or cette concurrence suscite, en contentieux, des difficultés que la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a tranchées avec constance entre 2023 et 2026, tandis que les cours d’appel en précisent les applications.
Le régime repose d’abord sur l’article L. 223-18 du code de commerce (legifrance.gouv.fr), selon lequel « En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance ». Ce double énoncé fixe l’équilibre du dispositif : la séparation des pouvoirs garantit la rapidité de l’action sociale, le droit d’opposition protège la collectivité des associés, et la connaissance du tiers détermine l’opposabilité de l’acte litigieux.
Les décisions récentes précisent cet équilibre sur trois terrains distincts mais solidaires. La détermination des pouvoirs entre les associés relève d’abord des statuts, dont le silence renvoie à l’article L. 221-4 du même code. L’opposition exercée par un cogérant n’affecte ensuite le tiers que s’il en a eu connaissance avant de contracter. La stabilité des fonctions, enfin, demeure gouvernée par des exigences propres à la révocation, à la démission et à la responsabilité individuelle de chaque gérant. L’examen de ces solutions, dans l’ordre où les textes les commandent, dégage un régime cohérent de la cogérance.
I. La concurrence des pouvoirs entre cogérants : détention séparée et droit d’opposition
A. La détention séparée des pouvoirs et l’engagement de la société envers les tiers
Dans les rapports entre associés, l’article L. 223-18 du code de commerce dispose que « les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l’article L. 221-4 ». La chambre commerciale a rappelé la teneur de ce renvoi dans un arrêt du 10 décembre 2025 rendu à propos d’une société en nom collectif administrée par deux cogérants (Com., 10 déc. 2025, n° 24-20.078, courdecassation.fr). Aux termes de ce texte, tel que la Cour le reproduit, « dans les rapports entre associés, et en l’absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société » et, « en cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle soit conclue ».
L’affaire tranchée en décembre 2025 illustre les conséquences pratiques de cette séparation. L’un des cogérants avait formé un désistement d’action, que l’autre entendait combattre en s’y opposant devant les juges du fond. La Cour juge que « le désistement effectué par l’un des co-gérants s’il est porté à la connaissance du greffe avant qu’un autre co-gérant ne manifeste son opposition, produit immédiatement son effet extinctif ». En conséquence, l’opposition d’un cogérant, fût-elle recevable dans son principe, ne peut rétracter un acte dont les effets sont déjà consommés : le droit d’opposition est préventif, jamais rétroactif.
À l’égard des tiers, la règle est plus protectrice encore de l’action sociale. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, et celle-ci demeure engagée même par les actes étrangers à l’objet social, sauf connaissance du dépassement par le tiers. Le même article L. 223-18 dispose à cet égard que « les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers ». Une clause imposant la signature conjointe des deux cogérants n’affecte donc pas la validité de l’engagement pris par un seul d’entre eux auprès d’un tiers de bonne foi.
La cour d’appel de Versailles a fait une application remarquée de ces principes dans une espèce relative à une société civile (CA Versailles, 15 oct. 2024, n° 23/03441, courdecassation.fr). Une cogérante y avait consenti un commodat sur le seul immeuble social, sans l’accord de son coassocié et cogérant. L’arrêt retient que « Mme [V] ne pouvait pas conclure, sans l’accord de son coassocié et cogérant un acte n’entrant pas dans l’objet social » et que, par application de l’article 1849 du code civil, la société n’était pas engagée par ce contrat. L’acte étranger à l’objet social demeure ainsi le seul dont le tiers ne peut se prévaloir, pour autant que la clause statutaire ou la nature de l’acte rendait le dépassement connaissable.
Par ailleurs, la détention séparée des pouvoirs s’étend aux actions en justice, ainsi que l’a jugé la cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion (CA Saint-Denis, 26 nov. 2025, n° 25/00320, courdecassation.fr). L’article 1848 du code civil permet au gérant de société civile d’accomplir « tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société » ; il s’en déduit, selon la cour, que « les opérations ainsi visées comprennent les actions en justice ». Dès lors que les statuts n’en disposaient pas autrement, « chaque cogérant possède les mêmes pouvoirs de représentation légale de la société vis-à-vis des tiers », de sorte qu’un cogérant « peut seul représenter la société devant les juridictions ». La déclaration d’appel formée par l’un seulement des cogérants échappait ainsi à la nullité.
Dès lors, la cogérance organise une compétence concurrente et non conjointe : le tiers qui traite avec un seul gérant n’a pas à s’assurer du consentement de l’autre. Ce principe, identique en substance pour les sociétés civiles et les sociétés commerciales, fait peser sur les associés la charge d’aménager par les statuts une répartition des fonctions, faute de quoi chaque gérant engage seul la personne morale.
B. Le droit d’opposition entre cogérants et ses effets à l’égard des tiers
Le droit d’opposition appartient à chaque gérant et s’exerce sur une opération non encore conclue. L’article 1848 du code civil le formule pour les sociétés civiles : « S’il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue. » (legifrance.gouv.fr). L’article L. 223-18 du code de commerce en retient l’effet externe pour les sociétés à responsabilité limitée, et l’article 1849 du code civil pour les sociétés civiles : « L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. » (legifrance.gouv.fr). L’opposition est donc par nature interne ; elle ne produit d’effet externe que si le tiers en a été informé à temps.
La cour d’appel de Rouen en a donné une application fidèle dans une espèce où les deux cogérants de deux sociétés civiles immobilières avaient exprimé, le même jour, des volontés contraires à propos de la résiliation de mandats de gestion (CA Rouen, 13 mars 2025, n° 23/01680, courdecassation.fr). Le premier cogérant avait résilié les mandats par lettre recommandée ; le second s’y était opposé par courriel adressé au mandataire dès la réception de cette lettre. L’arrêt relève que « les deux co-gérants ont exprimé des volontés contraires le même jour » et que le mandataire, « tiers au sens de l’article 1849 du code civil en ce qu’elle est étrangère aux deux sociétés », « a eu connaissance de l’opposition formée par l’un des gérants aux actes de l’autre ». La résiliation n’était donc pas parfaite, et la poursuite de l’exécution des mandats, dans l’attente d’une solution entre associés, était conforme à l’intérêt social.
Cette solution éclaire la condition de la connaissance du tiers, que la chambre commerciale a complétée par l’exigence d’une opposition antérieure à la conclusion de l’acte. Dans l’arrêt du 10 décembre 2025 déjà cité, l’opposition manifestée après que le désistement avait produit son effet extinctif ne pouvait le neutraliser. À cet égard, la chronologie commande : le tiers qui ignore l’opposition contracte valablement, et la société demeure engagée ; le tiers qui la connaît s’expose, à l’inverse, à voir l’acte privé d’effet au regard des pouvoirs concurrents des cogérants. Les statuts peuvent atténuer la rigueur du dispositif en organisant une action conjointe, mais une telle clause demeure inopposable aux tiers, de sorte qu’elle ne vaut qu’entre associés et, le cas échéant, contre le gérant qui l’aurait méconnue.
II. La stabilité des fonctions de cogérant : révocation, démission et responsabilité
A. La révocation du cogérant : procédure, juste motif et charge de la preuve
La révocation du gérant de société à responsabilité limitée demeure libre dans son principe, mais elle est subordonnée à une procédure et à un motif. L’article L. 223-25 du code de commerce dispose que « le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte » et que, « si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts » (legifrance.gouv.fr). Le même texte précise encore que « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». La révocation d’un cogérant suit exactement ce régime, sans particularité tenant à la pluralité de gérants.
La chambre commerciale a resserré le contrôle de la régularité formelle de la révocation par un arrêt publié du 7 mai 2025, rendu sous l’empire des textes applicables en Polynésie française (Com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, courdecassation.fr). La cour d’appel avait annulé l’assemblée générale révoquant une cogérante au motif que le procès-verbal ne mentionnait pas le motif de la révocation. La cassation est prononcée : « aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social ». La sanction de l’irrégularité, lorsqu’elle existe, relève des nullités strictement encadrées par l’article L. 235-1 du code de commerce, non d’une exigence de forme qui ne figure dans aucun texte.
Le même arrêt fixe la charge de la preuve de l’abus de majorité. La cour d’appel avait exigé de la société qu’elle établisse la conformité de la révocation à l’intérêt général ; la chambre commerciale juge qu’en statuant ainsi, « alors que la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque, la cour d’appel, qui a inversé la charge de la preuve, a violé le texte susvisé », en l’occurrence l’article 1315 du code civil, dans sa rédaction applicable en Polynésie française. En conséquence, le cogérant révoqué qui conteste la décision doit démontrer que celle-ci a été prise contrairement à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité.
La convocation de l’assemblée appelée à statuer sur la révocation obéit à des exigences dont la méconnaissance peut entraîner l’annulation de la délibération. L’article L. 223-27 du code de commerce dispose que « toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée », l’action en nullité n’étant pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés (legifrance.gouv.fr). La cour d’appel de Versailles a fait application de ce texte dans une espèce où la révocation d’un cogérant ne figurait pas à l’ordre du jour adressé aux associés (CA Versailles, 22 oct. 2024, n° 22/07162, courdecassation.fr). La preuve de la convocation régulière incombant au gérant qui convoque, l’arrêt retient que la société ne rapportait pas cette preuve et que « cette irrégularité a causé un grief à M. [S] [T], dès lors qu’elle l’a empêché de présenter ses observations sur l’éventualité de sa révocation ». La résolution litigieuse est annulée.
Sur le fond, le juste motif s’apprécie concrètement, et la perte de confiance ne suffit pas. Le tribunal judiciaire de Strasbourg a jugé que « même la perte de confiance des associés est un motif impropre à justifier la révocation du gérant en l’absence de preuve d’une faute de gestion ou de son incidence sur l’intérêt social ou le fonctionnement de la société » (TJ Strasbourg, 4 avr. 2025, n° 24/00147, courdecassation.fr). La société qui reprochait au cogérant de s’être désintéressé de la gérance n’avait produit aucune pièce à l’appui de ses griefs ; elle fut condamnée à l’indemniser. La cour d’appel de Rennes a rappelé, dans le même sens, que « la notion de juste motif est plus large que celle de faute et elle recouvre aussi, outre l’empêchement non fautif, les cas dans lesquels l’attitude du gérant compromet l’intérêt social ou le fonctionnement de la société » (CA Rennes, 3 févr. 2026, n° 25/00507, courdecassation.fr). Après avoir examiné un à un les griefs invoqués contre le cogérant, la cour a conclu que « les quelques manquements établis à l’encontre de M. [X] ne sont pas, même pris dans leur ensemble, de nature à caractériser un juste motif de révocation » et a alloué douze mille euros de dommages-intérêts.
Enfin, la responsabilité personnelle du cogérant demeuré en fonction n’est pas engagée par la seule révocation de son collègue. La cour d’appel de Versailles, statuant sur renvoi, a jugé que « le seul constat d’une révocation sans juste motif, abusive et vexatoire de M. [T], même jugé définitivement ainsi par la première cour d’appel, n’est pas de nature à caractériser une faute commise intentionnellement par M. [N] d’une particulière gravité et incompatible avec l’exercice normal de ses fonctions de gérant » (CA Versailles, 19 déc. 2024, n° 22/06743, courdecassation.fr). Le choix de soumettre la révocation au vote des associés relève de l’exercice normal des fonctions : il appartient à la collectivité des associés d’apprécier le juste motif. Lorsque le conflit entre cogérants paralyse le fonctionnement social, la désignation d’un administrateur provisoire demeure la voie appropriée, ainsi que l’a rappelé la cour d’appel de Cayenne à propos de cogérants égalitaires dont « la mésentente entre les associés, co-gérants à parts égales de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE, rend impossible toute approbation conjointe des comptes depuis 2019 » (CA Cayenne, 10 juil. 2025, n° 23/00518, courdecassation.fr).
B. La démission du cogérant et la responsabilité individuelle de chaque gérant
La démission du gérant est libre, mais elle ne se présume pas. La cour d’appel de Grenoble a jugé que « si la démission du dirigeant est libre, elle doit néanmoins résulter d’un acte de volonté du mandataire social concrétisé par un acte unilatéral exprès, c’est-à-dire un acte positif non susceptible d’être déduit de la cessation en fait de l’exercice des fonctions » (CA Grenoble, 23 avr. 2026, n° 25/00128, courdecassation.fr). Un cogérant statutaire qui annonce seulement sa volonté de céder ses parts ne démissionne pas de la gérance. Dès lors que le gérant est désigné dans les statuts, la cessation de ses fonctions suppose une assemblée générale pour acter la démission et modifier les statuts, ainsi que le prévoit l’article L. 223-18 du code de commerce.
La cour d’appel de Bordeaux a tiré les conséquences de la tardiveté d’une formalisation (CA Bordeaux, 3 déc. 2025, n° 23/05345, courdecassation.fr). Un gérant invoquait avoir cessé de facto ses fonctions à la date du jugement ordonnant la cession des actifs de la holding, alors que sa démission n’avait été présentée par courriel que six mois plus tard et actée par l’assemblée dans les jours suivants. L’arrêt retient qu’aucun élément ne démontre que la démission avait été formalisée à une date antérieure et que la cession des actifs de la holding n’a pas eu d’effet sur la gérance de la filiale, « dont seuls les associés étaient susceptibles d’en décider autrement ». Le gérant demeurait donc en fonction pendant la période litigieuse. La même décision précise, sur le cumul avec un contrat de travail, qu’« il est constant en droit que n’est pas interdit le cumul entre un mandat social et un contrat de travail dans une autre société du même groupe, sous réserve que le gérant de la première société dispose de fonctions techniques réelles dans la deuxième société, distinctes de son mandat social, caractérisées par un lien de subordination effectif avec un supérieur hiérarchique identifié, rémunérées et correspondant à un besoin réel de la deuxième société ».
La responsabilité des gérants est régie par l’article L. 223-22 du code de commerce : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. » (legifrance.gouv.fr). Le même texte ouvre aux associés l’action sociale en responsabilité contre les gérants, les demandeurs étant habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société.
La chambre commerciale a précisé la portée de ce texte dans un arrêt publié du 25 janvier 2023 (Com., 25 janv. 2023, n° 21-15.772, courdecassation.fr). La cour d’appel avait débouté la société de son action contre une cogérante au motif qu’elle n’était pas la seule gérante et que l’action devait être dirigée contre l’ensemble des cogérants. La cassation est prononcée : « En statuant ainsi, alors que la pluralité de gérants ne fait pas obstacle à ce que leur responsabilité soit engagée de manière individuelle, la cour d’appel a violé le texte susvisé. » En conséquence, chaque cogérant répond des fautes qu’il a personnellement commises, sans que la cogérance puisse servir d’écran ; la solidarité n’est encourue que par ceux qui ont coopéré aux mêmes faits, dans la limite de la part contributive fixée par le juge.
À cet égard, la dualité des fondements de l’action doit être conservée à l’esprit. L’action sociale répare le préjudice de la société, quand l’action personnelle de l’associé répare le préjudice qu’il subit distinctement, notamment à l’occasion d’une révocation abusive ou vexatoire. La jurisprudence récente continue d’articuler ces deux terrains sans les confondre, et l’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles le 19 décembre 2024 en offre une illustration : l’ancien cogérant y agissait à titre personnel contre le cogérant demeuré en fonction, sur le fondement d’une faute intentionnelle dont la preuve n’était pas rapportée. La cogérance impose ainsi à chacun des gérants une responsabilité propre, dont la mesure est fixée par la faute commise et non par la structure du pouvoir.
Conclusion
Le régime de la cogérance de société à responsabilité limitée se laisse ainsi résumer en un équilibre stable. Chaque gérant détient séparément les pouvoirs les plus étendus, et la société est engagée par les actes qu’il accomplit, fût-ce hors de l’objet social, tant que le tiers ignore le dépassement. L’opposition d’un cogérant ne produit d’effet que si elle précède la conclusion de l’opération et si le tiers en a eu connaissance. La révocation demeure libre dans son principe, mais le défaut de juste motif ouvre droit à indemnisation, la preuve de l’abus de majorité pesant sur celui qui l’allègue. La démission doit être expresse et actée, et chaque cogérant répond individuellement des fautes commises dans sa gestion.
Ces solutions, rendues pour l’essentiel entre 2023 et 2026 et pour certaines publiées au Bulletin, fournissent aux rédacteurs de statuts un cadre précis. La répartition des fonctions entre cogérants, la publicité des cessations de fonctions et la documentation des oppositions demeurent les trois leviers d’une cogérance apaisée, dont la jurisprudence dessine les sanctions à défaut d’anticipation.
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