L’exercice d’une profession libérale sous forme de société repose sur un équilibre délicat. Cet équilibre combine la liberté contractuelle des associés et les contraintes légales propres à chaque profession. La cession forcée des parts sociales constitue le mécanisme par lequel une structure se sépare d’un associé qui a cessé d’y exercer son activité. Ce mécanisme trouve son fondement dans des dispositions légales et réglementaires spéciales. Il trouve également sa source dans les clauses statutaires et dans une jurisprudence de la chambre commerciale qui en a précisé les contours entre 2023 et 2026.
La cessation d’activité professionnelle, l’atteinte de l’âge limite d’exercice ou la mésentente entre associés emportent des conséquences radicales sur la qualité d’associé. L’associé qui ne peut plus exercer sa profession au sein de la structure perd, selon les cas, l’exercice des droits attachés à ses parts. Il se trouve alors tenu de les céder. Le prix est déterminé, à défaut d’accord, par un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil (article 1843-4 du code civil). La chambre commerciale a précisé le régime de cette cession contrainte le 18 décembre 2024. Son arrêt, publié au Bulletin, concernait un notaire ayant atteint l’âge limite d’exercice de la profession (Com. 18 déc. 2024, n° 23-14.518, publié au Bulletin).
L’intérêt de ce corpus jurisprudentiel récent tient à sa diversité. Les décisions rendues entre 2024 et 2026 embrassent les sociétés d’exercice libéral à responsabilité limitée de pharmaciens, de chirurgiens-dentistes et d’avocats. Elles concernent aussi les sociétés par actions simplifiées d’avocats et les sociétés civiles professionnelles de notaires et d’infirmières. Elles dessinent un régime cohérent. Il convient d’examiner le déclenchement et les effets sur la qualité d’associé (I), puis la détermination du prix et les voies de règlement des litiges (II).
I. La cession forcée des droits sociaux, conséquence de la perte de la qualité d’associé professionnel
A. Le déclenchement légal ou statutaire de la cession forcée
La cession forcée des parts sociales de l’associé d’une profession libérale procède d’abord de dispositions légales et réglementaires. Ces textes subordonnent le maintien de la qualité d’associé à l’exercice effectif de la profession au sein de la société. La loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 fixe la règle de détention du capital des sociétés d’exercice libéral. Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des professionnels en exercice au sein de la société (art. 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990). Les textes réglementaires propres à chaque profession organisent ensuite la sortie de l’associé qui cesse son activité. Ils en fixent les conditions et, le cas échéant, le prix.
La chambre commerciale a donné une illustration nette de ce mécanisme le 18 décembre 2024. Son arrêt concernait une société civile professionnelle de notaires de la Guadeloupe. Un notaire ayant atteint l’âge limite d’exercice de la profession le 17 août 2019, la cour d’appel avait retenu qu’il avait « l’obligation de céder ses parts sociales en vertu de l’article 33-1 du décret n° 67-868 du 2 octobre 1967 pris pour l’application à la profession de notaire de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles » (Com. 18 déc. 2024, n° 23-14.518, précité). La Cour de cassation a approuvé cette solution. Elle a jugé que l’inobservation des conditions d’application de l’article 1843-4 du code civil ne constituait pas un excès de pouvoir. Or seuls de tels excès permettent de déroger à la règle selon laquelle la décision ordonnant une expertise est sans recours possible (Com. 18 déc. 2024, n° 23-14.518, précité).
La cession forcée peut également trouver sa source dans les statuts, dont la jurisprudence admet qu’ils dérogent aux dispositions légales non impératives. Dans un arrêt fondateur du 8 décembre 2015, la chambre commerciale avait validé la clause des statuts d’une société d’exercice libéral de pharmaciens. Cette clause prévoyait que l’associé qui cesse toute activité professionnelle peut rester associé pendant dix ans en qualité d’ancien associé. Elle prévoyait toutefois que, si cette situation réduit la part de capital des associés professionnels en exercice à une fraction inférieure à la moitié de ce capital, « il perd, dès la survenance de cet événement, l’exercice des droits attachés aux parts qu’il détient et ses parts sont rachetées à la diligence de la gérance » (Com. 8 déc. 2015, n° 14-19.261, 14-22.244, publié au Bulletin). La liberté statutaire s’étend ainsi à l’organisation de la perte des droits sociaux de l’associé qui cesse d’exercer. Cette liberté trouve sa limite dans les dispositions impératives de la loi.
Les juridictions du fond appliquent ce principe avec constance. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 26 novembre 2024 relatif à une société d’exercice libéral de chirurgiens-dentistes, a rappelé que « tout associé professionnel intérieur qui cesse définitivement d’exercer sa profession au sein de la société, sans mettre fin à toute activité professionnelle, comme tout associé professionnel frappé d’une interdiction définitive d’exercer la profession, perd dès ce moment l’exercice des droits attachés aux parts qu’ils détiennent » (CA Versailles, 26 nov. 2024, n° 23/02412). La clause statutaire litigieuse reprenait la règle de l’article R. 4113-19 du code de la santé publique. Ce texte autorise l’associé à cesser son activité moyennant information de la société par lettre recommandée avec avis de réception. Le délai fixé par les statuts ne peut excéder six mois (article R. 4113-19 du code de la santé publique).
La même cour a précisé le point de départ de la perte des droits dans cette espèce. Elle a jugé que la cessation d’activité, bien que non notifiée selon le formalisme de l’article R. 4113-19, résultait de la volonté clairement manifestée de l’associé de ne plus exercer au sein de la structure (CA Versailles, 26 nov. 2024, n° 23/02412, précité). L’associé avait perdu sa qualité d’associé le 21 septembre 2017. Il n’était dès lors plus recevable à agir en nullité des assemblées postérieures à cette date. Il ne pouvait davantage solliciter la révocation du gérant ou la désignation d’un administrateur provisoire. Or cette solution illustre la rigueur du régime : la perte de la qualité d’associé prive l’intéressé de l’essentiel de ses prérogatives procédurales.
La cession forcée peut enfin résulter d’une décision collective d’exclusion, dont le régime statutaire fixe les conditions. La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 5 février 2025, a validé la mise en œuvre d’une telle clause. L’espèce concernait une société civile professionnelle de radiothérapie. Cette clause prévoyait que « l’exclusion d’un associé est de droit un mois après une mise en demeure, restée infructueuse, d’honorer ses obligations financières vis-à-vis de la société » (CA Riom, 5 févr. 2025, n° 24/01823). L’associé défaillant ne contestait pas devoir la somme de 651 602 euros au titre de sa contribution aux charges de la structure. Il avait été exclu à l’unanimité des autres associés. Ses 26 parts sociales devaient être rachetées par la société avec réduction corrélative du capital (CA Riom, 5 févr. 2025, n° 24/01823, précité).
B. Le sort des droits patrimoniaux de l’associé qui cesse d’exercer
La perte de l’exercice des droits attachés aux parts n’emporte pas, pour autant, l’extinction de tout droit patrimonial de l’associé sortant. La chambre commerciale a posé ce principe dès son arrêt du 8 décembre 2015. Elle a jugé que « la perte, en application d’une clause statutaire, de l’exercice des droits attachés aux parts détenues par un associé au sein d’une société d’exercice libéral de pharmacien d’officine, dès la cessation de ses fonctions professionnelles au sein de la société, n’emporte pas, jusqu’au remboursement des droits sociaux, la perte de la rétribution des apports en capital » (Com. 8 déc. 2015, n° 14-19.261, 14-22.244, précité). L’associé évincé conserve donc le droit d’exiger le paiement du prix de ses parts. Il conserve plus largement la valeur économique de son investissement.
Ce principe se retrouve dans le droit spécial des professions de santé. L’article R. 4113-69 du code de la santé publique dispose que l’associé d’une société civile professionnelle de médecins « perd, à compter de sa cessation d’activité, les droits attachés à sa qualité d’associé, à l’exception toutefois des rémunérations afférentes aux apports en capital et de sa part éventuelle dans le capital et dans les réserves et les plus-values d’actif » (article R. 4113-69 du code de la santé publique). La distinction entre les droits politiques et les droits pécuniaires structure l’ensemble du régime. Les premiers sont éteints dès la cessation d’activité. Les seconds sont maintenus jusqu’au remboursement effectif des droits sociaux.
La jurisprudence la plus récente a appliqué cette distinction à la société d’exercice libéral d’avocats. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 8 janvier 2026, a relevé qu’un avocat ayant cessé son activité en 2019 « a ainsi perdu sa qualité d’associé, ne conservant que son droit patrimonial à savoir celui de céder ses parts » (CA Grenoble, 8 janv. 2026, n° 25/02175). En conséquence, l’ancien associé ne pouvait plus exercer le droit à l’information, ni le droit de participer aux décisions collectives. Il ne pouvait davantage intenter une action ut singuli contre la gérante. Il demeurait toutefois créancier de la valeur de ses parts.
Le sort du compte courant d’associé obéit, dans ce contexte, à un régime autonome. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt publié au Bulletin du 12 février 2025, que « sauf stipulation contraire, tout associé était en droit d’exiger à tout moment et peu important les motifs de sa demande le remboursement du solde de son compte courant, dès lors que l’avance ainsi consentie constituait un prêt à durée indéterminée » (Com. 12 févr. 2025, n° 23-17.483, publié au Bulletin). L’espèce concernait une société d’exercice libéral de pharmaciens. Une société de participations financières de professions libérales avait vu ses 4 900 parts rachetées et annulées pour un prix de 355 000 euros. Le rachat était assorti d’une réduction de capital (Com. 12 févr. 2025, n° 23-17.483, précité).
Or la Cour de cassation a précisé que « l’obligation de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat et celle de rembourser le compte-courant étaient indépendantes l’une de l’autre » (Com. 12 févr. 2025, n° 23-17.483, précité). L’associé racheté ne pouvait donc pas se prévaloir du défaut de remboursement de son compte courant. Il ne pouvait pas davantage fonder sur ce défaut une demande de résolution de la convention de rachat de ses parts. Cette solution, rendue en matière de société d’exercice libéral, intéresse toutes les structures concernées. L’associé professionnel y cumule en effet une participation au capital et une créance en compte courant.
La garantie du droit patrimonial de l’associé sortant emporte une conséquence procédurale. L’associé qui a perdu la qualité d’associé conserve la faculté d’agir pour obtenir le paiement du prix de ses parts. La cour d’appel de Grenoble l’a implicitement admis en rattachant la cession forcée au seul droit patrimonial de l’intéressé (CA Grenoble, 8 janv. 2026, n° 25/02175, précité). En conséquence, la perte des droits politiques ne prive jamais l’associé de la possibilité de faire valoir ses droits pécuniaires. Ceux-ci comprennent le prix des parts, la rétribution des apports et le remboursement du compte courant.
II. La détermination du prix et le règlement des litiges de cession
A. La fixation du prix par l’expert de l’article 1843-4 et son irrécursabilité
La détermination du prix de la cession forcée constitue l’enjeu central des litiges entre l’associé sortant et la structure. L’article 1843-4 du code civil organise la détermination du prix. Il dispose que, lorsque la loi renvoie à ce texte pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible » (article 1843-4 du code civil). L’expert désigné est tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts. Il doit également appliquer celles prévues par toute convention liant les parties (article 1843-4 du code civil, précité).
La chambre commerciale a conféré à ce dispositif une efficacité remarquable dans son arrêt du 18 décembre 2024. Elle a jugé qu’« il résulte de l’article 1843-4 du code civil que la décision par laquelle le président du tribunal procède à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de droits sociaux est sans recours possible ». Cette disposition s’applique « par sa généralité, au pourvoi en cassation comme à toute autre voie de recours » (Com. 18 déc. 2024, n° 23-14.518, précité). Seul un excès de pouvoir du juge peut justifier une dérogation à cette règle. Tel n’était pas le cas lorsque le président du tribunal avait désigné l’expert en raison de l’obligation de cession pesant sur le notaire parvenu à l’âge limite.
La Cour de cassation a également rappelé que « l’article 1843-4 du code civil n’est applicable qu’aux cas de cession imposée au cédant par les dispositions légales ou réglementaires ou par les statuts d’une société » (Com. 18 déc. 2024, n° 23-14.518, précité). La compétence de l’expert est ainsi strictement cantonnée aux cessions contraintes. Elle exclut son intervention lorsque la cession résulte de la libre volonté des parties. Pour les sociétés civiles professionnelles de notaires, le renvoi à l’article 1843-4 est opéré par l’article 28 du décret n° 67-868 du 2 octobre 1967. Ce texte fixe le prix de cession à défaut d’accord entre les parties (article 28 du décret n° 67-868 du 2 octobre 1967).
La question du prix se pose également lorsque les statuts organisent eux-mêmes le rachat des parts de l’associé exclu. La cour d’appel de Riom a jugé, dans son arrêt du 5 février 2025, que la fixation du prix des parts à leur valeur d’achat « ne constitue pas un trouble manifestement illicite ». L’associé contestait pourtant cette évaluation au regard de l’importance des sommes restant dues à la société (CA Riom, 5 févr. 2025, n° 24/01823, précité). La cour a en outre écarté la demande de suspension des effets de la décision d’exclusion et de rachat forcé formée sur le fondement du trouble manifestement illicite. L’arrêté de compte entre les associés faisait précisément l’objet d’une expertise judiciaire en cours (CA Riom, 5 févr. 2025, n° 24/01823, précité).
La jurisprudence admet ainsi une certaine liberté dans la détermination conventionnelle du prix. Cette liberté suppose que les stipulations statutaires soient claires. La cour d’appel de Montpellier a rappelé, le 11 février 2025, le régime du retrait dans une société civile professionnelle de notaires. L’officier public ou ministériel qui se retire de la société en raison d’une mésentente entre associés « peut solliciter sa nomination à un office créé à cet effet à la même résidence ». Cette faculté s’exerce à l’expiration d’un délai de cinq ans à compter de sa nomination (CA Montpellier, 11 févr. 2025, n° 23/04615). Cette faculté est prévue par l’article 18 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 (art. 18 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966). Elle suppose que la mésentente soit « de nature à paralyser le fonctionnement de la société ou d’en compromettre gravement les intérêts sociaux » (CA Montpellier, 11 févr. 2025, n° 23/04615, précité).
Par ailleurs, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire peut être déterminée par voie de retrait conventionnel. L’article 1869 du code civil organise le régime de ce retrait. Ce texte dispose que « sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés ». Il précise que « l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 » (article 1869 du code civil). Le retrait constitue ainsi la voie amiable de la cession forcée. Son prix obéit aux mêmes règles d’expertise en cas de désaccord.
B. L’arbitrage du bâtonnier et le contrôle des juridictions
Le règlement des litiges entre associés de sociétés d’avocats emprunte une voie originale, celle de l’arbitrage du bâtonnier. L’article 21, III, de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 dispose que « le bâtonnier prévient ou concilie les différends d’ordre professionnel entre les membres du barreau ». Il ajoute que « tout différend entre avocats à l’occasion de leur exercice professionnel est, en l’absence de conciliation, soumis à l’arbitrage du bâtonnier qui, le cas échéant, procède à la désignation d’un expert pour l’évaluation des parts sociales ou actions de sociétés d’avocats » (article 21, III, de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971). La décision du bâtonnier peut être déférée à la cour d’appel par l’une des parties (article 21, III, de la loi n° 71-1130, précité).
La cour d’appel de Grenoble a donné, dans son arrêt du 8 janvier 2026, une application directe de ce dispositif au fonctionnement d’une société d’exercice libéral d’avocats. Après avoir constaté que le litige entre les deux avocats associés portait sur le fonctionnement de leur société, la cour a jugé que « le litige relatif au fonctionnement de la Selarl relève de la compétence du bâtonnier de l’ordre des avocats » (CA Grenoble, 8 janv. 2026, n° 25/02175, précité). En l’espèce, le bâtonnier avait déjà été saisi et avait désigné un expert pour évaluer les parts sociales. Il avait ensuite ordonné la cession forcée des parts au prix fixé par l’expert. L’appel de cette décision était pendant devant la cour d’appel d’Aix-en-Provence (CA Grenoble, 8 janv. 2026, n° 25/02175, précité).
La cour d’appel de Nîmes a, dans un arrêt du 12 décembre 2025, tiré les conséquences d’une telle cession forcée sur le terrain de l’exécution. Une cour d’appel avait confirmé la décision du bâtonnier ayant ordonné la cession des parts d’un avocat associé au profit de la société civile professionnelle. Elle avait précisé qu’à défaut de signature par la société d’un acte de cession répondant aux conditions de délai et de fond, « l’arrêt vaudra cession des parts pour ce montant » (CA Nîmes, 12 déc. 2025, n° 24/03785). La cour en a déduit que l’associé sortant ne pouvait se prévaloir de cette décision au soutien d’une compensation. Faute de titre exécutoire constatant une créance liquide et exigible, il ne pouvait compenser les sommes qu’il devait à la société (CA Nîmes, 12 déc. 2025, n° 24/03785, précité). L’arrêt valant cession ne vaut pas, en lui-même, condamnation au paiement du prix.
La compétence du bâtonnier n’est toutefois pas exclusive de celle des juridictions de droit commun. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 7 juillet 2026, a jugé que la demande d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée d’avocats « ne donne pas lieu à un différend entre avocats à l’occasion de leur exercice professionnel ». L’associé poursuivi était gérant d’une société civile immobilière bailleresse (CA Versailles, 7 juill. 2026, n° 26/00231). Il était indifférent, à cet égard, que les associés des deux sociétés aient la qualité d’avocats. Il était également indifférent que les statuts de la société civile immobilière subordonnent la qualité d’associé à celle d’avocat (CA Versailles, 7 juill. 2026, n° 26/00231, précité). Le tribunal judiciaire, compétent en matière de baux commerciaux, devait connaître du litige. Le conflit négatif de compétence devait être évité.
En conséquence, la répartition des compétences s’opère selon la nature du litige. Les différends entre avocats nés de leur exercice professionnel relèvent de l’arbitrage du bâtonnier. Il en va ainsi des litiges relatifs à l’évaluation et à la cession des parts sociales d’une société d’avocats. En revanche, les litiges qui ne présentent pas ce caractère demeurent de la compétence exclusive des juridictions judiciaires. Tel est le cas d’un litige relatif à un bail commercial conclu entre la société et une structure liée à l’un des associés. Cette délimitation, précisée par la jurisprudence de 2026, dessine un régime complet du règlement des différends entre associés de sociétés d’avocats.
Le contrôle juridictionnel s’exerce enfin sur le respect des droits de l’associé évincé. La protection de ces droits relève du droit commun des sociétés. L’article 1844 du code civil dispose que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » (article 1844 du code civil). Ce droit ne peut être écarté que par les clauses légales ou statutaires d’exclusion. La cour d’appel de Versailles a ainsi rappelé que « l’associé ne peut être exclu, ni contraint de céder ses parts contre son gré par ses coassociés, sauf application de clauses légales ou statutaires d’exclusion » (CA Versailles, 26 nov. 2024, n° 23/02412, précité). La cession forcée ne saurait dès lors être le fruit d’une décision arbitraire de la majorité.
Conclusion
La jurisprudence rendue entre 2023 et 2026 éclaire d’un jour nouveau le régime de la cession forcée dans les sociétés d’exercice libéral et les sociétés civiles professionnelles. La perte de la qualité d’associé, consécutive à la cessation d’activité professionnelle, à l’atteinte de l’âge limite ou à l’exclusion statutaire, est désormais rigoureusement encadrée. Elle emporte extinction des droits politiques de l’associé, sans jamais priver celui-ci de la rétribution de ses apports en capital. Elle ne le prive pas davantage du prix de ses parts ni du remboursement de son compte courant (Com. 8 déc. 2015, n° 14-19.261, 14-22.244, précité ; Com. 12 févr. 2025, n° 23-17.483, précité).
La détermination du prix obéit au régime protecteur de l’article 1843-4 du code civil. La chambre commerciale a consacré l’irrécursabilité de la désignation de l’expert, seule une décision entachée d’excès de pouvoir pouvant être critiquée (article 1843-4 du code civil ; Com. 18 déc. 2024, n° 23-14.518, précité). Dans les sociétés d’avocats, l’arbitrage du bâtonnier constitue la voie normale de règlement des différends nés de l’exercice professionnel. L’évaluation des parts sociales est confiée à l’expert qu’il désigne. La cession forcée peut être ordonnée à son prix (article 21, III, de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 ; CA Grenoble, 8 janv. 2026, n° 25/02175, précité ; CA Nîmes, 12 déc. 2025, n° 24/03785, précité).
Pour les professionnels libéraux associés, la sécurisation de leur investissement commande une attention particulière à la rédaction des statuts, aux clauses de sortie et aux mécanismes d’évaluation. La rédaction des statuts de la société d’exercice libéral ou de la société civile professionnelle conditionne l’efficacité de la cession forcée. Ses conditions doivent être déterminées avec précision au regard des règles propres à chaque profession (rédaction des statuts de sociétés à Paris). Les associés confrontés à un conflit relatif à la cession de leurs parts pourront utilement recourir à un contentieux entre associés d’une société à Paris. Ils feront ainsi valoir leurs droits pécuniaires dans le respect des voies de règlement propres aux professions libérales.
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