I. La sanction des actes de disposition accomplis par l’associé dessaisi

A. Le dessaisissement de l’associé et l’inopposabilité des actes accomplis pendant la procédure

Le jugement qui prononce la liquidation judiciaire emporte, depuis sa date, dessaisissement du débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens. En vertu de l’article L. 641-9 du code de commerce, les droits et actions concernant le patrimoine du débiteur sont exercés par le liquidateur pendant toute la durée de la liquidation. Cette règle s’applique directement aux parts sociales et aux actions détenues par l’associé placé en procédure collective. Ces titres constituent en effet des éléments d’actif soumis au gage commun des créanciers. La chambre commerciale a consacré ce principe dans un arrêt publié au Bulletin du 15 janvier 2025 (n° 23-18.695). Il résulte de cette décision que « les actes de disposition accomplis par le débiteur au mépris de la règle du dessaisissement, édictée par ce texte pour préserver le gage des créanciers au cours de la procédure, sont frappés d’une inopposabilité à la procédure collective dont le liquidateur peut se prévaloir, quel que soit le montant du passif déclaré et de l’actif » (Cass. com., 15 janv. 2025, n° 23-18.695, P+B). Or, cette solution s’applique sans égard à l’importance des sommes en cause. Le liquidateur peut donc l’invoquer même lorsque le passif déclaré est minime. Par ailleurs, la Cour a étendu la portée de l’inopposabilité dans un arrêt du 2 juillet 2025 (n° 24-13.050), également publié au Bulletin. Elle a ainsi jugé que les actes de disposition accomplis par le débiteur dessaisi sont frappés d’une inopposabilité à la procédure collective « dont le liquidateur peut se prévaloir, y compris à l’égard d’un établissement de paiement » (Cass. com., 2 juill. 2025, n° 24-13.050, P+B).

La mise en œuvre de ces principes en matière de cession de parts sociales a été précisée par la cour d’appel de Grenoble. Son arrêt du 13 mars 2025 (n° 24/00237) en constitue l’illustration la plus complète. En l’espèce, une associée avait été placée en liquidation judiciaire dès 1998. Elle avait cédé à sa fille, le 28 décembre 2007, une partie des parts qu’elle détenait dans une société civile immobilière. La cour relève que « la cession d’une partie de ses parts dans la Sci [Adresse 3] par Mme [W] à sa fille [N] [M] est intervenue le 28 décembre 2007, alors que la procédure de liquidation judiciaire suivait son cours. Il en résulte que cette cession est de plein droit inopposable à la procédure collective représentée par Me [X] » (CA Grenoble, 13 mars 2025, n° 24/00237). Le liquidateur est donc recevable à agir sur l’intégralité des parts détenues avant la cession. Il importe peu que le cessionnaire soit un proche ou que le prix ait été réellement perçu. Des lors, la cession de droits sociaux réalisée par un associé dessaisi est inopposable à la procédure. Le liquidateur peut en demander la réintégration des titres dans le patrimoine du débiteur. La cour d’appel de Versailles a, de son côté, statué dans un arrêt du 16 décembre 2025 (n° 24/07213). Elle y rappelle que la cession de parts intervenue pendant la désignation d’un administrateur provisoire ne pouvait être attaquée par le gérant dessaisi. Celui-ci avait en effet perdu toute qualité pour agir au nom de la société (CA Versailles, 16 déc. 2025, n° 24/07213). En conséquence, la cession de parts réalisée par une société en liquidation judiciaire échappe aux organes sociaux. Leurs pouvoirs sont transférés au liquidateur.

Le champ du dessaisissement mérite, à cet égard, d’être précisé au regard des deux fonctions qu’il remplit. Il protège, d’une part, le gage des créanciers contre les actes de disposition qui appauvriraient le patrimoine du débiteur. Il confie, d’autre part, au liquidateur la conduite exclusive des actions patrimoniales. Cette double fonction explique que l’inopposabilité joue de plein droit. Aucune mise en demeure ni aucun jugement n’est nécessaire. Le cessionnaire de parts sociales qui traite avec un associé dessaisi ne peut donc opposer sa bonne foi. L’acte est frappé d’inopposabilité à la procédure collective indépendamment de toute appréciation subjective. Or, cette solution, constante depuis l’arrêt du 15 janvier 2025, vaut également pour les droits dont la nature n’est pas immédiatement patrimoniale. La cession de droits sociaux transfère à la fois des droits pécuniaires et des droits politiques. Elle constitue par essence un acte de disposition soumis à la règle du dessaisissement dès lors qu’elle affecte la composition de l’actif du débiteur. Par ailleurs, la jurisprudence n’exige pas que le liquidateur démontre un préjudice concret pour agir en inopposabilité. La seule violation du dessaisissement suffit à fonder son action. En conséquence, l’associé placé en liquidation judiciaire ne peut ni céder ses parts, ni donner mandat à un tiers de le faire. Il ne peut pas davantage consentir un nantissement sur ses titres sans encourir l’inopposabilité de l’opération à la procédure.

B. Le monopole d’action du liquidateur et l’absence de droit propre du débiteur

Le dessaisissement ne prive pas seulement le débiteur de son pouvoir de disposer des titres. Il lui retire également la faculté d’exercer les actions qui tendent à la protection de son patrimoine. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt publié au Bulletin du 23 mai 2024 (n° 21-18.706), que « le débiteur en liquidation judiciaire ne dispose pas d’un droit propre pour exercer une action tendant à l’annulation du prêt et d’une vente et à la restitution consécutive du prix, une telle action, qui n’a pas pour effet de faire valoir le point de vue du débiteur dans le déroulement de la procédure collective et qui poursuit une finalité exclusivement patrimoniale, relevant du monopole du liquidateur judiciaire » (Cass. com., 23 mai 2024, n° 21-18.706, P+B). Cette solution s’étend aux actions relatives aux droits sociaux. La contestation de ces dernières relève de la seule compétence du liquidateur. Or, la cour d’appel de Reims a appliqué ce monopole à la contestation d’une transaction conclue par le liquidateur d’une société civile d’exploitation agricole et viticole. Elle a jugé irrecevable l’associée qui « n’invoque pas un intérêt distinct de celui du débiteur et de la collectivité des créanciers, lesquels relèvent du monopole d’action du liquidateur » (CA Reims, 3 févr. 2026, n° 25/00649). En conséquence, un associé dessaisi ne peut contester ni la cession de ses parts, ni la transaction portant sur les droits sociaux, ni l’évaluation de ses titres. Ces opérations relèvent en effet de la réalisation du patrimoine.

Le monopole du liquidateur comporte néanmoins des limites, dont la jurisprudence fixe précisément la portée. La cour d’appel de Versailles a ainsi rappelé que « du fait du dessaisissement consécutif à la procédure collective, le liquidateur a seul qualité pour exercer les droits et actions de nature patrimoniale du débiteur ». Elle ajoute que « le dessaisissement du débiteur en liquidation judiciaire constitue un défaut de qualité constitutif d’une irrecevabilité que la cour d’appel doit relever d’office » (CA Versailles, 16 déc. 2025, n° 24/07213). A cet égard, le débiteur conserve seulement la faculté de se constituer partie civile. Il peut également accomplir les actes qui ne sont pas compris dans la mission du liquidateur. En revanche, l’action en inopposabilité d’une cession de parts, l’action en nullité d’une cession et l’action en paiement de la valeur des titres relèvent toutes du liquidateur. Il est seul habilité à les introduire. Par ailleurs, la qualité d’associé ne confère au débiteur aucun droit personnel de représenter la société. Il ne peut pas davantage agir en inopposabilité de la cession de ses propres parts. Des lors, toute personne qui contracte avec un associé dessaisi s’expose à voir l’acte déclaré inopposable à la procédure. Le liquidateur dispose d’un droit exclusif de contestation.

La question de la qualité pour agir revêt une importance particulière lorsque le litige oppose plusieurs protagonistes de la vie sociétaire. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Versailles le 16 décembre 2025, le gérant de la société civile agricole avait assigné en inopposabilité de la cession. Il avait agi après la désignation d’un administrateur provisoire. Il avait agi après la désignation d’un administrateur provisoire. Il avait également agi après l’ouverture de la liquidation judiciaire de la société. Or, la cour a relevé que l’administrateur provisoire, investi d’une mission de représentation légale, avait seul qualité pour agir au nom de la société. Le gérant était dessaisi de ses prérogatives. Ensuite, la société ayant été placée en liquidation judiciaire, seul le liquidateur pouvait la représenter à l’action. Le gérant n’avait « donc non plus qualité quand il a assigné les parties défenderesses le 30 avril suivant » (CA Versailles, 16 déc. 2025, n° 24/07213). Cette solution illustre la rigueur avec laquelle les juridictions contrôlent la qualité des personnes qui agissent en matière de droits sociaux pendant la liquidation judiciaire. Or, le défaut de qualité constitue une fin de non-recevoir que le juge doit relever d’office. Il prive d’effet utile les actions introduites par des organes sociaux dessaisis. En conséquence, la régularisation de telles actions est impossible. Seule une nouvelle action introduite par le liquidateur peut être examinée au fond. La cour d’appel de Reims a, de même, jugé irrecevable le recours d’une co-gérante d’une société en liquidation judiciaire. Celle-ci contestait une transaction autorisée par le juge-commissaire, en invoquant la privation d’un éventuel boni de liquidation et une créance contre la société. La cour a retenu que ces éléments ne suffisent pas à caractériser un intérêt distinct de celui du débiteur (CA Reims, 3 févr. 2026, n° 25/00649). Par ailleurs, la transaction conclue par le liquidateur avec l’autorisation du juge-commissaire s’impose aux associés et aux créanciers. Ceux-ci ne peuvent la remettre en cause par une action individuelle.

II. La réalisation des droits sociaux de l’associé en liquidation judiciaire

A. La cession des parts par le liquidateur : l’autorisation du juge-commissaire et l’agrément des associés

La liquidation judiciaire a pour objet la réalisation du patrimoine du débiteur. Au rang de ce patrimoine figurent les parts sociales qu’il détient dans d’autres sociétés. Le liquidateur peut procéder à la cession de ces titres dans les conditions prévues par les articles L. 642-18 et suivants du code de commerce. Ces textes autorisent le juge-commissaire à ordonner la vente par adjudication amiable. Ils lui permettent également d’autoriser la vente de gré à gré aux prix et conditions qu’il détermine. La cour d’appel de Reims a fait application de ce dispositif dans un arrêt du 13 janvier 2026 (n° 25/00161). Elle a autorisé le mandataire judiciaire à céder « la moitié indivise des 275 parts sociales de la SCEA La Cassine dont est propriétaire en indivision avec elle [W] [T] pour un prix de 300 euros par part sociale, soit un prix total de 41 250 euros » (CA Reims, 13 janv. 2026, n° 25/00161). Or, la cour a estimé que l’offre d’acquisition formulée par l’ex-épouse du débiteur permettait de céder l’actif « dans les meilleurs conditions possibles (…) à un prix plus élevé que celui pouvant être obtenu dans le cadre d’une adjudication ». Le passif déclaré s’élevait en effet à plus de 300 000 euros. En conséquence, la cession de gré à gré des parts sociales dépendant de la liquidation judiciaire est privilégiée dès lors qu’elle sert l’intérêt des créanciers. Elle doit en outre être autorisée par le juge-commissaire.

La cession des parts d’un membre de groupement placé en liquidation judiciaire demeure toutefois soumise aux règles statutaires d’agrément. La cour d’appel de Rennes l’a rappelé dans un arrêt du 29 avril 2025 (n° 24/00014). L’affaire concernait la cession des parts d’un groupement d’intérêt économique dont une société membre avait été mise en liquidation judiciaire. La cour a relevé que « l’ouverture de cette procédure collective n’a donc pas pu avoir pour effet de mettre fin à ce contrat », en application de l’article L. 641-11-1 du code de commerce. Elle a jugé que le liquidateur pouvait se prévaloir des stipulations du règlement intérieur. Celles-ci prévoient l’agrément du conseil d’administration pour toute cession de parts (CA Rennes, 29 avr. 2025, n° 24/00014). A cet égard, le refus d’agrément opposé au cessionnaire proposé par le liquidateur oblige le groupement à faire acquérir les parts par un tiers. A défaut, le groupement doit les acquérir lui-même, conformément aux statuts. Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles a rappelé, dans un arrêt du 26 mars 2024 (n° 22/03773), que « les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés ». Cette règle résulte de l’article 1861 du code civil. La nullité de l’assemblée générale ayant délivré l’agrément entraîne l’anéantissement de la cession subséquente (CA Versailles, 26 mars 2024, n° 22/03773). Des lors, le liquidateur qui cède les parts d’une société civile doit respecter la procédure d’agrément. A défaut, la cession peut être annulée et les titres réintégrés dans le patrimoine du débiteur. Cette exigence protège à la fois l’intuitu personae propre aux sociétés de personnes et l’intérêt collectif des créanciers.

La jurisprudence du 26 mars 2024 précise, en outre, l’articulation entre la nullité de l’assemblée générale d’agrément et le sort de la cession elle-même. En l’espèce, la société civile immobilière Le Langevin avait été constituée entre trois associés. Une société membre avait été ultérieurement placée en liquidation judiciaire, et la cession litigieuse portait sur la quasi-totalité des parts. La cour d’appel de Versailles a jugé que l’assemblée générale ayant agréé le cessionnaire était nulle. Elle a retenu le défaut de convocation de l’un des associés et l’absence d’unanimité. Elle a ainsi décidé que « la nullité de l’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2017 de la SCI Le Langevin entraîne l’anéantissement des actes subséquents dont elle constituait les fondements, à savoir la cession des parts sociales, dès lors que le cessionnaire n’a pas été régulièrement agréé » (CA Versailles, 26 mars 2024, n° 22/03773). Or, la cour a refusé de prononcer une annulation partielle de la cession. L’irrégularité affectait en effet l’agrément dans son ensemble. En conséquence, l’annulation de la cession a porté sur la totalité des 95 parts transférées. La cour a enjoint à l’administrateur provisoire de procéder à la réinscription des associés évincés dans les statuts. Cette solution rappelle que le liquidateur doit, lorsqu’il cède les parts de l’associé dessaisi, obtenir l’agrément régulier des associés. A défaut, la cession encourt la nullité, et le produit de la vente ne profite pas à la procédure collective. Par ailleurs, la cession des parts d’une société civile placée elle-même en liquidation judiciaire n’emporte pas la perte automatique de la qualité de membre du groupement. L’ouverture de la procédure ne met pas fin au contrat de groupement en application de l’article L. 641-11-1 précité. Des lors, le liquidateur peut valablement poursuivre la cession des titres. Il peut également revendiquer le bénéfice des stipulations contractuelles relatives au rachat des parts en cas de refus d’agrément.

B. Le rachat des droits sociaux en société civile et la nullité des cessions de la période suspecte

Lorsque l’associé d’une société civile est placé en liquidation judiciaire, l’article 1860 du code civil organise un mécanisme spécifique de sortie. Ce mécanisme est distinct de la cession des titres par le liquidateur. Aux termes de ce texte, « s’il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou règlement judiciaire atteignant l’un des associés, à moins que les autres unanimes ne décident de dissoudre la société par anticipation ou que cette dissolution ne soit prévue par les statuts, il est procédé, dans les conditions énoncées à l’article 1843-4, au remboursement des droits sociaux de l’intéressé, lequel perdra alors la qualité d’associé ». La cour d’appel de Grenoble a précisé la portée de ce dispositif dans l’arrêt du 13 mars 2025 précité. Elle a jugé que « le retrait de l’associé en déconfiture aboutit au remboursement de ses droits sociaux, soit par une cession, soit par le rachat effectué par la société » (CA Grenoble, 13 mars 2025, n° 24/00237). Or, la cour a condamné la société civile à payer au liquidateur la valeur des parts fixée par l’expert. Cette valeur s’élevait à 145 398 euros pour 951 parts. Elle avait été déterminée en application de l’article 1843-4 du code civil. En conséquence, le rachat des droits sociaux de l’associé en liquidation judiciaire s’opère contre la société elle-même, et non contre les autres associés. La valeur des titres est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné selon la procédure accélérée au fond.

La cession de droits sociaux réalisée avant l’ouverture de la procédure peut, en outre, être remise en cause au titre de la période suspecte. L’article L. 632-1 du code de commerce dispose que « sont nuls, lorsqu’ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants : (…) 2° Tout contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l’autre partie ». La cour d’appel de Montpellier a appliqué ce texte à une cession de parts sociales dans un arrêt du 28 avril 2026 (n° 25/04592). Elle a toutefois écarté la nullité de plein droit au motif que le déséquilibre allégué n’était pas établi. L’offre d’acquisition produite par le liquidateur était en effet jugée « dénuée de pertinence » faute d’appréhender la situation financière complète de la société cédée (CA Montpellier, 28 avr. 2026, n° 25/04592). La cour a, de même, écarté la nullité facultative de l’article L. 632-2 du code de commerce. Le liquidateur ne rapportait pas la preuve que le cessionnaire avait connaissance de la cessation des paiements. A cet égard, la cession de parts consentie pendant la période suspecte n’est nulle que dans des hypothèses limitées. Elle doit constituer un acte à titre gratuit, un contrat commutatif déséquilibré ou un paiement effectué en connaissance de la cessation des paiements. Ces règles résultent des articles L. 632-1 et L. 632-2 du code de commerce. Or, la charge de la preuve pèse sur le liquidateur. Il doit établir tant le caractère notable du déséquilibre que la connaissance de l’état de cessation des paiements par le cocontractant. Des lors, la cession de droits sociaux demeure un acte susceptible de nullité en période suspecte. Son annulation suppose toutefois la réunion de conditions strictes, dont la jurisprudence contemporaine vérifie rigoureusement la réunion.

L’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 28 avril 2026 illustre également la difficulté probatoire propre aux cessions de titres conclues pendant la période suspecte. En l’espèce, la cession litigieuse avait été consentie au prix de la valeur nominale des parts, soit 100 euros. Elle était intervenue le 11 septembre 2023, antérieurement aux jugements d’ouverture des redressements judiciaires. Elle était toutefois postérieure aux dates de cessation des paiements fixées au 25 avril et au 1er août 2023. Le liquidateur soutenait que la société cédée, détenant un projet immobilier de 67 logements, valait bien davantage que le prix convenu. Or, la cour a estimé que l’attestation établie par l’ancien gérant ne suffisait pas à démontrer le caractère notable du déséquilibre. Cette attestation faisait état d’une marge estimée à 1 362 324 euros pour l’opération immobilière. La réalisation de cette marge était toutefois conditionnée à des opérations préalables de financement que la société n’était pas en mesure d’assumer. A cet égard, la cour a rappelé que « le caractère notable du déséquilibre impose de constater une certaine gravité du déséquilibre ». Les obligations du débiteur doivent en outre être appréciées « résultant de ce seul contrat et appréciées à la date de sa conclusion » (CA Montpellier, 28 avr. 2026, n° 25/04592). En conséquence, la nullité de plein droit de la cession de parts a été écartée. L’offre d’acquisition postérieure produite par le liquidateur, datée du 16 janvier 2026 pour un prix de 300 000 euros, a été jugée dénuée de pertinence. Elle n’appréhendait pas les paiements inscrits en comptes courants d’associés. Par ailleurs, la nullité facultative a également été écartée. La cour a retenu que le cessionnaire, dirigeant d’un cabinet d’expertise comptable, n’avait pas nécessairement connaissance de l’état de cessation des paiements. Son cabinet n’avait assuré que la clôture des exercices 2021 et 2022. Des lors, l’annulation d’une cession de droits sociaux pendant la période suspecte suppose une démonstration rigoureuse. Le liquidateur doit établir tant le déséquilibre contractuel que la connaissance de la cessation des paiements. Les juridictions refusent de se fonder sur de simples allégations ou des évaluations postérieures.

Conclusion

La jurisprudence de la chambre commerciale dessine, depuis 2023, un régime cohérent de la cession des droits sociaux en liquidation judiciaire. Ce régime s’articule autour du dessaisissement de l’associé, du monopole d’action du liquidateur et des règles de réalisation de l’actif. Or, les arrêts publiés au Bulletin des 23 mai 2024 (n° 21-18.706), 15 janvier 2025 (n° 23-18.695) et 2 juillet 2025 (n° 24-13.050) consacrent l’inopposabilité des actes de disposition accomplis par le débiteur dessaisi, quel que soit le montant du passif. Les juridictions du fond en tirent les conséquences en matière de parts sociales. Elles le font tant pour la cession par le liquidateur que pour le rachat organisé par l’article 1860 du code civil. En conséquence, toute cession de droits sociaux réalisée par un associé en liquidation judiciaire doit être appréciée à l’aune de ces principes. Elle encourt, à défaut, l’inopposabilité à la procédure. Par ailleurs, la cession des titres par le liquidateur demeure soumise à l’autorisation du juge-commissaire et aux règles statutaires d’agrément. La nullité des actes de la période suspecte offre, enfin, un dernier levier de reconstitution de l’actif. A cet égard, les praticiens du droit des procédures collectives à Paris et du droit de la cession de parts sociales à Paris doivent accompagner les liquidateurs. Ils doivent également accompagner les associés et les cessionnaires. Il s’agit de sécuriser ces opérations, dont l’équilibre commande de concilier l’intérêt collectif des créanciers et les exigences de la vie sociétaire.