I. La qualification des locaux bancaires et le régime du loyer renouvelé
A. L’usage exclusif de bureaux de l’agence bancaire et le déplafonnement de plein droit du loyer renouvelé
La détermination du loyer du bail renouvelé de l’agence bancaire se résout d’abord par la qualification des locaux loués. L’article L. 145-36 du code de commerce confie au pouvoir réglementaire la fixation des éléments permettant de déterminer le prix des baux des locaux à usage exclusif de bureaux (L. 145-36 C. com.). L’article R. 145-11 du même code précise que le prix du bail de ces locaux est fixé par référence aux prix pratiqués pour des locaux équivalents (R. 145-11 C. com.). Ce régime spécial écarte le plafonnement édicté par l’article L. 145-34 du code de commerce (L. 145-34 C. com.).
La jurisprudence assimile de longue date l’agence bancaire à un local à usage exclusif de bureaux. Son activité essentielle est d’ordre comptable, administratif ou juridique. Elle n’est pas affectée par la réception de la clientèle. Le juge des loyers commerciaux du tribunal judiciaire de Paris l’énonce dans un jugement du 13 janvier 2026. L’affaire opposait les consorts [G] à la société BNP Paribas : « Il est admis de façon constante que les locaux à usage de banque dont l’activité essentielle est d’ordre comptable, administratif ou juridique et n’est pas affectée par la réception des clients, répondent à la définition de l’article R.145-11 du code de commerce » (TJ Paris, 13 janvier 2026, n° 23/01607). La clause de destination réservait les lieux « uniquement à l’exploitation d’une agence de la BNP PARIBAS » (ibid.). Le loyer du bail renouvelé fut dès lors fixé à la valeur locative. Il s’établit à 363 574,40 euros hors taxes et hors charges par an (ibid.). La valeur locative de base fut déterminée à partir d’un prix unitaire de 1 400 euros le m² pour la partie boutique. La partie bureaux fut valorisée à 550 euros le m² (ibid.). Une majoration de 5 % fut en outre retenue au titre de la communication des locaux loués avec une surface mitoyenne (ibid.).
La cour d’appel de Versailles adopte la même qualification dans un arrêt du 19 novembre 2025. Elle rappelle que « Il est admis que les locaux à usage de banque dont l’activité essentielle est d’ordre comptable, administratif ou juridique et n’est pas affectée par la réception des clients, répondent à la définition de l’article R.145-11 du code de commerce » (CA Versailles, 19 novembre 2025, n° 23/07391). Le juge des loyers commerciaux du tribunal judiciaire de Marseille a adopté une démarche identique à l’égard d’un bail consenti à la BNP Paribas. Il énonce que « Les locaux dans lesquels les agences bancaires exercent leur activité sont à usage exclusif de bureau, l’activité d’une banque étant d’ordre comptable, administratif ou juridique et n’étant pas affectée par la réception des clients » (TJ Marseille, 7 janvier 2025, n° 23/10414).
La réception du public ne fait donc pas échec à la qualification. Le local ne doit toutefois servir ni au dépôt ni à la livraison de marchandises. Le tribunal judiciaire de Paris le souligne dans un jugement du 8 juillet 2025. L’affaire concernait un bail conclu avec la Caisse de Crédit Mutuel : « L’activité de banque et assurance est considérée de manière constante comme une activité à usage exclusif de bureaux, nonobstant la réception d’une clientèle, dès lors que le local ne sert ni au dépôt ni à la livraison de marchandises » (TJ Paris, 8 juillet 2025, n° 24/06498). La clause de destination autorisait pourtant l’exploitation de la banque et de l’assurance. Elle visait aussi des activités de distribution de téléphonie à titre accessoire (ibid.). Ces activités annexes demeurent « de nature intellectuelle et administrative » et ne remettent pas en cause l’usage exclusif de bureaux (ibid.).
La cour d’appel d’Aix-en-Provence résume la portée de cette construction dans un arrêt du 4 septembre 2025. L’arrêt oppose Mme [E] à la Société Générale : « les activités de banque étant assimilées à celles de bureaux, elles échappent au régime du plafonnement découlant de l’article L.145-34 du code de commerce » (CA Aix-en-Provence, 4 septembre 2025, n° 21/10862). Le tribunal judiciaire de Paris confirme cette règle dans un jugement du 30 janvier 2025. L’affaire opposait la SCI Château Marvy au Crédit industriel et commercial, à propos d’un bail stipulant « toutes activités en rapport avec la profession bancaire » (TJ Paris, 30 janvier 2025, n° 24/08886). Le juge énonce que « De jurisprudence constante, les agences bancaires sont des locaux à usage de bureaux dans la mesure où leur activité essentielle est d’ordre comptable, administratif ou juridique sans que la réception des clients ne l’affecte » (ibid.). Or, l’usage des locaux s’apprécie d’après la commune intention des parties, telle qu’elle s’exprime dans les stipulations du bail (ibid.).
B. Les limites de la qualification : la clause de cession ou de sous-location et la monovalence des locaux
La qualification de local à usage exclusif de bureaux n’est toutefois pas irrésistible. La cour d’appel de Versailles a écarté le bénéfice de l’article R. 145-11 du code de commerce au profit des bailleurs. L’arrêt précité du 19 novembre 2025 concernait la clause de cession et de sous-location insérée au bail de la Société Générale. La cour énonce que « Cependant ne peuvent être considérés comme des locaux à usage exclusif de bureaux des locaux dans lesquels le bail prévoit une faculté de cession ou de sous-location ‘tous commerces’ » (CA Versailles, 19 novembre 2025, n° 23/07391). La clause litigieuse autorisait la cession ou la sous-location pour tout commerce, à l’exception des commerces alimentaires, bruyants, malodorants ou dangereux (ibid.).
La cour en déduit que « La clause de cession et sous-location exclut en conséquence l’affectation des locaux à un usage exclusif de bureaux, de sorte que les consorts [M] et [U] ne peuvent revendiquer le bénéfice des dispositions de l’article R.145-11 du code de commerce, qui ne sont pas applicables au litige » (CA Versailles, 19 novembre 2025, n° 23/07391). Cette solution traduit une exigence d’exclusivité de l’usage de bureaux, vérifiée au regard de la totalité des stipulations contractuelles. Le tribunal judiciaire de Paris l’a appliquée en sens inverse dans le jugement du 30 janvier 2025 relatif au Crédit industriel et commercial. La clause n’autorisait la cession ou la sous-location qu’au profit d’un successeur dans le fonds de commerce. Elle visait également une filiale détenue à plus de 40 % du capital (TJ Paris, 30 janvier 2025, n° 24/08886). Elle n’emportait pas faculté de changer la destination des lieux. Le régime de l’article R. 145-11 demeurait donc applicable (ibid.).
La distinction entre le local à usage exclusif de bureaux et le local monovalent mérite une attention particulière. L’article R. 145-10 du code de commerce vise les locaux construits en vue d’une seule utilisation. Leur prix peut être déterminé selon les usages de la branche d’activité considérée (R. 145-10 C. com.). La cour d’appel de Bourges, dans un arrêt du 13 mars 2026 opposant M. [B] à la Société Générale, en rappelle la définition : « seuls peuvent être considérés comme monovalents les locaux aménagés de manière spécifique et pour lesquels de très importants travaux seraient nécessaires pour permettre leur changement de destination » (CA Bourges, 13 mars 2026, n° 23/01151).
La cour ajoute que « Il a par ailleurs été considéré que les agences bancaires sauf les cas spécifiques de locaux bénéficiant d’agencements très spécifiques comme des salles des coffres voire des chambres fortes avec chemin de ronde ne constituent pas des locaux monovalents » (CA Bourges, 13 mars 2026, n° 23/01151). En l’espèce, le bail autorisait la sous-location partielle ou totale et la cession du droit au bail avec l’accord du bailleur. La banque avait pu adjoindre à ses locaux une cellule commerciale voisine après percement d’un mur (ibid.). Les lieux n’étaient donc pas affectés à une seule utilisation (ibid.). La cour a appliqué l’article R. 145-11 du code de commerce, relatif aux locaux à usage exclusif de bureaux ou de bureaux-boutiques. Elle a fixé le loyer du bail renouvelé à 12 670 euros hors taxes et hors charges par an (ibid.). La pondération des surfaces fut établie selon la charte de l’expertise en évaluation immobilière, à partir de la surface utile brute de 74,04 m² (ibid.).
A cet égard, la qualification de bureau-boutique se distingue du bureau tertiaire classique sans relever de la monovalence. La cour d’appel d’Aix-en-Provence l’a expressément retenue pour l’agence bancaire litigieuse. Elle constate que « les locaux loués litigieux rentrent dans le cadre de la catégorie des bureaux-boutiques, la preneuse exerçant une activité d’agence bancaire et recevant de la clientèle contrairement à des locaux à usage de bureaux » (CA Aix-en-Provence, 4 septembre 2025, n° 21/10862). Cette catégorie emprunte au régime des locaux à usage exclusif de bureaux. Le loyer est de plein droit déplafonné lors du renouvellement (ibid.). La surface pondérée des bureaux-boutiques se calcule selon les coefficients de la charte de l’expertise en évaluation immobilière. La zone de vente, les bureaux ouverts à la clientèle et les annexes reliées obéissent à des pondérations distinctes (ibid.).
II. La détermination de la valeur locative du local bancaire et l’indemnité d’éviction du fonds
A. La pondération des surfaces et la fixation du loyer renouvelé de l’agence bancaire
La fixation du loyer renouvelé de l’agence bancaire suppose ensuite la détermination de sa valeur locative. Celle-ci s’apprécie au regard des cinq critères de l’article L. 145-33 du code de commerce. Il s’agit des caractéristiques du local, de la destination des lieux et des obligations respectives des parties. S’y ajoutent les facteurs locaux de commercialité et les prix pratiqués dans le voisinage (L. 145-33 C. com.). S’agissant des locaux à usage exclusif de bureaux, l’article R. 145-11 renvoie aux prix pratiqués pour des locaux équivalents, sauf corrections (R. 145-11 C. com.).
La pondération des surfaces constitue le premier enjeu pratique du contentieux. Pour les bureaux-boutiques que sont les agences bancaires, la cour d’appel de Versailles relève qu’« il est d’usage pour les bureaux-boutiques que sont les agences bancaires d’appliquer la grille de pondération préconisée pour les boutiques par la charte de l’expertise en évaluation immobilière » (CA Versailles, 19 novembre 2025, n° 23/07391). La cour a ainsi pondéré la salle des coffres, accessible au public, à hauteur de 0,4. Les locaux techniques l’ont été à 0,1 (ibid.). La zone de vente du rez-de-chaussée a été retenue à 1, et le premier étage, aménagé pour recevoir la clientèle, à 0,45 (ibid.). Une surface pondérée de 702 m²p fut finalement retenue, rapportée à un prix unitaire de 270 euros le m²p. Le loyer renouvelé fut fixé à 174 377 euros hors taxes et hors charges par an (ibid.). Les références d’agences bancaires du voisinage s’échelonnaient entre 278 et 414 euros le m²p, selon des surfaces moindres (ibid.).
La cour d’appel d’Aix-en-Provence a, de son côté, refusé de suivre l’expert judiciaire qui avait écarté toute pondération. Elle a retenu la surface pondérée de 83,50 m²p établie par l’expert amiable de la banque. Cette surface résultait de l’application de la charte de l’expertise en vigueur au jour du renouvellement (ibid.). Elle a appliqué un prix unitaire de 420 euros le m²p (CA Aix-en-Provence, 4 septembre 2025, n° 21/10862). Le loyer renouvelé fut fixé à 31 766 euros hors taxes et hors charges par an, après déduction de la taxe foncière (ibid.).
Les obligations respectives des parties retentissent également sur le montant de la valeur locative. L’article R. 145-8 du code de commerce vise les obligations incombant normalement au bailleur. Celles dont il se serait déchargé sur le locataire sans contrepartie constituent un facteur de diminution de la valeur locative (R. 145-8 C. com.). La cour d’appel d’Aix-en-Provence a déduit de ces dispositions le montant réel de la taxe foncière mise à la charge de la Société Générale, soit 3 304 euros. Elle a écarté le forfait de 5 % retenu par les premiers juges (ibid.). La cour d’appel de Versailles a, quant à elle, appliqué une majoration de 2 % au titre de l’obligation de non-concurrence pesant sur les bailleurs. Elle a retenu un abattement de 3 % au titre du transfert des travaux de mise en conformité. Un abattement de 7 % fut enfin admis au titre des travaux réalisés par le preneur (CA Versailles, 19 novembre 2025, n° 23/07391).
Lorsque les parties divergent sur des points de fait, le juge des loyers commerciaux peut ordonner une expertise avant dire droit. Tel fut le cas dans le litige opposant la Caisse de Crédit Mutuel à la SCI Marge. Tel fut aussi le cas dans l’affaire entre la BNP Paribas et la SCI Dar Beida II. Les juges ont constaté l’usage exclusif de bureaux des locaux. Ils ont désigné un expert pour rechercher la valeur locative (TJ Paris, 8 juillet 2025, n° 24/06498 ; TJ Marseille, 7 janvier 2025, n° 23/10414). La mission de l’expert fut fixée au regard des articles L. 145-36 et R. 145-11 du code de commerce (ibid.). Le juge des loyers commerciaux peut aussi proposer une médiation aux parties. Cette faculté résulte de l’article 127-1 du code de procédure civile (TJ Paris, 30 janvier 2025, n° 24/08886).
B. L’indemnité d’éviction du fonds bancaire : le transfert du fonds et l’évaluation du droit au bail
Le refus de renouvellement du bail de l’agence bancaire ouvre droit, sauf motif grave et légitime, au paiement d’une indemnité d’éviction. Cette indemnité est égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement. Cette règle résulte de l’article L. 145-14 du code de commerce (L. 145-14 C. com.). L’indemnité comprend notamment la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée suivant les usages de la profession (ibid.). Elle est augmentée éventuellement des frais normaux de déménagement et de réinstallation (ibid.).
La nature du fonds bancaire exerce une influence déterminante sur le mode d’évaluation. La cour d’appel de Paris a statué dans un arrêt du 6 mars 2025. L’affaire opposait la société Bank Saderat Iran à la société Immobilière Dassault. La cour retient que « s’agissant de locaux à usage bancaire, assimilable à une activité de bureau dans la mesure où les banques exercent une activité essentiellement intellectuelle, l’éviction de la preneuse n’entraînera pas la perte du fonds de commerce, lequel pourra faire l’objet d’un transfert » (CA Paris, 6 mars 2025, n° 21/15976). Le fonds bancaire étant réputé transférable, l’indemnité principale est qualifiée d’indemnité de déplacement (ibid.). Elle correspond à la valeur du droit au bail, obtenue selon la méthode du différentiel (ibid.).
En l’espèce, la cour a retenu un différentiel de 140 000 euros entre la valeur locative de marché et la valeur locative de renouvellement déplafonnée. La première fut fixée à 4 000 euros le m²p, et la seconde à 2 500 euros le m²p (ibid.). Elle lui a appliqué un coefficient de situation de 10, compte tenu de la situation des lieux sur une artère prestigieuse (ibid.). La valeur du droit au bail fut ainsi fixée à 1 400 000 euros. S’y sont ajoutées les indemnités accessoires. Elles comprennent 140 000 euros de frais de remploi et 21 973 euros de frais de déménagement. Les frais de réinstallation s’élèvent à 80 725 euros (ibid.). L’indemnité d’éviction totale s’est élevée à 1 693 698 euros (ibid.).
La cour a précisé le sort des aménagements spécifiques de l’agence bancaire. Les coffres-forts, les caméras de surveillance, les vitrines et fenêtres antieffraction donnent lieu à une indemnisation au titre des frais de réinstallation. Tel n’est pas le cas des aménagements qui n’existaient pas dans les locaux évincés (ibid.). Elle a confirmé l’indemnité d’occupation due par la banque jusqu’au paiement de l’indemnité d’éviction. Celle-ci fut fixée à 209 250 euros par an, après application d’un abattement de précarité de 10 % sur la valeur locative de renouvellement déplafonnée (ibid.). Le trouble commercial fut évalué à un mois de masse salariale, soit 15 000 euros (ibid.). Enfin, la cour a ordonné la séquestration de l’indemnité d’éviction auprès de l’Ordre des avocats, la banque demeurant redevable d’une indemnité d’occupation (ibid.).
La qualification de l’activité bancaire commande enfin la fixation du loyer du bail renouvelé. Le tribunal judiciaire de Paris le rappelle dans son jugement du 13 janvier 2026 : le régime de l’article R. 145-11 du code de commerce constitue un régime dérogatoire au plafonnement. Le loyer renouvelé doit être fixé à la valeur locative, qu’elle soit supérieure ou inférieure au loyer expiré (TJ Paris, 13 janvier 2026, n° 23/01607). Le juge des loyers commerciaux de Marseille en a tiré la même conséquence. Il énonce que « Ces locaux échappent à la règle du plafonnement. Le prix du bail doit donc être fixé en fonction de la valeur locative » (TJ Marseille, 7 janvier 2025, n° 23/10414).
Conclusion
La jurisprudence rendue entre janvier 2025 et mars 2026 dessine un régime cohérent du bail commercial de l’agence bancaire. Ce régime s’articule autour de la qualification des locaux à usage exclusif de bureaux. Or, cette qualification emporte une conséquence économique majeure : le déplafonnement de plein droit du loyer renouvelé. Celui-ci est fixé à la valeur locative, qu’elle soit supérieure ou inférieure au loyer expiré. A cet égard, la clause de cession ou de sous-location pour tous commerces fait obstacle au régime de l’article R. 145-11 du code de commerce. Par ailleurs, la monovalence des locaux demeure exceptionnelle, et suppose des aménagements spécifiques tels qu’une chambre forte avec chemin de ronde. La valeur locative des bureaux-boutiques bancaires se détermine par référence aux prix pratiqués pour des locaux équivalents. Les grilles de pondération des boutiques de la charte de l’expertise s’appliquent, compte tenu des obligations transférées au preneur. Des lors, le praticien du bail commercial veillera à la rédaction de la clause de destination et de la clause de cession, dont dépend l’équilibre économique du renouvellement. En conséquence, l’assistance d’un avocat spécialisé en droit des baux commerciaux des agences bancaires à Paris permet d’anticiper ces qualifications. Elle sécurise la négociation du loyer renouvelé comme l’évaluation du fonds bancaire évincé.
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