I. La caractérisation de l’abus de minorité : le double critère de l’opération essentielle et de l’unique dessein
A. L’opposition à une opération essentielle : le critère matériel de l’abus
L’abus de minorité désigne l’usage du droit de vote d’un associé dont la participation suffit à faire échec à une décision collective (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764). La chambre commerciale a précisé les conditions de cette qualification dans un arrêt de principe publié au Bulletin. Elle a jugé que « l’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, publié au Bulletin).
La formulation retenue subordonne l’abus à la démonstration du caractère essentiel de l’opération empêchée. A cet égard, l’appréciation du juge porte sur l’utilité réelle de la décision pour la société. La société Houdec, franchisée du groupe Carrefour, ne pouvait poursuivre son activité de supermarché après la dénonciation de ses contrats de franchise et d’approvisionnement. La modification de son objet social constituait donc une opération indispensable à sa survie. L’article L. 223-30 du code de commerce exige, pour toute modification des statuts, une majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales (art. L. 223-30, al. 2, C. com.). La société Selima, détenant 26 % du capital, disposait ainsi d’une minorité de blocage. La Cour de cassation a néanmoins énoncé que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, préc.). Elle s’est fondée sur l’article 1833, alinéa 1er, du code civil, selon lequel « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » (art. 1833, al. 1er, C. civ.).
La troisième chambre civile a consacré la même analyse en matière de prorogation du terme social. Elle a jugé que « le refus de prorogation du terme de la société était susceptible de constituer un abus de minorité, lorsque le vote de l’associé minoritaire était contraire à l’intérêt général de la société et avait pour unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de ceux de l’ensemble des autres associés » (Cass. 3e civ., 7 décembre 2023, n° 22-18.665, publié au Bulletin). Dans l’affaire de la société civile immobilière Le Château de Castellaras, la Cour de cassation a approuvé les juges du fond d’avoir retenu qu’« il était de son intérêt général que son terme soit prorogé » (Cass. 3e civ., 7 décembre 2023, n° 22-18.665, préc.). L’objet de la SCI tenait à la mise à disposition des lieux en priorité aux associés, ce qui justifiait sa pérennité.
Le caractère essentiel de l’opération s’apprécie à la date à laquelle le vote est intervenu. Dans l’affaire Houdec, la Cour de cassation a retenu que la société ne s’était trouvée dans l’impossibilité de poursuivre son activité qu’à compter du 24 février 2021. La dénonciation des contrats prenait effet à cette date, postérieurement au vote du 12 juin 2020. Le moyen fondé sur l’extinction prétendue de l’objet social lors du vote manquait donc en fait (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, préc.). Cette exigence de contemporanéité confère au juge une appréciation concrète de l’utilité de la décision refusée.
Le critère de l’opération essentielle ne se confond pas avec la seule conformité de l’opération à l’intérêt économique de la société. La cour d’appel de Bordeaux a refusé de caractériser un abus de minorité dans le chef d’associées minoritaires d’une société civile d’exploitation agricole. Celles-ci avaient laissé advenir le terme de la société, en relevant que « la fin de vie de la société telle que prévue au contrat, n’a donc nécessité aucun acte de gestion particulier, les associés ayant voté majoritairement ne pas souhaiter sa survie, et ce, indépendamment de sa bonne santé économique et financière » (CA Bordeaux, 12 mai 2026, n° 23/04242). La prospérité de la société ne suffit donc pas à conférer un caractère essentiel à sa prorogation lorsque le terme résulte de la volonté contractuelle des associés. Des lors, la seule valeur économique de l’opération est indifférente.
Le tribunal judiciaire de Dijon a appliqué la même grille d’analyse dans une affaire de société civile immobilière familiale arrivée à son terme. Il a rappelé qu’« ainsi, le refus de prorogation du terme d’une société est susceptible de constituer un abus de minorité, lorsque le vote de l’associé minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société et a pour unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’ensemble des autres associés » (TJ Dijon, 18 mai 2026, n° 23/01013). La notion d’opération essentielle s’apprécie au regard de l’intérêt général de la société. Elle s’oppose à la simple addition des intérêts particuliers des associés, conformément à l’exigence posée par l’article 1833 du code civil.
B. L’unique dessein de favoriser ses intérêts personnels : le critère intentionnel
Le second critère de l’abus de minorité tient au dessein de l’associé qui refuse de voter. Il ne suffit pas que le vote minoritaire fasse obstacle à une opération essentielle. Encore faut-il qu’il soit dicté par la volonté de favoriser les intérêts personnels de son auteur au détriment des autres associés. La chambre commerciale l’a rappelé dans l’arrêt précité du 13 mars 2024. Elle a cassé l’arrêt d’appel qui avait retenu l’abus de minorité de la société Selima. Les gérants avaient dénoncé les contrats en violation de leurs pouvoirs, sans que la cour d’appel en tire les conséquences légales (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, préc.).
La cour d’appel de Rouen, juridiction de renvoi, a tiré les conséquences de cette cassation en écartant l’abus de minorité au profit de la société Selima. Elle a jugé que « dès lors que les contrats en cause n’ont pas été valablement dénoncés, la société Selima n’était pas tenue de consentir lors de l’assemblée générale du 12 juin 2020 à la modification des statuts du fait de l’illicéité de cette dénonciation, elle n’a donc pas commis d’abus de minorité en refusant, dans ces circonstances, de modifier l’objet social de la société Houdec » (CA Rouen, 23 octobre 2025, n° 24/01618). L’associé minoritaire qui s’oppose à la ratification d’actes accomplis en violation des statuts n’agit pas dans l’unique dessein de favoriser ses intérêts personnels. Il exerce au contraire un contrôle légitime de la régularité de la gestion sociale.
Le critère intentionnel s’apprécie par un faisceau d’indices. Dans l’arrêt Castellaras, la Cour de cassation a approuvé les juges du fond d’avoir déduit le dessein personnel de l’associé minoritaire de son comportement passé. Ce comportement était marqué par son refus de payer sa quote-part de charges et par l’acquisition de parts sociales plutôt que l’exercice de son droit de retrait. La Cour a également relevé ses liens étroits avec une société étrangère qui avait suivi son vote contre la prorogation. Elle en a déduit que son choix était motivé par un intérêt spéculatif fondé sur la dissolution escomptée de la société (Cass. 3e civ., 7 décembre 2023, n° 22-18.665, préc.).
À l’inverse, la cour d’appel de Paris a jugé que la multiplication des demandes d’information et des procédures judiciaires ne suffisait pas à caractériser l’abus. La simple vigueur du débat contentieux entre associés n’est pas, en soi, fautive. Elle a retenu que « l’usage par un associé minoritaire de ses droits politiques et financiers conférés par la loi n’établit pas que le comportement dudit minoritaire va à l’encontre de l’intérêt social et ne sert que ses intérêts personnels » (CA Paris, 25 avril 2024, n° 22/18713). La charge de la preuve pèse sur celui qui se prétend victime de l’abus, ainsi que l’a expressément rappelé cette juridiction.
Par ailleurs, la caractérisation de l’abus suppose que le vote du minoritaire ait effectivement empêché l’adoption de la décision. Le tribunal judiciaire de Dijon a observé que l’abus ne pouvait être retenu sans preuve du caractère déterminant du vote (TJ Dijon, 18 mai 2026, n° 23/01013, préc.).
Cette exigence s’impose dans toutes les formes de sociétés, qu’elles soient civiles ou commerciales. Cette exigence de causalité complète le double critère de l’opération essentielle et de l’unique dessein. Elle manifeste le caractère strict de la qualification.
Le domaine de l’abus de minorité s’étend à toutes les formes de sociétés, des sociétés civiles aux sociétés par actions. Dans les sociétés par actions simplifiées, la liberté statutaire prévue à l’article L. 227-9 du code de commerce permet d’aménager les seuils de majorité. Selon ce texte, « les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient » (art. L. 227-9, al. 1er, C. com.). La jurisprudence soumet l’exercice de ces prérogatives statutaires au même contrôle d’abus. En témoigne l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 7 juillet 2023. Les statuts subordonnaient l’agrément d’un nouvel associé à l’unanimité (CA Paris, 7 juillet 2023, n° 21/14308).
II. La sanction de l’abus de minorité et les limites de la répression
A. La neutralisation du vote : le mandataire ad hoc et la réparation du préjudice
La sanction de l’abus de minorité emprunte deux voies principales. La première consiste à neutraliser le vote abusif par la désignation d’un mandataire ad hoc. Celui-ci est chargé de représenter l’associé défaillant lors d’une nouvelle assemblée et de voter dans le sens de l’intérêt social. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 13 mars 2024, a approuvé le principe d’une mission confiée au mandataire « de représenter la société Selima et de voter dans l’intérêt social en son nom à l’occasion d’une nouvelle assemblée générale extraordinaire » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, préc.). Elle a toutefois cassé l’arrêt d’appel sur la question de la mission de communication des éléments d’information.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence a précisé le régime de la désignation du mandataire ad hoc dans le cadre du référé. Elle a jugé que « constitue un trouble manifestement illicite un abus de minorité qui, aux termes de l’article 1833 du code civil, consiste en l’attitude d’un associé contraire à l’intérêt général de la société, en ce qu’elle interdit la réalisation d’une opération essentielle pour celle-ci, et dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de ceux de l’ensemble des autres associés » (CA Aix-en-Provence, 27 février 2025, n° 24/05975). La juridiction a toutefois rappelé que le juge des référés doit refuser de prescrire la mesure lorsque la contestation porte sur l’existence même du trouble.
En outre, le juge ne peut imposer le sens du vote du mandataire ad hoc. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a expressément énoncé que le juge ne peut considérer que la décision reconnaissant l’abus vaut nécessairement adoption de la résolution. Le mandataire « n’est donc pas tenu de voter purement et simplement la résolution litigieuse que les minoritaires ont abusivement refusé de voter » (CA Aix-en-Provence, 27 février 2025, n° 24/05975, préc.). Cette solution préserve la liberté de vote du mandataire tout en le soumettant à l’obligation de se déterminer dans l’intérêt social.
La seconde voie de sanction consiste en l’allocation de dommages et intérêts au profit de la société ou des associés victimes. La cour d’appel de Paris a toutefois rappelé que la faute de l’associé minoritaire ne se confond pas nécessairement avec l’abus de minorité. Elle a jugé que « l’abus de droit est constitutif d’une faute engageant la responsabilité délictuelle de son auteur dont il devra réparation » (CA Paris, 25 avril 2024, n° 22/18713, préc.). Dans cette affaire, la cour a condamné l’actionnaire minoritaire, qui avait multiplié sommations et menaces pour contraindre le majoritaire à lui céder ses titres à vil prix. Elle l’a condamnée à payer la somme de 100 000 euros pour abus de droit, tout en excluant l’abus de minorité.
La distinction entre l’abus de minorité et l’abus de droit présente une portée pratique certaine. L’abus de minorité suppose que le vote ait fait obstacle à une opération essentielle. L’abus de droit sanctionne plus largement tout usage détourné des prérogatives sociales, quand bien même aucun vote n’aurait été émis. En conséquence, l’associé majoritaire dispose d’une arme efficace contre les comportements dilatoires du minoritaire. Il n’est pas nécessaire de démontrer l’existence d’un blocage décisionnel caractérisé.
La question de la nullité des décisions sociales se pose, en outre, dans des termes particuliers. L’article 1844-10 du code civil dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (art. 1844-10, al. 3, C. civ.). Or, l’abus de minorité ne frappe pas une décision irrégulière, mais un refus de décision. La nullité n’a donc pas vocation à s’appliquer. Seule la neutralisation du vote par le mandataire ad hoc ou la réparation pécuniaire permet de remédier à la paralysie.
B. Les limites de la répression : la protection des prérogatives du minoritaire
La répression de l’abus de minorité trouve sa limite dans la protection des prérogatives légales et statutaires de l’associé minoritaire. La cour d’appel de Paris a rappelé, dans l’affaire Greenpub, que le refus d’agréer un nouvel associé conforme aux statuts ne constitue pas un abus. Elle a énoncé que « l’article L. 227-9 du code de commerce renvoie aux statuts la définition des conditions dans lesquelles sont prises collectivement les décisions, et ce à peine de nullité des décisions prises pouvant être prononcée à la demande de tout intéressé » (CA Paris, 7 juillet 2023, n° 21/14308, préc.). La cour a ainsi annulé l’assemblée générale qui avait agréé la société Artana en méconnaissance de la clause d’unanimité. Elle a écarté l’abus de minorité invoqué contre l’actionnaire qui s’y opposait.
Cette décision illustre la hiérarchie entre les stipulations statutaires et la théorie de l’abus. L’associé qui se prévaut des clauses protectrices de ses droits, fût-ce pour faire obstacle à une opération souhaitée par les autres associés, n’abuse pas de sa minorité. Il demeure dans les limites fixées par la loi et les statuts. La jurisprudence veille ainsi à ce que la sanction du blocage ne prive pas le minoritaire des garanties que le droit des sociétés lui reconnaît.
La preuve de l’abus demeure, par ailleurs, particulièrement rigoureuse. La cour d’appel de Montpellier a rejeté la demande d’une associée minoritaire d’une exploitation agricole à responsabilité limitée. Celle-ci contestait des augmentations de capital votées par l’associé majoritaire, faute de démonstration de la contrariété des décisions à l’intérêt social (CA Montpellier, 7 avril 2026, n° 24/04832). La cour d’appel de Paris a, dans le même esprit, écarté l’abus de majorité allégué contre les associés d’une société par actions simplifiée. Ceux-ci avaient révoqué la directrice générale et procédé à une augmentation de capital (CA Paris, 10 décembre 2025, n° 23/17390). L’intention de nuire aux minoritaires n’était pas démontrée.
Le contrôle de l’abus s’articule également avec l’exigence d’un vote éclairé de l’associé, rappelée de manière constante par la jurisprudence de la chambre commerciale. La jurisprudence n’admet pas qu’il soit reproché à un minoritaire d’avoir refusé de voter une opération dont l’utilité ne lui a pas été exposée. La charge de l’information pèse sur la gérance ou les organes de direction. Cette exigence rejoint la finalité des prérogatives d’information conférées à l’associé minoritaire. Ces prérogatives constituent le support nécessaire de l’exercice de son droit de vote dans l’intérêt social.
Enfin, l’articulation entre l’abus de minorité et le droit de retrait ouvre une alternative au minoritaire qui souhaite se dégager d’une société paralysée. La dissolution pour mésentente, prévue à l’article 1844-7, 5°, du code civil, demeure une voie de sortie lorsque la mésentente paralyse le fonctionnement de la société (art. 1844-7, 5°, C. civ.). Dans l’arrêt Castellaras, la Cour de cassation a d’ailleurs relevé que l’associé minoritaire, plutôt que d’exercer son droit de retrait, avait choisi d’acquérir des parts sociales (Cass. 3e civ., 7 décembre 2023, n° 22-18.665, préc.). Ce choix confortait la démonstration de son dessein spéculatif.
Il en résulte que la jurisprudence a précisé, entre 2023 et 2026, les contours d’une théorie de l’abus de minorité solidement encadrée. Cette construction s’inscrit dans la continuité des solutions relatives à la répression des abus de majorité. La caractérisation exige la réunion de deux conditions cumulatives. La sanction ne saurait méconnaître les prérogatives que la loi et les statuts confèrent à l’associé minoritaire.
Conclusion
L’abus de minorité constitue l’un des mécanismes les plus délicats du droit des sociétés. Il conduit le juge à contrôler la finalité d’un vote sans pour autant se substituer aux organes sociaux. Les arrêts rendus entre 2023 et 2026 dessinent un régime équilibré. L’abus n’est caractérisé que lorsque l’opposition du minoritaire à une opération essentielle procède de l’unique dessein de favoriser ses intérêts personnels. La sanction, par le mandataire ad hoc ou par la réparation, s’accompagne de la préservation des garanties statutaires du minoritaire. Elle respecte également son droit de vote. Cette jurisprudence intéresse directement les associés minoritaires comme majoritaires, confrontés à une minorité de blocage ou à des refus de vote répétés. Elle invite à une vigilance particulière dans la rédaction des clauses statutaires relatives aux majorités et à la prorogation. Pour toute difficulté relative à ces questions, la consultation d’un avocat en droit des sociétés s’avère déterminante. Celui-ci peut notamment intervenir dans un contentieux opposant des associés minoritaires et majoritaires à Paris.
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