La vente d’immeuble à rénover constitue un instrument contractuel fréquemment mobilisé par les opérateurs immobiliers qui commercialisent des biens anciens assortis d’un programme de travaux. Le régime protecteur de l’acquéreur, institué par les articles L. 262-1 et suivants du code de la construction et de l’habitation, soumet la vente de l’immeuble ancien à des exigences qui empruntent largement au droit de la vente d’immeuble à construire. Or, la frontière entre la vente de droit commun d’un immeuble à rénover et la vente soumise au chapitre II du titre VI du livre II du code de la construction et de l’habitation demeure délicate à tracer, comme en témoignent les arrêts rendus par la troisième chambre civile depuis 2023.
L’article L. 262-1 du code de la construction et de l’habitation dispose que « toute personne qui vend un immeuble bâti ou une partie d’immeuble bâti, à usage d’habitation ou à usage professionnel et d’habitation, ou destiné après travaux à l’un de ces usages, qui s’engage, dans un délai déterminé par le contrat, à réaliser, directement ou indirectement, des travaux sur cet immeuble ou cette partie d’immeuble et qui perçoit des sommes d’argent de l’acquéreur avant la livraison des travaux doit conclure avec l’acquéreur un contrat soumis aux dispositions du présent chapitre » (L. 262-1 CCH). La réunion de ces conditions emporte l’application d’un régime d’ordre public, dont l’article L. 262-10 du même code rappelle qu’« les dispositions du présent chapitre sont d’ordre public » (L. 262-10 CCH).
La jurisprudence de la troisième chambre civile éclaire les deux versants de ce dispositif. Le premier versant concerne la délimitation du champ d’application du régime, à travers la définition des critères de qualification et le contrôle de la requalification des opérations structurées sous forme de ventes de droit commun. Le second versant touche à l’exécution du contrat, à la livraison des travaux et aux responsabilités que les professionnels, notaire, architecte ou expert-comptable, encourent lorsqu’ils participent à ces opérations.
L’analyse de dix décisions rendues entre 2023 et 2026, dont trois arrêts de la Cour de cassation, permet de mesurer la portée exacte de ce régime et les difficultés que son application continue de soulever devant les juridictions du fond. Cette analyse conduit à examiner successivement la délimitation du contrat de vente d’immeuble à rénover (I) puis l’exécution du contrat et les responsabilités professionnelles (II).
I. La délimitation du contrat de vente d’immeuble à rénover
La qualification de vente d’immeuble à rénover résulte de la réunion de deux critères cumulatifs, l’engagement du vendeur de réaliser les travaux et la perception de sommes d’argent avant la livraison. La Cour de cassation a précisé ces conditions dans un arrêt de référence du 19 septembre 2024, dont la portée s’étend également au contrôle de la requalification des montages qui tentent d’échapper au régime.
A. Les critères cumulatifs de la qualification : l’engagement du vendeur et la perception des fonds
La troisième chambre civile a livré, dans son arrêt du 19 septembre 2024, une définition complète des conditions de la qualification. Elle a énoncé qu’« il résulte du premier de ces textes que la qualification de contrat de vente d’immeuble à rénover suppose, notamment, d’une part, que le vendeur s’engage, dans un délai déterminé par le contrat, à réaliser, directement ou indirectement, des travaux sur l’immeuble ou la partie d’immeuble vendu, d’autre part, qu’il perçoive de l’acquéreur des sommes d’argent avant la livraison des travaux » (Cass. 3e civ., 19 sept. 2024, n° 22-14.810). Les deux branches de la définition sont ainsi expressément identifiées comme les ressorts du régime.
Le premier critère tient à l’engagement contractuel du vendeur de réaliser les travaux, directement ou par l’intermédiaire d’un tiers. Il résulte de l’article L. 262-2 du code de la construction et de l’habitation que « le vendeur d’un immeuble à rénover demeure maître d’ouvrage jusqu’à la réception des travaux » (L. 262-2 CCH). Cette maîtrise d’ouvrage conservée distingue la vente à rénover de la vente ordinaire, dans laquelle l’acquéreur assume librement la conduite des travaux après l’acquisition.
Le second critère réside dans la perception, par le vendeur, de sommes d’argent de l’acquéreur avant la livraison des travaux. Ce critère traduit la finalité protectrice du dispositif, l’acquéreur finançant des travaux dont il n’a pas encore la jouissance. Dans l’affaire jugée le 19 septembre 2024, la cour d’appel de Reims avait requalifié en ventes d’immeubles à rénover des opérations d’investissement locatif en secteur sauvegardé, éligibles au dispositif fiscal dit « Malraux », au motif de la confusion des sociétés venderesses avec les autres structures du montage.
La Cour de cassation a censuré ce raisonnement. Elle a retenu que la cour d’appel s’était déterminée « par des motifs impropres à caractériser la fictivité ou la confusion des patrimoines des sociétés de La Halle, Immovista, A2G et de la première association syndicale libre avec celui de la SH2I, après avoir constaté que le prix mentionné dans l’acte de vente avait été fixé indépendamment du coût des travaux qui seraient réalisés ultérieurement par les propriétaires, ce qui excluait la qualification de contrat de vente d’immeuble à rénover, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision » (Cass. 3e civ., 19 sept. 2024, n° 22-14.810). L’indépendance du prix de vente par rapport au coût des travaux constitue dès lors un indice déterminant d’exclusion de la qualification.
Le critère de la perception des fonds par le vendeur s’apprécie avec rigueur. Dans le même arrêt, la Haute juridiction a relevé, à propos du devoir de conseil du notaire, que les fonds correspondant aux travaux devaient être versés par les acquéreurs « à la caisse de l’ASL, à charge pour elle de souscrire pour leur compte les marchés et les payer, ce qui excluait l’existence d’un contrat de vente à rénover » (Cass. 3e civ., 19 sept. 2024, n° 22-14.810). La perception des fonds par un tiers, fût-il organisé par les parties, fait obstacle à la qualification.
Or, les juges du fond restent attachés à la volonté expresse des parties dans la définition du périmètre des travaux. La cour d’appel de Riom a ainsi validé la clause d’une promesse de vente stipulant « qu’il est expressément convenu entre les parties, à titre de condition essentielle et déterminante sans laquelle ils n’auraient pas contracté que le vendeur s’engage à réaliser à sa diligence et à ses frais divers travaux dont la liste est ci-annexée » et qu’« en conséquence et également compte tenu de l’absence de fourniture des garanties et attestations exigées par la législation en matière de vente d’immeubles à rénover, les travaux devront être réalisés en totalité avant la réitération authentique de la vente » (CA Riom, 11 juill. 2023, n° 21/02052). La clause déplace la charge des travaux vers le vendeur tout en maintenant les ventes hors du champ du chapitre II, les travaux devant être achevés avant la réitération.
La cour d’appel de Versailles a adopté la même approche dans une opération portant sur la vente de lots d’un immeuble classé monument historique, dont les travaux de restauration étaient conduits par une association syndicale libre. Elle a jugé que « la vente litigieuse ne pouvait être qualifiée de vente en l’état futur d’achèvement, ni de vente d’immeuble à rénover et qu’elle relevait donc du droit commun », en relevant que « rien ne démontre qu’elle aurait dissimulé les travaux à effectuer dans l’acte de vente et commis une faute lui permettant d’échapper aux dispositions légales relatives aux ventes d’immeubles à rénover prévues aux articles L.111-6-2-1 et L.262-1 et suivant du code de la construction » (CA Versailles, 8 sept. 2025, n° 24/05800). Le vendeur qui n’est pas maître d’ouvrage des travaux ne relève pas du régime.
B. La requalification des montages déguisés et l’autonomie des personnes morales
La requalification d’une vente de droit commun en vente d’immeuble à rénover suppose que le vendeur se soit personnellement engagé à réaliser les travaux ou en ait conservé la maîtrise. La Cour de cassation subordonne cette requalification à la caractérisation de la fictivité des personnes morales qui composent le montage, conformément au principe d’autonomie de la personne morale déduit de l’article 1842 du code civil, aux termes duquel « les sociétés autres que les sociétés en participation visées au chapitre III et que les sociétés de libre partenariat spéciales mentionnées à l’article L. 214-162-13 du code monétaire et financier jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation » (art. 1842 C. civ.).
Dans l’arrêt du 19 septembre 2024, la Haute juridiction a estimé que la seule identité des dirigeants ou des sièges sociaux entre le vendeur, le maître d’œuvre et l’association syndicale libre ne suffisait pas à établir la confusion des patrimoines. Les juges du fond doivent caractériser précisément les éléments constitutifs de la fictivité ou de la confusion, à défaut de quoi la requalification est privée de base légale (Cass. 3e civ., 19 sept. 2024, n° 22-14.810). La solution protège les opérateurs qui structurent juridiquement leurs opérations en séparant la vente des travaux, dès lors que cette séparation n’est pas fictive.
La cour d’appel de Douai a eu à connaître d’un montage inverse, dans lequel les investisseurs reprochaient au vendeur d’avoir « contourner les règles d’ordre public sur la responsabilité du vendeur d’immeuble à construire » en organisant la vente de lots sous forme de contrats autonomes dissociés de la convention de travaux. Elle a rappelé que, faute de demande de nullité des ventes ordinaires après leur requalification en vente en l’état futur d’achèvement ou en vente d’immeuble à rénover, les investisseurs ne pouvaient obtenir d’indemnisation que sur le fondement du dol, lequel relève de la responsabilité délictuelle (CA Douai, 5 sept. 2024, n° 21/02019).
Par ailleurs, cette même cour a retenu que « le contrat de délégation de maîtrise d’ouvrage est un contrat consensuel, de sorte qu’il est indifférent qu’aucun contrat écrit ne le formalise » (CA Douai, 5 sept. 2024, n° 21/02019). Le vendeur qui se comporte comme maître d’ouvrage délégué, en conduisant les marchés de travaux et en orientant les investisseurs, se voit appliquer les obligations du mandat, notamment l’obligation de diligence, de loyauté, d’information et de conseil, dont l’intensité est renforcée lorsque son mandant n’est pas un professionnel de la construction.
La frontière entre la promesse de vente de biens à rénover et la vente d’immeuble à rénover est, par ailleurs, précisée par l’arrêt du 22 juin 2023. Dans cette affaire, le promettant avait consenti une promesse unilatérale de vente de biens immobiliers à rénover, sous conditions suspensives, la réitération par acte authentique étant reportée. Après la levée de l’option, le bénéficiaire avait refusé de réitérer et le promettant avait demandé la réalisation forcée de la vente. La cour d’appel de Dijon avait rejeté cette demande en retenant que le report du transfert de propriété au jour de la réitération impliquait que la levée de l’option n’avait pas suffi à former la vente.
La Cour de cassation a censuré ce raisonnement, jugeant qu’« il résultait de ses constatations que l’acte authentique de vente n’était pas un élément du consentement des parties mais une simple modalité d’exécution de la vente que la levée de l’option par le bénéficiaire avait rendue parfaite » (Cass. 3e civ., 22 juin 2023, n° 22-12.794). En application des articles 1583 et 1589 du code civil, la vente est parfaite dès l’échange des consentements sur la chose et le prix, quand bien même le transfert de propriété serait différé à la signature de l’acte authentique (art. 1583 C. civ.) (art. 1589 C. civ.).
Cette solution revêt une importance particulière dans les opérations portant sur des biens à rénover, dont les avant-contrats sont souvent conclus plusieurs mois avant la réitération. Le bénéficiaire qui a levé l’option ne peut se soustraire à son engagement en invoquant le report du transfert de propriété, sauf volonté particulière des parties, qu’il appartient aux juges du fond de caractériser. La qualification de la convention détermine ainsi les obligations des parties et les garanties applicables.
II. L’exécution du contrat et les responsabilités professionnelles
Lorsque la qualification de vente d’immeuble à rénover est retenue, le contrat s’exécute sous le contrôle des articles L. 262-1 et suivants du code de la construction et de l’habitation, qui imposent notamment la signature d’un acte authentique à peine de nullité, l’échelonnement des paiements et l’établissement d’un procès-verbal de livraison. L’exécution du contrat fait naître des difficultés spécifiques, relatives à la consistance des travaux livrés et à la répartition des responsabilités entre les professionnels intervenus.
A. La livraison des travaux : le procès-verbal, les vices apparents et le paiement du prix
L’article L. 262-3 du code de la construction et de l’habitation dispose que « la livraison résulte de l’établissement d’un procès-verbal établi entre le vendeur et l’acquéreur » et que « les vices de construction ou les défauts de conformité apparents affectant les travaux mentionnés au premier alinéa de l’article L. 262-1 sont dénoncés dans l’acte de livraison des travaux ou dans un délai d’un mois après cette livraison » (L. 262-3 CCH). Le régime de la dénonciation des vices apparents est donc calqué sur celui de la vente d’immeuble à construire, avec une action en réparation ouverte pendant un an après la livraison.
La cour d’appel de Versailles a fait application de ce régime dans une opération de vente en l’état futur de rénovation commercialisée par la société France Pierre Patrimoine. Elle a jugé que « le contrat signé par les époux [F] relevait de la vente en l’état futur de rénovation » et que « les dispositions relatives aux ventes en l’état futur d’achèvement ou de rénovation sont d’ordre public et il ne peut y être dérogé » (CA Versailles, 25 sept. 2025, n° 22/04775). Les désordres apparents dénoncés dans le procès-verbal de livraison ne pouvaient donner lieu qu’à l’exécution de l’engagement de réparer pris par le vendeur, à l’exclusion d’une action en responsabilité contractuelle de droit commun.
La même cour a précisé, dans l’affaire des époux [G] c/ SNC Réservoirs, que le vendeur est tenu d’une obligation de délivrance qui s’apprécie au jour de la vente. Elle a rappelé qu’« en application des articles 1605, 1619 et 1622 du code civil, le vendeur est tenu d’une obligation de délivrance, qui s’apprécie au jour de la vente et la demande de diminution du prix ne peut porter qu’en cas de différence de plus d’un vingtième (5 %) » (CA Versailles, 8 sept. 2025, n° 24/05800). La différence de surface constatée après l’achèvement des travaux ouvre droit à une diminution du prix lorsqu’elle excède le seuil légal de 5 %.
La détermination de la surface livrée soulève une difficulté spécifique, relative à l’articulation de la surface privative « loi Carrez » et de la surface habitable. À cet égard, par arrêt du 4 juillet 2024, la troisième chambre civile a censuré une cour d’appel qui avait écarté le mesurage produit par les acquéreurs au seul motif que la surface habitable était nécessairement inférieure à la surface privative, sans répondre à leurs conclusions soutenant que « le mesurage de la surface habitable au sens de l’article R. 111-2 du code de la construction et de l’habitation ne différait de celui prévu à l’article 46 de la loi du 10 juillet 1965 que par l’absence de prise en compte des combles et greniers, sous-sols, séchoirs, réserves et remises, véranda et volume vitré, éléments dont était dépourvu le bien à mesurer, de sorte que le mesurage effectué permettait de comparer la surface livrée avec celle promise selon la « loi Carrez » (Cass. 3e civ., 4 juill. 2024, n° 23-13.077).
Le paiement du prix des travaux obéit à un échelonnement impératif. En conséquence, la cour d’appel d’Aix-en-Provence a rappelé que « selon les articles L 262-10 et R 262-10 du code de la construction et de l’habitation, qui sont d’ordre public, l’acquéreur doit régler 95 % du prix des travaux à l’achèvement de l’ensemble des travaux et le solde, soit 5 %, à la livraison, sauf à consigner ce montant en cas de défaut de conformité ou de vices apparents mentionnés dans le procès-verbal de livraison » (CA Aix-en-Provence, 12 févr. 2025, n° 20/13080). Cette consignation, faculté offerte à l’acquéreur qui conteste la qualité des travaux, ne saurait être confondue avec la saisie conservatoire, laquelle ne vaut pas paiement du solde du prix.
Dans cette même affaire, le vendeur avait refusé de livrer l’appartement en invoquant le non-paiement du solde du prix, tandis que l’acquéreur se prévalait des malfaçons constatées par huissier. La cour a retenu que le vendeur ne démontrait pas l’achèvement des travaux au sens du contrat, en l’absence de certificat établi par un homme de l’art, et a jugé que le défaut d’achèvement faisait obstacle à la fixation de la réception à la date alléguée. Le préjudice de jouissance de l’acquéreur, privé de son bien pendant mille deux cent quatre-vingt-quatre jours, a été indemnisé à hauteur de la valeur de jouissance mensuelle du logement (CA Aix-en-Provence, 12 févr. 2025, n° 20/13080).
La cour d’appel de Toulouse a, quant à elle, été confrontée à une vente assortie d’un engagement du vendeur de réaliser des travaux de réfection avant la réitération, garantis par le séquestre d’une partie du prix entre les mains du notaire. Elle a condamné le vendeur au titre des travaux non réalisés et le notaire in solidum à hauteur du préjudice résultant du déblocage du séquestre, tout en écartant l’application du régime de la vente d’immeuble à rénover, les travaux litigieux ne correspondant « pas à la notion d’ouvrage ou de construction propre à fonder l’application des articles L. 262-1 et suivants du code de la construction » (CA Toulouse, 19 sept. 2023, n° 19/04594). La modicité et la nature des travaux commandent ainsi l’application du droit commun de la vente.
B. Les responsabilités des professionnels : notaire, architecte et expert-comptable
La méconnaissance du régime de la vente d’immeuble à rénover peut engager la responsabilité des professionnels qui participent à l’opération. La Cour de cassation a, dans l’arrêt du 19 septembre 2024, précisé les conditions de la responsabilité du notaire. Les acquéreurs reprochaient à l’officier ministériel de ne pas les avoir informés de la nécessité de soumettre les actes à la réglementation de la vente d’immeuble à rénover et de ne pas leur avoir déconseillé la signature de ces actes.
La Haute juridiction a écarté cette responsabilité, relevant que « la cour d’appel, qui a relevé que les acquéreurs restaient libres de réaliser eux-mêmes ou de faire réaliser les travaux envisagés et ne rapportaient pas la preuve qu’un quelconque marché de travaux fût signé chez le notaire, faisant ainsi ressortir que celui-ci ne disposait pas d’informations lui permettant de suspecter le paiement par les premiers des travaux de restauration au vendeur devant les réaliser, alors que les fonds correspondant devaient être versés par eux à la caisse de l’ASL, à charge pour elle de souscrire pour leur compte les marchés et les payer, ce qui excluait l’existence d’un contrat de vente à rénover, a pu retenir que le notaire n’avait pas manqué à son obligation de conseil » (Cass. 3e civ., 19 sept. 2024, n° 22-14.810). Le devoir de conseil du notaire s’apprécie au regard des informations dont il dispose au jour de la signature.
Or, cette solution ne dispense pas le notaire de tout contrôle lorsque les éléments du dossier révèlent que l’opération relève du régime. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Douai, la responsabilité de la société notariale a été retenue pour avoir instrumenté un montage d’investissement locatif en Ehpad, dans lequel la vente des lots, le bail commercial et le financement étaient conclus simultanément devant un notaire unique, tandis que la rénovation était confiée à une société du même groupe que le vendeur. La cour a jugé que la société notariale avait engagé sa responsabilité civile en ne mettant pas en garde les investisseurs sur les risques du montage et sur l’absence des garanties propres à la vente d’immeuble à construire (CA Douai, 5 sept. 2024, n° 21/02019).
Des lors, la responsabilité de l’architecte peut également être engagée au titre des attestations d’avancement des travaux. Dans l’affaire France Pierre Patrimoine, les acquéreurs reprochaient à l’homme de l’art d’avoir attesté de l’avancement des travaux de rénovation à hauteur de 95 % du prix, alors que les travaux n’étaient pas exécutés et que les désordres d’étanchéité persistaient. La cour d’appel de Versailles a confirmé que l’architecte, tenu d’une obligation de moyens dans l’attestation de l’exécution des travaux, pouvait voir sa responsabilité engagée s’il attestait de travaux non réalisés ou non conformes aux règles de l’art (CA Versailles, 25 sept. 2025, n° 22/04775).
L’expert-comptable n’échappe pas davantage à ses obligations lorsque son client recourt au régime de la vente d’immeuble à rénover. La cour d’appel de Montpellier a jugé que le cabinet KPMG, qui avait été consulté sur l’opportunité de réaliser des opérations de rénovation dans le cadre de contrats de vente d’immeubles à rénover nouvellement créés, avait manqué à son obligation de conseil en ne signalant pas l’application du taux réduit de taxe sur la valeur ajoutée aux travaux. Elle a retenu que « l’expert-comptable n’est tenu que d’une obligation de moyens et ne peut voir sa responsabilité engagée que s’il commet un manquement à ses obligations en relation avec le préjudice subi », mais que la compétence du client n’exonère pas le professionnel de son obligation de conseil, la société ayant été condamnée à réparer le préjudice résultant de la taxe sur la valeur ajoutée trop versée (CA Montpellier, 25 juin 2024, n° 22/04984).
Enfin, la responsabilité de l’assureur de responsabilité civile professionnelle peut être mobilisée lorsque les opérations de vente d’immeubles à rénover sont structurées par un groupe de sociétés dont le vendeur n’est qu’une composante. La cour d’appel de Douai a rappelé que le sinistre est constitué par l’engagement de la responsabilité civile de l’assuré, et que la connaissance du montage global par la société venderesse s’apprécie en la personne de son gérant de fait, également dirigeant des autres sociétés du groupe (CA Douai, 5 sept. 2024, n° 21/02019). La couverture d’assurance suit ainsi la réalité de l’organisation du montage.
Conclusion
La jurisprudence de la troisième chambre civile, entre 2023 et 2026, dessine un régime de la vente d’immeuble à rénover dont la délimitation repose sur deux critères cumulatifs, l’engagement du vendeur de réaliser les travaux et la perception de fonds avant la livraison. La Cour de cassation a, par son arrêt du 19 septembre 2024, rappelé que la requalification d’une opération en vente d’immeuble à rénover suppose de caractériser la fictivité ou la confusion des personnes morales impliquées, le principe d’autonomie de la personne morale protégeant les montages juridiquement structurés.
Lorsque le régime est applicable, l’exécution du contrat est encadrée par des règles d’ordre public : acte authentique à peine de nullité, échelonnement du paiement du prix des travaux, procès-verbal de livraison et dénonciation des vices apparents dans le délai d’un mois. Les professionnels qui participent à l’opération, notaire, architecte ou expert-comptable, répondent de leurs manquements dans les limites de leurs obligations respectives, appréciées au regard des informations dont ils disposaient.
La sécurisation d’une opération portant sur un immeuble à rénover exige dès lors une analyse préalable de la qualification, qui détermine l’application du régime protecteur et des garanties qui lui sont attachées. L’acquéreur doit être attentif à la rédaction de l’avant-contrat, au mode de financement des travaux et aux mentions de l’acte authentique, tandis que le vendeur professionnel doit s’assurer de la conformité de son montage aux exigences du chapitre II du titre VI du livre II du code de la construction et de l’habitation. L’accompagnement par un avocat spécialisé en contentieux de la vente immobilière permet d’anticiper ces difficultés et de sécuriser l’opération dès sa conception.
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