I. Le droit de retrait de l’associé de la société civile
A. Le retrait amiable : la clause statutaire et l’autorisation unanime des coassociés
L’article 1869 du code civil dispose que « Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés ». Le retrait procède ainsi d’une double source, conventionnelle ou délibérative. La combinaison de ces sources commande l’appréciation de la recevabilité de la demande.
Les statuts constituent le premier étage de l’architecture du retrait. Ils peuvent aménager la majorité applicable, le délai de prévenance et les modalités de détermination du prix. Cette liberté doit néanmoins s’exercer dans le respect des dispositions d’ordre public qui gouvernent la participation de l’associé aux décisions collectives.
La jurisprudence des juridictions du fond illustre la liberté laissée à la rédaction statutaire. Le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence, dans son jugement du 15 septembre 2025 (SCI La Salamandre du Sud), a appliqué une clause aux termes de laquelle le retrait s’opère « avec l’autorisation de la majorité en nombre et en capital des autres associés, mais à charge de prévenir la société et les autres associés, trois mois à l’avance au moins ». Or, la liberté statutaire ne saurait dispenser les coassociés de se prononcer sur la demande qui leur est présentée. La mise en œuvre de la clause suppose en effet une décision collective régulière.
À défaut de stipulation particulière, l’article 1852 du code civil soumet à l’unanimité des associés les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants. Cette règle inclut l’autorisation de retrait sollicitée en dehors de toute prévision statutaire. La décision collective qui autorise le retrait obéit par ailleurs aux règles de forme applicables aux délibérations des associés. L’article 1853 du code civil dispose que les décisions sont prises par les associés réunis en assemblée. Il précise que les statuts peuvent prévoir une consultation écrite.
La cour d’appel de Grenoble a précisé les conditions de la saisine du juge. Elle s’est prononcée dans son arrêt du 20 novembre 2025 (sociétés civiles immobilières SCG, Pont de Bonne, Les Mousquetaires et Les Arcades de Sisteron). Elle a jugé que le retrait pour justes motifs ne suppose pas la mise en œuvre préalable de la faculté de l’article 39 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Ce texte permet à l’associé non gérant de solliciter la désignation d’un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés. La cour a énoncé que « ni les statuts, ni les termes de l’article 1869 du code civil n’imposent à l’associé qui sollicite son retrait pour juste motif d’avoir épuisé toutes les autres voies possibles ».
En conséquence, l’associé qui a notifié sa volonté de se retirer par lettres recommandées adressées aux sièges sociaux peut saisir directement le juge. Cette faculté suppose que les sociétés demeurent silencieuses et ne convoquent aucune assemblée générale. En pratique, la notification de la volonté de se retirer doit être adressée à la société et aux coassociés. La cour d’appel de Grenoble a jugé, dans l’arrêt précité du 20 novembre 2025, que l’associé « ne saurait être tenu responsable du fait que les Sci [Adresse 22] et Les Mousquetaires n’ont pas été touchées par ces courriers (revenus avec la mention « Destinataire inconnu à l’adresse ») dès lors qu’il les a adressés à leur siège social ». La régularité de la notification s’apprécie ainsi au regard de l’adresse légale de la société. La réception effective des lettres n’est pas requise lorsque le silence des destinataires résulte de leur propre carence.
Le juge demeure néanmoins attentif à la démonstration d’un préalable de loyauté. La cour d’appel de Montpellier a ainsi réformé, dans son arrêt du 9 septembre 2025 (société [7]), le jugement qui avait prononcé le retrait judiciaire d’une associée. Les productions de la demanderesse étaient insuffisantes, celle-ci ne justifiant d’aucun juste motif ni d’aucune mise à l’écart. Les juges du fond ont relevé que « Mme [W] n’a jamais vainement sollicité la tenue d’aucune assemblée, ni davantage sollicité l’autorisation de l’assemblée de se retirer de la société [7] et provoqué une discussion amiable avec son associé sur la valeur de rachat de ses parts sociales ».
B. Le retrait judiciaire pour justes motifs : l’affectio societatis et la mise à l’écart de l’associé
L’article 1869 du code civil ajoute que « Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice ». La notion de juste motif a fait l’objet d’une construction prétorienne nourrie. La perte de l’affectio societatis en constitue le fer de lance. La cour d’appel de Grenoble, dans son arrêt du 23 avril 2026 (SCI [1]), a jugé que « constitue un juste motif, permettant à un associé d’obtenir l’autorisation de justice de se retirer d’une société civile, la perte de l’affectio societatis, l’abus de majorité consistant, pour d’autres associés, dans le fait de le tenir complètement à l’écart de la vie sociale en ne lui communiquant aucun compte et en ne le convoquant pas aux assemblées générales, tout en refusant leur accord à son retrait ».
L’arrêt du 23 avril 2026 retient, en l’espèce, la profonde mésentente entre l’associé très minoritaire et ses coassociés. Il relève également l’absence de rapports de gestion pendant plusieurs années et l’absence de comptabilité même sommaire. Ces carences privaient l’associé d’apprécier les résultats et l’état de la société. Le divorce des époux associés constitue également un juste motif classique, le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence ayant retenu, dans son jugement du 15 septembre 2025 (SCI La Salamandre du Sud), que « le divorce des époux a fait disparaître l’affectio societatis et que Monsieur [N] justifie d’un juste motif au sens de l’article 1869 du Code civil ».
La mise à l’écart de l’associé du fonctionnement social constitue un critère déterminant. Elle s’apprécie au regard des obligations légales d’information. La cour d’appel de Grenoble a rappelé, dans l’arrêt précité du 20 novembre 2025, la portée de l’article 1844 du code civil. Selon ce texte, « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, et il appartient aux appelantes de rapporter la preuve qu’elles ont permis l’exercice de ce droit ». Les articles 1855 et 1856 du code civil imposent en effet la communication annuelle des livres et documents sociaux. Ils imposent également la reddition de compte écrite de la gérance, dont la violation répétée nourrit la démonstration du juste motif.
Le juste motif peut également résulter d’un blocage d’ordre personnel dont les conséquences patrimoniales sont graves. Le tribunal judiciaire de Poitiers, dans son jugement du 25 novembre 2025 (GAEC Pied de Chèvre), a autorisé le retrait d’un associé sur le fondement de l’article L. 323-4 du code rural et de la pêche maritime. Il a relevé « les conséquences graves pour M. [Y] [W] notamment quant au blocage du versement de sa pension de retraite », lesquelles justifiaient la reconnaissance d’un motif grave et légitime. En revanche, le juge écarte le retrait lorsque la mésentente alléguée ne repose sur aucune pièce probante. L’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 9 septembre 2025 (société [7]) en constitue une illustration.
II. La valeur des droits sociaux de l’associé retrayant
A. L’expertise de l’article 1843-4 du code civil : la méthode d’évaluation et le contrôle de l’erreur grossière
Aux termes de l’article 1843-4 du code civil, « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». L’article ajoute que « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties ». L’article 1869 du code civil renvoie expressément à ce mécanisme. Il dispose en effet que « l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 ».
La désignation de l’expert relève du président du tribunal, et non du juge du fond statuant au contentieux. La cour d’appel de Grenoble a rappelé, dans son arrêt du 23 avril 2026 (SCI [1]), que « la détermination de la valeur des parts de M. [D] échappe à la compétence du tribunal judiciaire ». L’associé doit, à défaut d’accord, saisir le président du tribunal judiciaire afin qu’il désigne l’expert conformément à l’article 1843-4 du code civil. Cette répartition des compétences garantit la célérité de la procédure. Elle assure également l’autorité de l’évaluation, dont la portée a été précisée par la cour d’appel de Rennes dans son arrêt du 9 juin 2026 (sociétés Cocerto 2.20 et Cocerto développement).
La cour d’appel de Rennes a en effet énoncé qu’« en se remettant, en cas de contestation sur le prix de cession de droits sociaux, à l’estimation d’un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du code civil, les contractants font de la décision de celui-ci leur loi. A défaut d’erreur grossière, il n’appartient pas au juge de remettre en cause le caractère définitif de cette décision ». En l’espèce, l’expert avait appliqué la méthode de valorisation prévue par les statuts des sociétés, fondée sur les capitaux propres corrigés. La cour a retenu qu’« il n’apparaît aucune erreur grossière qui découlerait d’une incohérence au regard des règles applicables en matière de comptabilité ». Les valeurs de rachat des parts ont été fixées à 238 549 euros et à 146 553 euros.
Le contrôle du juge se concentre dès lors sur l’erreur grossière. La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé la portée de cette notion dans son arrêt du 8 novembre 2023 (n° 22-11.766, publié au Bulletin). Elle a jugé que l’évaluation de l’expert « s’effectue néanmoins sous le contrôle de ce dernier, le juge disposant du pouvoir d’annuler le rapport d’expertise, notamment en cas de manquement de l’expert aux exigences d’indépendance et d’impartialité, et en cas d’erreur grossière ». L’erreur grossière peut consister dans le choix erroné d’une date d’évaluation. Elle peut également résulter de la soumission indue de l’expert à des méthodes limitant sa liberté d’appréciation.
Par ailleurs, les limitations ainsi apportées au droit d’accès au juge ont été jugées proportionnées. Elles s’apprécient au regard de l’article 6 § 1 de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales. L’objectif légitime poursuivi est de permettre à l’associé retrayant d’être rapidement fixé sur le montant du remboursement qui lui est dû. L’arrêt du 8 novembre 2023 (n° 22-11.766) apporte également une précision utile quant à la composition de la valeur des droits sociaux. Il retient que cette valeur, « comprenant, sauf cas de perte, l’apport effectué mais ne s’y réduisant pas obligatoirement », inclut l’apport sans s’y réduire.
Le juge demeure enfin le gardien de l’application de l’article 1844-9 du code civil lorsque les statuts organisent l’attribution en nature de certains biens. Le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence a rappelé, dans son jugement du 15 septembre 2025 (SCI La Salamandre du Sud), qu’« tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s’il y a lieu, à l’associé qui en avait fait l’apport ». Le sort des comptes courants d’associé s’apprécie dans le même cadre. Leur remboursement peut être demandé à tout moment dès lors que la demande est faite de bonne foi et n’est pas abusive pour la société.
B. La date d’évaluation, le capital variable et l’application de la loi dans le temps
La détermination de la date d’évaluation constitue l’un des contentieux les plus nourris du retrait. La valeur des droits sociaux est en effet susceptible de varier sensiblement selon la date retenue. La chambre commerciale, dans son arrêt du 9 novembre 2022 (n° 20-20.830, publié au Bulletin), a énoncé qu’« en l’absence de dispositions contraires des statuts, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle du remboursement de la valeur de ces droits ». En l’espèce, l’expert s’était placé à la date d’établissement de son rapport, en 2012. La société avait pourtant remboursé les parts le 28 janvier 2002.
La Cour a ainsi approuvé la cour d’appel d’avoir jugé que cette erreur constituait une erreur grossière, l’expert s’étant placé « à la date d’établissement de son rapport, en 2012, et non à la date à laquelle la SCM a, le 28 janvier 2002, remboursé ses parts sociales à M. [Y] à la valeur fixée par l’assemblée des associés ». L’arrêt du 8 novembre 2023 (n° 22-11.766) a repris la même règle. Il précise que « la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts ». Or, dans cette affaire, les associés avaient été exclus au cours d’une période s’étalant de 1998 à 2003. Ils avaient perçu le remboursement de leurs parts à des dates différentes. Le choix par l’expert d’une date unique, au 31 décembre 2009, a ainsi été censuré pour défaut de base légale. La cour d’appel n’avait pas recherché à quelle date chaque associé avait effectivement reçu le remboursement.
La question du capital variable s’articule avec ces principes. Les sociétés civiles à capital variable sont nombreuses parmi les sociétés de personnes, à l’image de la Société civile des Mousquetaires. L’article L. 231-1 du code de commerce prévoit que les sociétés dont les statuts contiennent la clause de variabilité du capital demeurent soumises aux règles générales qui leur sont propres. Elles ne peuvent déroger à ces règles que dans les limites des dispositions des articles L. 231-1 à L. 231-8 de ce code. La chambre commerciale a déduit de ce texte, dans son arrêt du 8 novembre 2023 (n° 22-11.766), que « l’associé d’une société civile à capital variable qui se retire a, en application de l’article 1869 du code civil, droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux et peut, à défaut d’accord amiable, la faire fixer par un expert désigné en application de l’article 1843-4 de ce code ».
La chambre commerciale a encore précisé, dans son arrêt du 17 juin 2026 (n° 25-15.326), la portée de cette articulation. Elle a énoncé que « les articles L. 231-1 à L. 231-8 du code de commerce ne dérogent pas à la règle énoncée à l’article 1869, alinéa 2, du code civil ». La désignation d’un expert demeure ainsi ouverte à l’associé retrayant d’une société civile à capital variable. Le même arrêt règle également la question de l’application de la loi dans le temps de l’article 1843-4 du code civil. Il retient que « l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, est applicable aux expertises ordonnées à compter du 3 août 2014, date de son entrée en vigueur », la rédaction antérieure demeurant applicable lorsque la mesure d’expertise a été ordonnée avant cette date.
En l’espèce, l’ordonnance ayant ordonné l’expertise datait du 17 mars 2009. La cour d’appel de Paris avait écarté l’application de la rédaction antérieure de l’article 1843-4 du code civil. Cette rédaction était pourtant requise pour la nouvelle demande de désignation d’un expert consécutive à l’annulation du premier rapport. La cour d’appel a donc encouru la censure. La chambre commerciale, statuant au fond sans renvoi en application des articles L. 411-3 du code de l’organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile, a « DÉSIGNE en qualité d’expert avec pour mission de déterminer la valeur des parts de M. [E] au sein de la Société civile des mousquetaires, conformément à l’article 1843-4 du code civil ». En conséquence, la sécurisation du retrait suppose la maîtrise des textes applicables à la date de la première mesure d’expertise. Elle suppose également le respect strict des règles de valorisation statutaire.
La mise en œuvre du retrait se conclut, le cas échéant, par le paiement du prix convenu entre les parties. Le tribunal judiciaire de Poitiers, dans son jugement du 25 novembre 2025 (GAEC Pied de Chèvre), a ainsi fait application de l’article 1589 du code civil, aux termes duquel « La promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix ». Il a retenu que « les associés avaient d’ores et déjà convenu du prix auquel M. [S] [J] rachèterait les parts de M. [Y] [W] dans le GAEC PIED DE CHEVRE, à savoir 328,50 euros la part soit 124.830 euros au total ». L’accord des parties sur le prix rend dès lors inutile le recours à l’expertise.
Conclusion
Le retrait de l’associé de la société civile obéit à un régime dual, dont la chambre commerciale a récemment consolidé les contours. L’autorisation, amiable ou judiciaire, conditionne la sortie de l’associé, tandis que l’expertise de l’article 1843-4 du code civil en détermine le prix. Ce prix s’apprécie sous le contrôle étroit de l’erreur grossière et dans le respect de la date d’évaluation la plus proche du remboursement. L’arrêt du 17 juin 2026 (n° 25-15.326) parachève cette construction en rappelant que le capital variable ne déroge pas au droit au remboursement. Il rappelle également que la loi applicable à l’expertise est celle en vigueur à la date où la mesure a été ordonnée. La rédaction des clauses statutaires de retrait, la conservation des preuves des démarches amiables et la vigilance sur les délais de désignation de l’expert conditionnent dès lors la sécurité de l’opération. L’associé qui envisage de quitter une société civile gagnera à s’entourer des conseils d’un avocat en contentieux entre associés à Paris. Il pourra ainsi apprécier les justes motifs invocables. Il pourra également anticiper les modalités de valorisation de ses droits sociaux.
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