I. La dualité des causes de la résolution du plan de redressement
A. La résolution pour inexécution des engagements du plan : un pouvoir d’appréciation souverain des juges du fond
L’article L. 626-27 du code de commerce, rendu applicable au redressement judiciaire par l’article L. 631-19 du même code, distingue deux hypothèses de résolution du plan arrêté. La première résulte de l’inexécution par le débiteur de ses engagements dans les délais fixés par le plan. La seconde procède de la constatation d’un nouvel état de cessation des paiements au cours de l’exécution de celui-ci. Cette distinction commande l’office du juge. En effet, la résolution pour inexécution demeure une faculté laissée au pouvoir souverain d’appréciation du juge, tandis que la résolution pour cessation des paiements s’impose à lui. Or, les défaillances d’entreprises ont atteint des niveaux records au premier semestre 2026. L’application de ces règles présente donc un enjeu pratique majeur pour les débiteurs comme pour leurs créanciers.
La cour d’appel de Riom a rappelé, dans un arrêt du 9 juillet 2025, que « les juges du fond disposent d’une simple faculté de résolution du plan, qui relève de leur pouvoir souverain d’appréciation » (CA Riom, 9 juillet 2025, n° 24/01798). Cette faculté subsiste quand bien même les juges constateraient l’inexécution par le débiteur de ses engagements dans les délais fixés par le plan. La seule condition exigée dans cette première hypothèse réside dans le constat de l’inexécution des engagements. Les juges ne sont donc ni tenus de rechercher si cette inexécution revêt un caractère suffisamment grave, ni de constater l’état de cessation des paiements. En conséquence, le juge conserve la faculté d’écarter la résolution lorsque le débiteur justifie d’éléments susceptibles de rétablir l’équilibre du plan.
La cour d’appel de Montpellier a précisé que, dans cette première hypothèse, « la résolution est alors facultative et laissée à l’appréciation du tribunal qui relève de son pouvoir souverain » (CA Montpellier, 28 avril 2026, n° 25/05252). En optant pour la résolution, le tribunal peut prononcer un redressement judiciaire ou une liquidation judiciaire. Il doit néanmoins vérifier que les conditions propres à chacune de ces procédures sont réunies. Or, l’ouverture d’une liquidation judiciaire demeure subordonnée à la caractérisation de la cessation des paiements et de l’impossibilité manifeste de redressement. Cette exigence résulte de l’article L. 640-1 du code de commerce.
La jurisprudence de la chambre commerciale impose ainsi une distinction rigoureuse entre la sanction de l’inexécution et la constatation de l’insolvabilité. La cour d’appel de Riom a souligné que « ces deux causes ne doivent pas être confondues » (CA Riom, 9 juillet 2025, n° 24/01798). Elles sont en effet subordonnées à des conditions de fond distinctes et n’emportent pas nécessairement les mêmes conséquences. La cour d’appel de Grenoble a appliqué ces principes en confirmant la résolution d’un plan de redressement dont les annuités n’avaient pas été honorées. Elle a ainsi retenu que « malgré les diverses relances et les délais de paiement de facto accordés en raison de la procédure, le plan n’est pas respecté » (CA Grenoble, 21 mai 2026, n° 25/04400).
L’appréciation souveraine des juges du fond s’exerce également dans le choix des conséquences attachées à la résolution. À cet égard, la cour d’appel de Grenoble a rappelé que le jugement de résolution fait recouvrer aux créanciers l’intégralité de leurs créances et sûretés. La déduction des sommes perçues est opérée conformément aux règles du plan. La résolution emporte en outre déchéance de tout délai de paiement accordé, conformément aux dispositions de l’article L. 626-27 du code de commerce. Des lors, la résolution pour inexécution produit des effets irréversibles sur la situation financière du débiteur, ce qui justifie le pouvoir d’appréciation laissé au tribunal.
B. La résolution pour cessation des paiements : un mécanisme de plein droit subordonné à la caractérisation de l’insolvabilité
La seconde hypothèse de résolution repose sur la constatation d’un état de cessation des paiements au cours de l’exécution du plan. Cet état est défini à l’article L. 631-1 du code de commerce comme « l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible ». Dans ce cas, le tribunal qui a arrêté le plan décide, après avis du ministère public, sa résolution. Il ouvre ensuite une procédure de redressement judiciaire ou, si le redressement est manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Cette articulation résulte de l’article L. 631-20 du code de commerce.
La cour d’appel de Montpellier a rappelé que, dans cette hypothèse, « la résolution est alors de droit et prive le tribunal de son pouvoir d’appréciation » (CA Montpellier, 28 avril 2026, n° 25/05252). Le tribunal n’a plus à examiner l’exécution du plan par le débiteur, et une nouvelle procédure collective de liquidation judiciaire doit être ouverte dans le même jugement. La cour d’appel de Riom a ajouté que la cessation des paiements « doit être constatée au cours de l’exécution du plan comme au jour où la cour d’appel statue ». Cette seule constatation « suffit à justifier la résolution du plan et le prononcé concomitant de la liquidation judiciaire » (CA Riom, 9 juillet 2025, n° 24/01798). Elle opère même lorsque le débiteur aurait régularisé tous les dividendes impayés.
La caractérisation de l’état de cessation des paiements exige néanmoins une analyse concrète de la situation patrimoniale du débiteur. La cour d’appel de Bordeaux a censuré un jugement qui déduisait l’état de cessation des paiements du seul défaut de paiement d’une échéance du plan. Elle a énoncé que « le défaut de respect du plan n’établit pas, à lui seul, la cessation des paiements » (CA Bordeaux, 30 mars 2026, n° 25/03963). En l’absence de toute analyse, même sommaire, de l’actif disponible, la cessation des paiements ne résulte pas non plus du non-paiement d’une seule créance inscrite au plan. Cette exigence de motivation s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence constante de la chambre commerciale.
La cour d’appel de Montpellier a procédé à une vérification particulièrement détaillée de l’actif disponible au jour où elle statuait. Elle a retenu que cet actif « est constitué des sommes, valeurs et fonds dont l’entreprise peut immédiatement disposer pour régler immédiatement ses dettes exigibles » (CA Montpellier, 28 avril 2026, n° 25/05252). En l’espèce, la société débitrice offrait de consigner une somme de 92 643,11 euros représentant les arriérés du plan. Elle ne justifiait toutefois pas de sa capacité financière à verser immédiatement cette somme. Par ailleurs, le redressement a été jugé manifestement impossible dès lors que « les sommes à percevoir énumérées par l’appelante ne sont pas fondées dans leur principe, ou encore, ne sont pas immédiatement mobilisables » (ibidem).
La cour d’appel de Grenoble a, de même, retenu l’impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Elle a relevé que les cotisations sociales demeuraient impayées depuis le 10 octobre 2023. Elle en a déduit que « l’ensemble des éléments versés aux débats par M. [Y] [Q] et notamment son prévisionnel, ne sont pas de nature à démontrer que l’actif disponible est de nature à apurer le passif exigible » (CA Grenoble, 21 mai 2026, n° 25/04400). Dès lors, la résolution du plan et l’ouverture de la liquidation judiciaire ont été confirmées par la cour. Le débiteur se trouvait en effet dans l’impossibilité manifeste d’apurer son passif.
II. Les garanties procédurales de la résolution du plan et la suspension de l’exécution provisoire
A. L’avis du ministère public et les effets de la résolution sur la procédure collective
La résolution du plan de redressement est entourée de garanties procédurales dont le respect conditionne la validité du jugement. La chambre commerciale a récemment rappelé, dans un arrêt du 1er juillet 2026, que « la cour d’appel ne peut confirmer un jugement qui a décidé la résolution d’un plan de redressement et ouvert la liquidation judiciaire qu’après avis du ministère public » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 25-15.158). La Cour a cassé l’arrêt de la cour d’appel de Paris qui s’était prononcée « au vu des conclusions de la CSPI et du commissaire à l’exécution du plan désigné en qualité de liquidateur ». Il ne résultait en effet « ni des mentions de l’arrêt, ni des pièces de la procédure, que la cause ait été communiquée au procureur général et que celui-ci ait fait connaître son avis sous une forme quelconque » (ibidem).
Les effets de la résolution du plan sont également précisés par la jurisprudence. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt publié au Bulletin du 25 octobre 2023, que « le jugement prononçant la résolution du plan de redressement met fin aux opérations et à la procédure lorsque celle-ci est toujours en cours » (Cass. com., 25 octobre 2023, n° 22-13.185, Publié au Bulletin). Il en résulte que, lorsque la résolution du plan n’est pas suivie d’une procédure de liquidation, « en l’absence de procédure collective en cours, le juge-commissaire ne peut plus être saisi pour statuer sur l’admission ou le rejet des créances » (ibidem). Cette solution délimite la compétence du juge-commissaire après la résolution. Elle protège ainsi la sécurité juridique des créanciers.
Le jugement de résolution produit en outre des effets substantiels sur les créances. Selon l’article L. 626-27 du code de commerce, la résolution « fait recouvrer aux créanciers l’intégralité de leurs créances et sûretés, déduction faite des sommes perçues, et emporte déchéance de tout délai de paiement accordé ». Lorsque la résolution est suivie de l’ouverture d’une nouvelle procédure, les créanciers soumis au plan sont dispensés de déclarer leurs créances et sûretés. Les créances inscrites au plan sont alors admises de plein droit, déduction faite des sommes déjà perçues. L’arrêt de la cour d’appel de Grenoble précité applique cette règle (CA Grenoble, 21 mai 2026, n° 25/04400).
La cour d’appel de Montpellier a précisé les conditions de l’ouverture de la liquidation judiciaire après la résolution pour inexécution. Elle a rappelé que le tribunal « devait vérifier l’existence des conditions cumulatives ayant trait à la cessation des paiements et à l’impossibilité manifeste de redressement, prévues à l’article L. 640-1 du code de commerce » (CA Montpellier, 28 avril 2026, n° 25/05252). À cet égard, la débitrice ne démontrait pas que le plan avait été exécuté. L’état de cessation des paiements a été caractérisé au jour où la cour statuait. Le passif exigible s’élevait à hauteur de 100 674,43 euros pour un actif disponible de 54 720,04 euros (ibidem).
La chambre commerciale a également délimité la portée de la résolution sur les recours ouverts aux parties. L’arrêt du 25 octobre 2023 précité enseigne que la résolution du plan met fin aux opérations et à la procédure lorsque celle-ci est toujours en cours (Cass. com., 25 octobre 2023, n° 22-13.185, Publié au Bulletin). Cette règle vaut pour le plan de redressement comme pour le plan de sauvegarde. Elle conditionne l’office des organes de la procédure, dont la compétence s’éteint avec la procédure. Or, la distinction entre la résolution suivie d’une liquidation et celle qui n’est suivie d’aucune procédure demeure déterminante pour l’application de ces règles. La cour d’appel de Montpellier a rappelé que le tribunal saisi d’une demande de résolution doit examiner si la situation du débiteur répond aux conditions des articles L. 645-1 et L. 645-2 du code de commerce. Ces textes régissent le rétablissement professionnel. Cette vérification préalable traduit la volonté du législateur de privilégier, chaque fois que possible, une issue amiable aux difficultés de l’entreprise.
B. La suspension de l’exécution provisoire du jugement de résolution et de liquidation : le régime spécial de l’article R. 661-1 du code de commerce
Les jugements prononçant la résolution du plan et ouvrant la liquidation judiciaire sont exécutoires de plein droit à titre provisoire. L’article R. 661-1 du code de commerce prévoit toutefois que, par dérogation aux dispositions de l’article 514-3 du code de procédure civile, le premier président de la cour d’appel, statuant en référé, ne peut arrêter l’exécution provisoire de ces décisions « que lorsque les moyens invoqués à l’appui de l’appel paraissent sérieux ». Ce régime spécial exclut l’exigence de conséquences manifestement excessives, qui caractérise le droit commun de l’exécution provisoire.
La cour d’appel de Rennes, statuant en référé, a appliqué ce régime dans une ordonnance du 24 février 2026. Elle a rappelé que « la juridiction de céans ne doit pas statuer en considération de l’opportunité de poursuivre ou non la procédure collective en cause mais uniquement en considération de l’existence d’un moyen sérieux » (CA Rennes, ordonnance de référé, 24 février 2026, n° 26/00658). En l’espèce, la société débitrice invoquait la méconnaissance de l’article L. 662-7 du code de commerce. Le président du tribunal avait siégé dans la formation de jugement alors qu’il avait précédemment exercé les fonctions de juge-commissaire dans la même procédure. Le moyen sérieux d’annulation ayant été caractérisé, l’exécution provisoire du jugement de conversion a été arrêtée.
La même cour a, dans une ordonnance du 10 avril 2026, arrêté l’exécution provisoire d’un jugement d’ouverture de liquidation judiciaire au vu d’un élément nouveau. Le créancier principal de la société avait accepté, par courrier officiel, « la proposition de plan de la SCI d’Orient portant règlement de 100 % de la créance de sa cliente sur 10 ans » (CA Rennes, ordonnance de référé, 10 avril 2026, n° 26/01801). Considérant que « le jugement est susceptible de faire l’objet d’une infirmation en cause d’appel », le premier président a estimé que la société débitrice justifiait d’un moyen sérieux d’infirmation (ibidem).
À l’inverse, la suspension de l’exécution provisoire est refusée lorsque les moyens invoqués sont dépourvus de caractère sérieux. La cour d’appel de Rennes a rejeté une demande d’arrêt de l’exécution provisoire en relevant que « l’ensemble des moyens soulevés par les demanderesses sont dépourvus de caractère sérieux, de sorte que la demande d’arrêt de l’exécution provisoire ne peut qu’être rejetée » (CA Rennes, ordonnance de référé, 26 mai 2026, n° 26/02376). Les allégations relatives à la conduite de la procédure par le mandataire judiciaire n’étaient étayées par aucune pièce. L’existence d’une créance d’un montant de 337 995 euros a en outre été jugée « éminemment douteuse » par le ministère public, suspectée d’être un faux (ibidem).
Ce régime de l’article R. 661-1 du code de commerce révèle ainsi une spécificité remarquable du droit des procédures collectives. Le premier président n’a pas à rechercher l’existence de conséquences manifestement excessives. Il lui suffit d’apprécier le caractère sérieux des moyens d’infirmation ou d’annulation soulevés à l’appui de l’appel. Or, la mise en œuvre de ce contrôle restreint suppose une instruction rigoureuse du dossier et la production d’éléments précis par le débiteur. Les allégations générales, dépourvues de pièces probantes, exposent le demandeur à un rejet de sa demande, comme l’illustre l’ordonnance du 26 mai 2026 précitée.
L’appréciation du premier président s’inscrit dans un cadre strictement limité à l’existence d’un moyen sérieux. La cour d’appel de Rennes a ainsi arrêté l’exécution provisoire d’un jugement de liquidation judiciaire. Le tribunal n’avait pas caractérisé la réunion des conditions de l’article L. 681-1 du code de commerce. Ces conditions concernent la situation de surendettement du patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel. La procédure ouverte portait en effet « à la fois sur les éléments du patrimoine professionnel et personnel » du débiteur (CA Rennes, ordonnance de référé, 26 mai 2026, n° 26/02486). L’ordonnance précise néanmoins que « cette appréciation ne vaut que dans la présente instance en référé et elle ne saurait en rien permettre de présager des chances de succès de l’appel » (ibidem).
Dans une ordonnance du 8 juillet 2025, la cour d’appel de Rennes a arrêté l’exécution provisoire d’un jugement de liquidation judiciaire. Elle s’est fondée sur des éléments comptables établis par un expert-comptable. Elle a également pris en compte une consignation de 45 526 euros effectuée auprès d’un compte Carpa. Elle a enfin considéré la date rapprochée à laquelle l’affaire devait être examinée en cause d’appel (CA Rennes, ordonnance de référé, 8 juillet 2025, n° 25/02776). Cette appréciation globale des éléments produits par le débiteur illustre la souplesse du contrôle exercé par le premier président. Il apprécie en effet concrètement le caractère sérieux des moyens soulevés, sans pour autant préjuger du succès de l’appel.
Conclusion
La résolution du plan de redressement constitue une étape décisive du traitement des entreprises en difficulté, dont le régime juridique distingue nettement deux causes aux effets différents. La résolution pour inexécution des engagements demeure une faculté laissée à l’appréciation souveraine des juges du fond. La résolution pour cessation des paiements s’impose en revanche à eux, sous réserve de la caractérisation rigoureuse de l’insolvabilité du débiteur au regard de l’article L. 631-1 du code de commerce. La jurisprudence récente des cours d’appel et de la chambre commerciale manifeste une vigilance particulière. Elle porte sur la motivation des jugements qui prononcent la résolution et ouvrent la liquidation judiciaire. Elle exige une analyse concrète de l’actif disponible et du passif exigible.
Les garanties procédurales qui entourent la résolution du plan sont tout aussi essentielles. L’avis du ministère public conditionne la validité de la décision. Les effets de la résolution sur la procédure collective et sur le sort des créances sont strictement encadrés par l’article L. 626-27 du code de commerce. Or, la suspension de l’exécution provisoire du jugement de résolution et de liquidation, régie par l’article R. 661-1 du code de commerce, offre au débiteur une voie de recours efficace contre les décisions dont les moyens d’infirmation paraissent sérieux. Dès lors, les chefs d’entreprise confrontés à une procédure de résolution de plan doivent être accompagnés par un avocat en procédures collectives à Paris. Celui-ci les assiste pour préserver leurs droits et organiser leur défense devant le tribunal de commerce. Il les conseille également dans le cadre du référé devant le premier président de la cour d’appel.
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