La location financière occupe une place singulière dans la vie des affaires. Ce montage permet à une entreprise de financer un matériel par un bailleur professionnel. Un fournisseur distinct en assure la fourniture et la maintenance. L’opération repose ainsi sur un ensemble contractuel plurilateral. La chambre commerciale de la Cour de cassation a consacré l’interdépendance des contrats conclus dans une opération incluant une location financière. Cette solution procède de l’arrêt de la chambre mixte du 17 mai 2013. La réforme du droit des contrats de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 a codifié la caducité à l’article 1186 du code civil. La jurisprudence des années 2023 à 2026 en a précisé les conditions et les effets avec une netteté nouvelle.
L’enjeu pratique est considérable pour les entreprises locataires comme pour les bailleurs financiers. Lorsque le contrat de fourniture ou de maintenance disparaît, le contrat de location financière est susceptible d’être frappé de caducité par voie de conséquence. Le locataire cesse alors d’être tenu au paiement des loyers. Les clauses d’indemnité de résiliation deviennent inapplicables. La jurisprudence récente de la chambre commerciale, complétée par celle des cours d’appel, encadre ce mécanisme autour de deux séries de questions. La première tient à la caractérisation de l’interdépendance et à la sanction des clauses inconciliables. La seconde concerne la mise en œuvre de la caducité et le sort des obligations des parties.
La présente étude retiendra successivement ces deux aspects. Il s’agira d’abord d’exposer la consécration de l’interdépendance des contrats d’une opération incluant une location financière. Il s’agira ensuite d’analyser la mise en œuvre de la caducité par voie de conséquence et ses effets sur les relations entre les parties.
I. La consécration de l’interdépendance des contrats conclus dans une opération incluant une location financière
Le régime de l’interdépendance contractuelle trouve son fondement dans la jurisprudence prétorienne antérieure à la réforme. Il est désormais codifié à l’article 1186 du code civil (art. 1186 C. civ.). La chambre commerciale en a fait une application renouvelée dans un arrêt de principe du 10 janvier 2024, publié au Bulletin et au Rapport annuel. Les conditions de la caducité et la portée de l’interdépendance ont été précisées par les juridictions du fond. Leurs décisions concernent des litiges opposant locataires, fournisseurs et bailleurs financiers.
A. Le principe de l’interdépendance subjective et la condition de la connaissance de l’opération d’ensemble
L’article 1186, alinéa 2, du code civil énonce que « lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie » (art. 1186 C. civ.). Ce texte distingue deux hypothèses alternatives. La première tient à l’impossibilité objective d’exécution. La seconde tient au caractère déterminant du contrat disparu dans le consentement de l’autre partie. La cour d’appel de Nîmes a rappelé, le 7 novembre 2025, que « les deux hypothèses visées à l’alinéa 2 sont alternatives et l’existence de l’une d’elle suffit à justifier la caducité par voie de conséquence » (CA Nîmes, 7 nov. 2025, n° 23/02722). Le demandeur à la caducité n’a donc pas à démontrer que l’exécution du contrat de location est devenue impossible. Il lui suffit d’établir que le contrat disparu était une condition déterminante du consentement.
La chambre commerciale a consacré la spécificité des opérations incluant une location financière. Par l’arrêt du 10 janvier 2024, elle a énoncé que « les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière étant interdépendants, il en résulte que l’exécution de chacun de ces contrats est une condition déterminante du consentement des parties, de sorte que, lorsque l’un d’eux disparaît, les autres contrats sont caducs si le contractant contre lequel cette caducité est invoquée connaissait l’existence de l’opération d’ensemble lorsqu’il a donné son consentement » (Com. 10 janv. 2024, n° 22-20.466, publié au Bulletin). La Cour a ainsi consacré une interdépendance subjective. Celle-ci se fonde non sur la seule économie matérielle de l’opération, mais sur le caractère déterminant de chaque contrat dans le consentement des parties. La connaissance de l’opération d’ensemble par le bailleur financier s’en trouve présumée dans ces opérations.
La condition de connaissance de l’opération d’ensemble n’en constitue pas moins une exigence autonome. Elle est posée à l’alinéa 3 du même texte. La Cour de cassation a rappelé que « la caducité par voie de conséquence de la disparition de l’un des contrats nécessaires à la réalisation d’une même opération n’intervient que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l’existence de l’opération d’ensemble lorsqu’il a donné son consentement » (Com. 10 janv. 2024, n° 22-20.466). Dans l’affaire soumise à la Cour, la société Leasecom était le bailleur d’un copieur. La maintenance de celui-ci était assurée par la société SMRJ. Le bailleur avait soutenu n’avoir pas été sollicité lors de la conclusion du contrat de maintenance. La cour d’appel l’avait suivi. Or, dès lors que le contrat était inclus dans une opération comportant une location financière, le bailleur « avait nécessairement connaissance de l’existence de l’opération d’ensemble lorsqu’il avait donné son consentement » (Com. 10 janv. 2024, n° 22-20.466).
Les cours d’appel ont fait application de cette présomption dans des litiges contemporains. La cour d’appel de Versailles a jugé, le 27 mai 2025, que « dès lors que le contrat conclu avec la société Prestatech était inclus dans une opération comportant une location financière, la société Agilease aux droits de laquelle la société Franfinance location vient, avait nécessairement connaissance de l’opération » (CA Versailles, 27 mai 2025, n° 24/00587). Le nom du fournisseur figurait sur le contrat de location. La connaissance de l’opération d’ensemble ne pouvait donc être contestée. La cour d’appel d’Angers a retenu la même analyse à l’égard de la société Locam, saisie sur renvoi après la cassation du 2 juillet 2025. Elle a relevé que celle-ci, « qui est au demeurant une professionnelle de la location financière, a bien eu connaissance de l’opération d’ensemble constituée du contrat de fourniture, du contrat de location et du contrat de maintenance, dès la date à laquelle elle s’est engagée » (CA Angers, 26 mai 2026, n° 25/01359).
La cour d’appel de Nîmes a procédé à la même vérification dans une affaire opposant la société 3JC Le Barry au bailleur Leasecom. Elle a constaté que « la chronologie des contrats, leur objet, leurs conditions particulières, caractérisent une opération d’ensemble et une interdépendance entre ces contrats dont la société Leasecom avait nécessairement connaissance » (CA Nîmes, 7 nov. 2025, n° 23/02722). La mention du fournisseur sur le contrat de location, la signature concomitante du bon de commande et la clause d’indivisibilité ont emporté la conviction de la cour. Ces éléments figuraient dans les conditions particulières des contrats. Le fait que le bailleur n’ait pas été sollicité lors de la signature du contrat de maintenance n’a pas été jugé décisif. Il ne permettait pas d’écarter sa connaissance du caractère global de l’opération.
B. La sanction des stipulations inconciliables et l’indivisibilité contractuelle
L’interdépendance des contrats d’une opération incluant une location financière produit un effet direct sur le contenu des conventions. La chambre commerciale a énoncé, dans l’arrêt du 10 janvier 2024, que « dans les contrats formant une opération incluant une location financière, sont réputées non écrites les clauses inconciliables avec cette interdépendance » (Com. 10 janv. 2024, n° 22-20.466, publié au Bulletin). Cette sanction s’applique aux stipulations qui prétendent neutraliser les effets de la disparition du contrat de fourniture ou de maintenance. La clause selon laquelle le locataire pourrait toujours utiliser l’équipement en contractant avec un autre prestataire en est l’illustration. Le contrat de location ne pouvait, aux termes de cette stipulation, être affecté par le sort du contrat de maintenance.
La cour d’appel d’Angers a fait application de cette règle dans l’arrêt de renvoi du 26 mai 2026. Le contrat de location contenait une clause 9.2 aux termes de laquelle le locataire « reconnaît qu’il peut toujours utiliser l’équipement loué et contracter s’il le souhaite avec un autre prestataire, le présent contrat ne pouvant en aucune façon être affecté par le sort du contrat de prestations de maintenance » (CA Angers, 26 mai 2026, n° 25/01359). La cour a jugé que cette stipulation ne pouvait faire obstacle à la caducité « sauf à être réputé non écrit, comme l’indique exactement l’intimée » (CA Angers, 26 mai 2026, n° 25/01359). Elle a néanmoins interprété cette clause comme imposant au locataire de conclure et de maintenir un contrat d’entretien. L’option laissée portait seulement sur le choix du prestataire.
La cour d’appel de Versailles avait déjà retenu la même approche dans son arrêt du 2 juillet 2024. Saisie d’une demande en paiement de la société Certas, fournisseur de matériel de vidéosurveillance, contre la société Christine, elle a rappelé que « les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants. Sont réputées non écrites les clauses des contrats inconciliables avec cette interdépendance » (CA Versailles, 2 juil. 2024, n° 22/05934). Le fournisseur, qui n’avait pas la qualité de bailleur, a été débouté de sa demande en paiement de loyers. La période postérieure à la caducité du contrat de maintenance ne pouvait donner lieu à aucune perception.
L’indivisibilité contractuelle dépasse le seul domaine de la location financière. La chambre commerciale l’a étendue, par un arrêt du 15 mai 2024 publié au Bulletin, aux contrats de location-gérance et de franchise. Ces contrats portaient sur le même fonds de commerce. La Cour a validé la solution de la cour d’appel de Paris selon laquelle « le contrat de location-gérance et le contrat de franchise associé au même fonds de commerce étaient indivisibles, de sorte que la cessation du premier à son terme avait entraîné de plein droit la caducité du second à la même date » (Com. 15 mai 2024, n° 22-20.747, publié au Bulletin). Le franchisé avait connaissance de l’indivisibilité, expressément mentionnée dans les contrats. Le non-renouvellement de la location-gérance a donc emporté caducité du contrat de franchise. Le franchisé n’a pu prétendre à aucune indemnisation.
La qualification d’indivisibilité repose sur l’analyse concrète de l’opération poursuivie par les parties. La cour d’appel d’Angers a jugé, le 18 mars 2025, que « lorsque des contrats concomitants ou successifs s’inscrivent, comme en l’espèce, dans une opération incluant une location financière, ils sont considérés comme étant interdépendants avec cette conséquence que la résiliation de l’un quelconque des contrats entraîne la caducité, par voie de conséquence, des autres » (CA Angers, 18 mars 2025, n° 20/01309). Le refus de la résolution du contrat de fourniture d’un site internet a en revanche privé le locataire du bénéfice de la caducité. Le manquement invoqué n’était pas suffisamment grave. La preuve de l’anéantissement préalable du contrat interdépendant demeure en effet une condition indispensable.
II. La mise en œuvre de la caducité par voie de conséquence et ses effets
La caducité du contrat de location financière suppose l’anéantissement préalable du contrat interdépendant. La chambre commerciale a précisé, en 2025, les modalités de cet anéantissement et son opposabilité au bailleur. Elle a également fixé la date d’effet de la caducité et les conséquences de celle-ci sur les obligations pécuniaires des parties. Les cours d’appel ont, pour leur part, détaillé le régime des restitutions. Elles ont également précisé le sort des clauses d’indemnité de résiliation.
A. Le préalable de l’anéantissement du contrat interdépendant et l’opposabilité de la résolution
La caducité par voie de conséquence suppose que le contrat interdépendant ait disparu. La disparition peut résulter d’une résolution judiciaire, d’une clause résolutoire ou d’une résolution par voie de notification. L’article 1224 du code civil dispose que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire, soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice » (art. 1224 C. civ.). L’article 1226 du même code autorise le créancier à « résoudre le contrat par voie de notification » à ses risques et périls (art. 1226 C. civ.). Cette notification doit être précédée d’une mise en demeure restée sans effet, sauf urgence.
La question de l’opposabilité de la résolution au bailleur financier a longtemps divisé les juridictions du fond. Certaines cours d’appel exigeaient la mise en cause du cocontractant du contrat résolu. La chambre commerciale a écarté cette exigence par un arrêt du 5 février 2025, publié au Bulletin. L’affaire opposait la société Nogar’auto à la société Locam. La Cour a jugé que « la résolution par voie de notification est opposable à celui contre lequel est invoquée la caducité d’un contrat, par voie de conséquence de l’anéantissement préalable du contrat interdépendant, sans qu’il soit nécessaire de mettre en cause le cocontractant du contrat préalablement résolu » (Com. 5 févr. 2025, n° 23-23.358, publié au Bulletin). La cour d’appel de Lyon, qui avait subordonné la constatation de la caducité à la mise en cause du fournisseur, a été censurée.
La chambre commerciale a réitéré cette solution par un arrêt du 2 juillet 2025. L’affaire opposait l’association Cours Saint-Thomas d’Aquin à la société Locam. Elle devait donner lieu, sur renvoi, à l’arrêt de la cour d’appel d’Angers du 26 mai 2026. La Cour a jugé que « la résolution par voie de notification est opposable à celui contre lequel est invoquée la caducité d’un contrat, par voie de conséquence de l’anéantissement préalable du contrat interdépendant, sans qu’il soit nécessaire de mettre en cause le cocontractant du contrat préalablement résolu » (Com. 2 juil. 2025, n° 24-13.046). La cour d’appel de Poitiers avait retenu que l’association n’avait pas mis en cause la société Burotel, fournisseur et mainteneur. Cette exigence a été censurée au visa des articles 1186, alinéas 2 et 3, 1224 et 1226 du code civil.
La cour d’appel d’Angers, juridiction de renvoi, en a tiré toutes les conséquences. Elle a constaté que la résolution du contrat de maintenance avait été notifiée le 25 octobre 2019. Le débiteur ne l’avait pas contestée. Elle a jugé que la société Locam « n’a pas qualité à contester la résolution à la place de la SARL Burotel, qui ne l’a pas elle-même fait en saisissant le juge » (CA Angers, 26 mai 2026, n° 25/01359). L’article 1226, alinéa 4, réserve en effet cette faculté au seul débiteur auquel la résolution est notifiée. La contestation peut porter sur la régularité de la mise en œuvre ou sur la gravité du manquement.
L’anéantissement du contrat interdépendant peut également résulter du sort du contrat en cours dans une procédure collective du fournisseur. La cour d’appel de Versailles a rappelé, dans son arrêt du 27 mai 2025, le régime de l’article L. 641-11-1 du code de commerce (art. L. 641-11-1 C. com.). La décision du liquidateur de ne pas poursuivre le contrat entraîne sa résiliation de plein droit. Cette résiliation intervient à la date de la réception de la décision par le cocontractant. Le liquidateur de la société Prestatech ayant expressément indiqué ne pas poursuivre le contrat, la société Savoie Assurance « a pu se prévaloir de l’anéantissement du contrat de fourniture du matériel et de sa maintenance passé avec la société Prestatech pour opposer la caducité du contrat de location financière » (CA Versailles, 27 mai 2025, n° 24/00587).
B. La date d’effet de la caducité, les restitutions et le sort des indemnités contractuelles
La caducité produit ses effets à la date de la disparition du contrat interdépendant. La chambre commerciale l’a précisé par un arrêt du 5 février 2025, publié au Bulletin. L’affaire concernait un crédit-bail de matériel d’éclairage destiné à réaliser des économies d’énergie. La Cour a énoncé qu’« il résulte de ce texte que lorsqu’un contrat de crédit-bail et un contrat de maintenance sont interdépendants, la résiliation du second entraîne, à la date à laquelle elle produit ses effets, la caducité du premier » (Com. 5 févr. 2025, n° 23-16.749, publié au Bulletin). Le crédit-preneur cesse d’être tenu au paiement des loyers à compter de cette date. Les clauses prévues en cas de résiliation se trouvent inapplicables.
L’article 1187 du code civil dispose que « la caducité met fin au contrat » (art. 1187 C. civ.). Elle peut donner lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9 du même code. La cour d’appel de Nîmes a ainsi condamné le bailleur Leasecom au remboursement des loyers versés depuis le 6 janvier 2021. Cette date correspondait à la liquidation judiciaire du fournisseur ayant entraîné la disparition du contrat de fourniture et de maintenance (CA Nîmes, 7 nov. 2025, n° 23/02722). La cour a également mis à la charge du bailleur la récupération du matériel loué à ses frais.
La cour d’appel d’Angers a affiné le régime des restitutions dans son arrêt de renvoi du 26 mai 2026. Elle a jugé que le locataire n’était pas fondé à réclamer la restitution de l’intégralité des loyers versés. Le locataire avait partiellement utilisé le matériel avant la date de la caducité. La cour a en revanche rejeté la demande d’indemnité de jouissance du bailleur pour la période postérieure à la caducité. Le locataire avait notifié au bailleur la possibilité de venir récupérer le matériel. La cour a estimé que cette indemnité « reviendrait à faire supporter à l’association Cours Saint-Thomas d’Aquin la carence imputable à l’appelante, à laquelle il appartenait de reprendre possession des biens » (CA Angers, 26 mai 2026, n° 25/01359).
Le sort des clauses d’indemnité de résiliation constitue l’un des enjeux les plus sensibles de la caducité. La cour d’appel de Versailles a rappelé que la caducité exclut l’application de la clause d’indemnité de résiliation stipulée au contrat (CA Versailles, 27 mai 2025, n° 24/00587). Le bailleur ne peut donc cumuler la caducité du contrat et le bénéfice de la stipulation pénale. Celle-ci n’est prévue que pour le seul cas de résiliation. La cour d’appel d’Angers a fait une application directe de ce principe. Elle a écarté « l’indemnité conventionnelle de 10 %, que l’article 12.1 des conditions générales du contrat de location réserve à l’hypothèse d’une résiliation du contrat » (CA Angers, 26 mai 2026, n° 25/01359).
Le locataire qui a bénéficié de la jouissance du bien jusqu’à la date de la caducité demeure en revanche redevable des échéances échues antérieurement. La cour d’appel d’Angers a condamné l’association Cours Saint-Thomas d’Aquin au paiement de l’échéance impayée du 20 août 2019. Elle a également retenu la dernière trimestrialité prorata temporis, couvrant la période antérieure au 25 octobre 2019, date de la caducité (CA Angers, 26 mai 2026, n° 25/01359). La caducité n’a pas d’effet rétroactif sur les prestations déjà exécutées. Elle libère le locataire pour l’avenir et prive le bailleur de toute indemnité de résiliation.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 dessine un régime cohérent de l’interdépendance des contrats conclus dans une opération incluant une location financière. Les arrêts du 10 janvier 2024 et des 5 février et 2 juillet 2025 (Com. 10 janv. 2024, n° 22-20.466), (Com. 5 févr. 2025, n° 23-23.358) et (Com. 2 juil. 2025, n° 24-13.046) ont fixé les conditions de la caducité par voie de conséquence. L’interdépendance des contrats s’apprécie subjectivement, l’exécution de chacun d’eux étant une condition déterminante du consentement des parties. La connaissance de l’opération d’ensemble par le bailleur financier est présumée dans ces montages. Les clauses inconciliables avec l’interdépendance sont réputées non écrites.
Or, la mise en œuvre de la caducité obéit désormais à des règles précises. La résolution par voie de notification du contrat de maintenance est opposable au bailleur sans mise en cause du cocontractant résolu. La caducité prend effet à la date de la disparition du contrat interdépendant. Elle exclut l’application des clauses d’indemnité de résiliation. En conséquence, les entreprises locataires disposent d’un moyen efficace de se libérer des loyers lorsque le fournisseur défaillant n’assure plus la maintenance du matériel. Par ailleurs, les bailleurs financiers doivent intégrer ce risque d’extinction anticipée dans l’analyse de leurs engagements. A cet égard, la rédaction des contrats commerciaux doit anticiper ces mécanismes. La qualification de l’opération et la formulation des clauses relatives au sort du contrat de location en cas de disparition du contrat de fourniture sont essentielles. Des lors, l’assistance d’un avocat en contrats commerciaux à Paris permet aux entreprises de sécuriser la structuration de leurs opérations de location financière. Elle prévient les contentieux nés de l’interdépendance contractuelle.
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