Le décès d’un associé ouvre dans toute société une période d’incertitude dont les praticiens mesurent mal l’étendue, entre la transmission successorale des droits sociaux et la poursuite de la vie sociale. Les textes posent pourtant un principe simple, depuis la loi du 4 janvier 1978, auquel les statuts apportent leurs aménagements : la société n’est pas dissoute par la mort de l’un de ses membres, elle continue avec ses héritiers ou légataires, à moins que les statuts n’exigent leur agrément ou n’organisent la continuation avec les seuls survivants. Or, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, entre 2023 et 2026, plusieurs décisions publiées au Bulletin qui en précisent la mise en œuvre contentieuse, qu’il s’agisse de la qualité d’associé de l’héritier non agréé, de la valeur des parts qui lui reviennent ou des voies de recours qui lui sont ouvertes. La présente analyse en restitue l’économie à partir des textes et des arrêts, chacun cité avec son lien officiel.
Le sujet dépasse la seule administration des successions : il engage la stabilité des délibérations sociales, la validité des assemblées et le financement du rachat des parts. À cet égard, la distinction entre l’héritier qui devient associé et celui qui demeure simple créancier de la valeur des droits sociaux structure l’ensemble du contentieux. Les solutions de la chambre commerciale, rendues le plus souvent à propos de sociétés civiles et de sociétés à responsabilité limitée, valent pour l’essentiel au-delà de ces formes sociales. En conséquence, l’étude porte d’abord sur le régime de la continuation, avant d’envisager le sort patrimonial des héritiers et les garanties qui l’accompagnent.
I. La continuation de la société au décès de l’associé : un droit supplétif largement remis aux statuts
A. Le principe de continuation et la clause d’agrément des héritiers
Le droit commun est posé par l’article 1870 du code civil (lien Legifrance), aux termes duquel « la société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés ». Le texte autorise par ailleurs les stipulations les plus diverses : il peut être convenu que le décès entraînera la dissolution de la société, que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants, avec le conjoint survivant, avec un ou plusieurs des héritiers, ou avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l’autorisent, par disposition testamentaire. Il précise enfin que, sauf clause contraire, la personne morale à laquelle la succession est dévolue ne peut devenir associée qu’avec l’agrément des autres associés. La continuation constitue ainsi le principe, et la dissolution ou l’agrément l’exception, ce que les rédacteurs de statuts doivent avoir présent à l’esprit dès la constitution de la société.
La portée contentieuse de cette construction a été précisée par un arrêt du 12 mars 2025, rendu à propos d’un groupement agricole d’exploitation en commun dont l’un des associés était décédé pendant la période de liquidation. La chambre commerciale, financière et économique y rappelle d’abord le texte : « une société civile n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés » (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-19.483, lien officiel). Elle en tire une conséquence directe : l’ayant cause qui n’a pas été agréé n’a pas la qualité d’associé, ce qui prive d’objet les prérogatives attachées à cette qualité. La Cour casse en effet sans renvoi l’arrêt qui avait déclaré recevable la demande de désignation d’un mandataire commun de l’indivision formée par la veuve de l’associé décédé, alors que les statuts soumettaient l’entrée des ayants cause à l’agrément des survivants et que cet agrément n’avait pas été accordé.
La formulation retenue mérite d’être reproduite : « Mme [F] n’ayant pas la qualité d’associée du GAEC, elle n’est pas recevable, faute de qualité, à demander la désignation d’un mandataire commun de l’indivision constituée des parts sociales appartenant à [N] [M] avant son décès, avec pour mission de représenter les indivisaires dans l’exercice de leur droit de vote ainsi que des autres droits dont ils sont titulaires en leur qualité d’associés indivisaires » (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-19.483, précité). Dès lors, l’héritier non agréé ne peut ni voter, ni demander l’organisation de l’exercice collectif du droit de vote au titre des parts indivises : la combinaison des articles 1844, alinéa 2, 1870 et 1870-1 du code civil (lien Legifrance) réserve ces prérogatives à ceux qui détiennent effectivement la qualité d’associé. La même logique se retrouve devant les juges du fond : une cour d’appel a relevé, à propos d’une société civile immobilière dont le gérant était décédé, que les héritiers de l’associé majoritaire « ne disposaient ni de la qualité d’associé ni du droit de vote », avant de tirer les conséquences de cette situation sur la régularité de la désignation du nouveau gérant (CA Saint-Denis de la Réunion, 15 oct. 2025, n° 24/00757, lien officiel).
B. La déclinaison du mécanisme selon les formes sociales
Le principe posé par le code civil se décline ensuite dans les règles propres à chaque forme sociale, qui en aménagent le contenu selon des degrés variables. Dans la société à responsabilité limitée, l’article L. 223-13 du code de commerce (lien Legifrance) dispose que les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession, tout en permettant aux statuts de stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions de l’article L. 223-14 du même code. Il ajoute deux garde-fous remarquables : à peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l’agrément ne peuvent être plus longs que ceux de l’article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue par ce texte. Il précise enfin que, lorsque la société continue avec les seuls associés survivants ou lorsque l’agrément a été refusé à l’héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur, déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du code civil.
L’article L. 223-14 du code de commerce (lien Legifrance) organise quant à lui le sort des parts dont la cession n’a pas été agréée : si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil, ce délai pouvant être prolongé par décision de justice à la demande du gérant sans excéder six mois. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts et de les racheter au prix déterminé dans les mêmes conditions. Par ailleurs, le texte prévoit que si aucune de ces solutions n’intervient dans le délai imparti, l’agrément est réputé acquis, ce qui constitue une sanction forte de l’inertie des associés survivants. Ces dispositions valent pour la cession entre vifs comme pour la transmission successorale, à laquelle l’article L. 223-13 renvoie expressément.
Les formes plus étanches obéissent à une logique voisine mais plus rigoureuse. Dans la société en nom collectif, l’article L. 221-15 du code de commerce (lien Legifrance) dispose que la société prend fin par le décès de l’un des associés, sous réserve des stipulations de continuation avec l’héritier ou les seuls survivants, l’héritier demeurant alors créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur. Dans la société par actions simplifiée, l’article L. 227-14 du même code (lien Legifrance) permet aux statuts de soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société, ce qui offre un instrument simple pour maîtriser l’entrée des héritiers dans le capital. Le juge en contrôle la violation avec sévérité : une cour d’appel a ainsi annulé la cession d’actions d’une société par actions simplifiée intervenue sans l’agrément préalable de la collectivité des associés requis par les statuts, son dispositif portant expressément « Annule cette cession » (CA Versailles, 13 janv. 2026, n° 24/07739, lien officiel).
Enfin, la qualité d’associé détermine la validité même des délibérations sociales, et la chambre commerciale l’a rappelé dans un arrêt publié du 11 octobre 2023 : « la participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une société à responsabilité limitée constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 21-24.646, publié au Bulletin, lien officiel). La solution, qui combine les articles 1844, alinéa 1er, et 1844-10, alinéa 3, du code civil, vaut pour toute personne qui participe aux assemblées sans en avoir la qualité, y compris l’héritier non agréé dont les titres sont encore en indivision. À cet égard, l’arrêt rappelle également que l’action en nullité exercée par les héritiers aux fins de réintégration des parts dans la succession ne court, à leur profit, qu’à compter du décès de leur auteur, ce qui écarte la prescription lorsque la fraude n’a été découverte qu’à cette occasion.
II. Le sort patrimonial des héritiers : la valeur des droits sociaux et les garanties de leur protection
A. Le droit à la valeur des parts et la détermination du prix
L’héritier qui ne devient pas associé n’est pas pour autant privé de tout droit : il devient créancier d’une valeur. L’article 1870-1 du code civil (lien Legifrance) dispose en ce sens que « les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur », valeur qui doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. Il ajoute une précision capitale pour le calcul des droits successoraux : « la valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 ». Le jour du décès constitue ainsi la date légale d’évaluation dans le régime successoral, par différence avec le retrait d’un associé vivant, dont la valeur est appréciée à la date la plus proche du remboursement effectif, ce que les praticiens doivent garder en mémoire lorsqu’ils négocient une clause statutaire de rachat.
Le mécanisme de fixation du prix renvoie à l’article 1843-4 du code civil (lien Legifrance), dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 17 juillet 2019 : en cas de contestation, la valeur des droits est déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit par le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, l’expert étant tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. La chambre commerciale a jugé ce dispositif conforme aux exigences conventionnelles dans un arrêt publié du 8 novembre 2023 : « cette ingérence est justifiée par un but légitime, à savoir la recherche d’un juste prix, laquelle pourrait être compromise, spécialement en cas de retrait ou d’exclusion d’un associé minoritaire, par l’application de clauses relatives à l’évaluation des droits sociaux, conçues par le groupe majoritaire ou modifiées par lui en cours de vie sociale » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766, publié au Bulletin, lien officiel). Le même arrêt rappelle qu’en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire « doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts ». Dès lors, une clause de rachat au décès bien rédigée doit fixer expressément ses propres modalités d’évaluation, faute de quoi la règle légale du jour du décès s’appliquera.
L’application contentieuse de ces principes est constante. Une cour d’appel a ainsi retenu, dans un litige opposant l’héritière d’un associé de société civile à la cogérante survivante, que la valeur des droits sociaux est déterminée « au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 dudit code », l’expert ayant été chargé de reconstituer le patrimoine de la société tel qu’il existait à cette date (CA Montpellier, 20 mai 2025, n° 23/05288, lien officiel). Cette jurisprudence d’application confirme que la date du décès gouverne non seulement le quantum de la créance de l’héritier, mais aussi la méthode d’évaluation, qui doit neutraliser les variations de valeur postérieures, favorables ou défavorables, imputables à la gestion des survivants.
L’arrêt publié du 24 janvier 2024 constitue toutefois la décision la plus structurante de la période, car il organise l’articulation entre la demande d’agrément et le droit à la valeur. La chambre commerciale y pose une règle complète, dont les termes exacts doivent être reproduits : « il résulte de la combinaison de ces textes que l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. Les associés survivants qui ont refusé d’agréer comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, la désignation d’un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales, sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément » (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 21-25.416, publié au Bulletin, lien officiel). La Cour casse en conséquence l’arrêt d’appel qui avait retenu que l’agrément était réputé acquis à l’expiration du délai de trois mois, alors que les héritières avaient renoncé à leur demande d’agrément et exigé le remboursement de la valeur des parts. En conséquence, l’héritier conserve le choix de la stratégie jusqu’au terme de la procédure, et les survivants ne peuvent se dérober à l’obligation d’achat au prix fixé par l’expert.
B. Les garanties procédurales et les enjeux fiscaux de la transmission
Le statut d’associé acquis par l’héritier agréé bénéficie ensuite d’une protection procédurale que la chambre commerciale a renforcée au nom du droit effectif au juge. Dans un arrêt publié du 11 mai 2023, elle a jugé : « le droit effectif au juge, garanti par ce texte, implique que l’associé d’une société civile, qui a hérité de parts sociales de cette société et qui a été agréé comme associé au titre de ces parts, soit recevable à former tierce-opposition à l’encontre de la décision annulant la délibération de la société l’agréant comme associé » (Cass. com., 11 mai 2023, n° 21-17.899, publié au Bulletin, lien officiel). La solution est rendue au visa de l’article 6, paragraphe 1, de la Convention européenne des droits de l’homme : l’héritier agréé, dont le titre d’associé a été anéanti par une décision de justice rendue dans une instance à laquelle il n’a pas été partie, doit pouvoir la contester par la tierce opposition. La Cour distingue soigneusement cette hypothèse de celle de l’associé qui n’était pas propriétaire des parts soumises à l’agrément litigieux, dont la tierce opposition demeure irrecevable faute de moyen personnel.
Par ailleurs, la transmission par décès des titres sociaux produit des effets fiscaux considérables dont la chambre commerciale assure également le contentieux. L’article 787 B du code général des impôts subordonne l’exonération partielle des droits de mutation, à concurrence de 75 % de leur valeur, à un engagement collectif de conservation des titres dont les conditions doivent être remplies par le défunt puis par les héritiers. La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt publié du 24 janvier 2024, qu’en cas d’engagement collectif réputé acquis, l’exonération « ne s’applique que lorsque, pendant les trois années qui suivent la date de la transmission, l’un des héritiers, donataires ou légataires exerce effectivement dans la société son activité professionnelle principale, si celle-ci est une société de personnes visée aux articles 8 et 8 ter du même code, ou l’une des fonctions énumérées au 1° de l’article 885 O bis dudit code, lorsque celle-ci est soumise à l’impôt sur les sociétés, de plein droit ou sur option » (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 22-10.413, publié au Bulletin, lien officiel). Dès lors, la continuation de la société avec un héritier qui n’exerce pas effectivement les fonctions requises peut remettre en cause le bénéfice du régime, ce que l’articulation entre les statuts et l’engagement fiscal doit anticiper.
Il reste à envisager l’hypothèse où la continuation échoue, soit parce que les statuts stipulent la dissolution au décès, soit parce que les parts se trouvent réunies en une seule main. La chambre commerciale y a apporté deux précisions utiles aux héritiers comme aux créanciers. D’une part, elle a jugé que « la dissolution d’une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main, intervenue au cours de son plan de redressement prévoyant l’inaliénabilité de son fonds de commerce, n’entraîne pas la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique » (Cass. com., 2 oct. 2024, n° 23-14.912, publié au Bulletin, lien officiel). D’autre part, elle a rappelé que « la personnalité morale d’une société dissoute subsiste tant que ses droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés », de sorte que la radiation du registre du commerce et des sociétés ne prive pas la société de la capacité d’ester pour les besoins de sa liquidation (Cass. com., 20 sept. 2023, n° 21-14.252, publié au Bulletin, lien officiel). Ces solutions bornent le sort des droits sociaux lorsque la vie sociale s’arrête : la liquidation prend le relais de la continuation, et les héritiers y font valoir leurs droits dans les conditions du droit commun.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 confère au décès d’un associé une physionomie contentieuse désormais précise : la continuation de la société est le principe, l’agrément des héritiers en est l’instrument de maîtrise, et la valeur des parts au jour du décès en est la contrepartie patrimoniale. Les arrêts publiés organisent une circulation ordonnée entre la qualité d’associé, réservée à l’héritier agréé, et la créance de valeur, reconnue à celui qui ne l’est pas, tandis que le droit effectif au juge protège le titre une fois acquis. Pour les rédacteurs de statuts, l’enseignement est direct : la clause d’agrément doit respecter les plafonds de délai et de majorité posés par les articles L. 223-13 et L. 223-14 du code de commerce, la clause de continuation doit désigner précisément les bénéficiaires et les modalités de rachat, et la cohérence avec le régime fiscal de l’article 787 B du code général des impôts doit être vérifiée dès la rédaction. Pour les héritiers, la stratégie contentieuse s’articule autour de deux options que la chambre commerciale a rendues alternatives : demander l’agrément, quitte à en défendre le bénéfice par la tierce opposition, ou exiger la valeur des droits sociaux au jour du décès, dont le prix s’impose aux associés survivants. Pour la société enfin, la sécurisation du financement du rachat et la régularité des délibérations tenues après le décès constituent les deux risques majeurs à traiter sans délai.
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