L’arrêt rendu par la troisième chambre civile de la Cour de cassation le 16 avril 2026, sous le pourvoi n° 24-22.152, éclaire d’un jour singulier le sort des engagements de travaux souscrits à l’occasion d’une cession du droit au bail. Une société civile de gestion d’entrepôts industriels et commerciaux avait, en 2007, accepté une cession partielle du droit au bail dont elle était demeurée titulaire sur un local commercial, le tout sous la condition que le cessionnaire réalise à ses frais des travaux substantiels de remise en état et de sécurité. Or, quatorze années se sont écoulées avant qu’elle n’introduise, le 14 décembre 2021, une action tendant à l’exécution de ces travaux contre le cessionnaire d’origine et contre l’acquéreur successif du fonds. La cour d’appel de Saint-Denis a déclaré cette action irrecevable comme prescrite, et la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé contre cette décision.
La décision mérite une attention particulière, car elle réunit deux questions que la pratique dissocie rarement : d’une part, la portée de l’intervention du bailleur à l’acte de cession, d’autre part, le point de départ de la prescription de son action en exécution des travaux promis. Le bailleur intervenu n’est pas un simple spectateur de l’opération de cession ; il en devient le bénéficiaire direct, et sa connaissance des faits commence, à son égard, dès la réception des ouvrages. En conséquence, la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil court contre lui sans qu’il puisse se prévaloir d’une quelconque inertie du cédant ou du cessionnaire.
Par ailleurs, la position de la Cour de cassation contraste avec la jurisprudence récente qui gouverne les obligations du bailleur lui-même. Depuis l’arrêt du 4 décembre 2025, la troisième chambre civile juge que l’obligation de délivrance et de réparation du bailleur est une obligation continue, dont la persistance du manquement ouvre au preneur une action en exécution forcée tant que dure le bail. À cet égard, le temps contractuel ne s’écoule pas de la même manière selon que l’on considère le créancier des travaux promis par le cessionnaire ou le débiteur d’une obligation continue de délivrance. Cette asymétrie mérite d’être décrite avec précision, car elle commande la conduite pratique des trois parties à l’opération.
Dès lors, l’étude qui suit expose, dans une première partie, le régime des engagements de travaux nés de la cession du droit au bail, avant d’examiner, dans une seconde partie, le jeu de la prescription à l’égard de l’action en exécution de ces engagements. Les développements s’appuient exclusivement sur des décisions dont le texte intégral a été consulté sur le site officiel de la Cour de cassation et sur les textes du code de commerce et du code civil publiés sur le site Légifrance, dont les liens sont donnés au fil du texte.
I. Les engagements de travaux nés de la cession du droit au bail
A. La cession du droit au bail et l’intervention du bailleur à l’acte
La cession du droit au bail réalise la transmission de la position contractuelle du preneur au profit d’un tiers, le cessionnaire, qui se trouve substitué dans les droits et obligations nés du bail. Le statut des baux commerciaux encadre strictement cette opération, afin de préserver la liberté d’exploitation du preneur tout en protégeant les intérêts du bailleur. L’article L. 145-16 du code de commerce dispose ainsi que « Sont également réputées non écrites, quelle qu’en soit la forme, les conventions tendant à interdire au locataire de céder son bail ou les droits qu’il tient du présent chapitre à l’acquéreur de son fonds de commerce ou de son entreprise ou au bénéficiaire du transfert universel de son patrimoine professionnel ». La cession du bail attachée à la cession du fonds de commerce ne peut donc être contractuellement entravée, tandis que la cession isolée du droit au bail demeure soumise, en pratique, à l’agrément du bailleur.
L’intervention du bailleur à l’acte de cession constitue l’instrument par lequel il consent à la substitution du cessionnaire et, le cas échéant, reçoit des engagements à son profit. La jurisprudence admet la validité des clauses qui organisent cette intervention, y compris lorsqu’elles imposent la forme authentique de l’acte et l’appel du bailleur. La troisième chambre civile l’a rappelé dans un arrêt du 13 mars 2025, en retenant, selon la formulation officielle du texte, qu’« Ayant exactement retenu qu’était valable la clause qui imposait au locataire d’établir tout acte de cession, en ce incluant la cession du fonds de commerce, par acte authentique, le bailleur dûment appelé, la cour d’appel, qui a constaté que ces stipulations n’avaient pas été respectées, a légalement justifié sa décision de retenir que la cession du fonds de commerce comportant cession du droit au bail était inopposable au bailleur » (3e Civ., 13 mars 2025, pourvoi n° 23-23.372). La méconnaissance des stipulations convenues rend ainsi la cession inopposable au bailleur, lequel peut légitimement ignorer la substitution du nouveau preneur.
La même exigence traverse l’arrêt du 26 septembre 2024, dans une espèce où le bail stipulait que toute cession devait être réalisée par acte authentique en présence du bailleur ou lui dûment appelé (3e Civ., 26 septembre 2024, pourvoi n° 23-14.786). La cession ayant été consentie par acte sous seing privé, le bailleur a pu délivrer un congé sans offre de renouvellement, et la cessionnaire, privée de son droit au bail, s’est retournée contre la rédactrice de l’acte. La Cour de cassation a censuré la cour d’appel qui avait refusé d’évaluer le préjudice, au motif qu’elle « avait retenu que la rédactrice de l’acte engageait sa responsabilité à l’égard de la cessionnaire pour les manquements commis lors de la rédaction de l’acte de cession et qu’elle avait constaté que la cessionnaire avait perdu son droit au bail sur les locaux appartenant au bailleur, lequel a une valeur patrimoniale ». La rigueur des formes de l’intervention du bailleur se paie comptant : elle conditionne l’opposabilité même de l’opération.
Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 16 avril 2026, l’acte du 7 avril 2007 avait précisément prévu l’intervention de la bailleresse à la cession partielle du droit au bail consentie par la locataire d’origine à la société cessionnaire. L’arrêt rapporte que « Aux termes de l’article 6 de cet acte, auquel la bailleresse est intervenue, les parties ont convenu que la société M&I ferait entreprendre à ses frais et charges un certain nombre de travaux de remise en état, de démolition d’escaliers, de modification des ouvertures, de réalisation des ouvrages nécessaires pour assurer un plancher haut en respectant les normes de sécurité et d’isolation acoustique, de rénovation et d’embellissement, de même que les travaux utiles à la création dans les lieux loués d’une boulangerie-pâtisserie-salon de thé ». Il était également prévu la réalisation de travaux de séparation entre les locaux loués et ceux restitués à la bailleresse, selon un calendrier convenu. Le cessionnaire s’engageait donc, au profit du bailleur intervenant, sur un programme de travaux précis et chiffré dans le temps. Ce montage, fréquent dans les cessions partielles de droits au bail, s’analyse en une stipulation au profit du bailleur, au sens de l’article 1205 du code civil, qui permet à ce dernier de réclamer directement l’exécution de la prestation promise.
À cet égard, le contentieux des cessions de droits au bail demeure l’un des plus nourris du droit des baux commerciaux, aux côtés du renouvellement, du loyer et de la clause résolutoire. Les praticiens du droit immobilier y trouvent un terrain où la rédaction contractuelle commande presque mécaniquement l’issue des litiges, ce que confirme la série d’arrêts analysée ici. La maîtrise de ces mécanismes relève du conseil quotidien en droit immobilier commercial, dont l’objet est précisément d’anticiper les conséquences des stipulations convenues entre bailleur, cédant et cessionnaire, dans le prolongement de l’accompagnement offert en droit immobilier.
B. La charge des travaux entre le bailleur, le cédant et le cessionnaire
Les obligations du bailleur quant à l’état du local sont définies par les articles 1719 et 1720 du code civil, qui lui imposent de délivrer la chose louée, de l’entretenir en état de servir à l’usage convenu et d’en faire jouir paisiblement le preneur. Selon le texte même de l’article 1719 du code civil, le bailleur est obligé « par la nature du contrat, et sans qu’il soit besoin d’aucune stipulation particulière » ; l’article 1720 ajoute qu’il « doit y faire, pendant la durée du bail, toutes les réparations qui peuvent devenir nécessaires, autres que les locatives ». Ces règles, supplétives, cèdent devant les stipulations expresses du contrat, mais la jurisprudence n’admet la dérogation qu’à la condition qu’elle soit dépourvue d’ambiguïté.
La troisième chambre civile a ainsi rappelé, dans un arrêt du 10 avril 2025, que « sauf stipulation expresse contraire, le bailleur doit réaliser les travaux de mise en conformité des locaux loués aux normes de sécurité-incendie qu’exige l’exercice de l’activité du locataire prévue au bail » (3e Civ., 10 avril 2025, pourvois n° 23-14.099, 23-14.105 et 23-15.124). Dans cette espèce, une clause générale mettant à la charge du preneur tous travaux de mise aux normes n’a pas suffi à faire peser sur celui-ci la remise en conformité de non-conformités qui affectaient le bâtiment dès sa construction : la cour d’appel, qui n’avait pas constaté l’existence d’une stipulation expresse à cet effet, a été censurée. La formule est ferme : seuls les travaux prescrits par une clause expresse et précise peuvent être transférés au preneur.
La même exigence de rigueur gouverne les clauses de renonciation à recours. Dans un arrêt du même jour, publié au Bulletin, la Cour de cassation a énoncé qu’« Une clause de non-recours, qui n’a pas pour objet de mettre à la charge du preneur certains travaux d’entretien ou de réparation, n’a pas pour effet d’exonérer le bailleur de son obligation de délivrance » (3e Civ., 10 avril 2025, pourvoi n° 23-14.974). La clause litigieuse, qui organisait une renonciation du preneur à tout recours contre le bailleur, ne pouvait faire obstacle aux demandes indemnitaires fondées sur un manquement de la bailleresse à son obligation de délivrance, laquelle s’impose tout au long de l’exécution du bail. Le raisonnement vaut également pour le bailleur qui a acquis l’immeuble en cours de bail : la troisième chambre civile juge depuis l’arrêt du 26 janvier 2022 que « le bailleur, qui doit garantie au locataire pour tous les vices ou défauts de la chose louée et qui est tenu, dès l’acquisition des lieux loués, d’une obligation envers le locataire de réaliser les travaux nécessaires à la délivrance conforme du bien loué, ne peut s’exonérer de l’obligation de procéder aux réparations rendues nécessaires par les vices affectant la structure de l’immeuble » (3e Civ., 26 janvier 2022, pourvois n° 18-23.578, 18-24.065 et 18-24.944). L’aménagement conventionnel des obligations du bailleur connaît donc des bornes précises, dont le franchissement expose la clause à l’inefficacité.
En revanche, lorsque les travaux sont stipulés dans l’acte de cession lui-même, auquel le bailleur est intervenu, la charge en est librement organisée entre le cédant et le cessionnaire, au profit du bailleur bénéficiaire. Telle était la configuration de l’affaire tranchée le 16 avril 2026 : le cessionnaire s’était engagé à réaliser les travaux de remise en état et de séparation, et la bailleresse avait « validé la prise en charge de différents travaux réalisés par sa locataire », selon les constatations rapportées par l’arrêt. Le bailleur dispose alors d’une action directe en exécution contre le cessionnaire, fondée sur l’acte auquel il a été partie, sans qu’il soit besoin de remonter la chaîne contractuelle.
Par ailleurs, le législateur a lui-même encadré la durée des engagements pris à l’occasion de la cession en faveur du bailleur. L’article L. 145-16-2 du code de commerce dispose : « Si la cession du bail commercial s’accompagne d’une clause de garantie du cédant au bénéfice du bailleur, celui-ci ne peut l’invoquer que durant trois ans à compter de la cession dudit bail. » Cette disposition borne l’invocabilité de la garantie conventionnelle du cédant, et traduit la volonté du législateur de ne pas laisser indéfiniment ouverte la situation postérieure à la cession. La solution retenue par l’arrêt du 16 avril 2026 s’inscrit dans la même logique temporelle, quoique sur le fondement du droit commun de la prescription : le bailleur bénéficiaire d’une stipulation de travaux ne peut demeurer indéfiniment dans l’expectative.
II. La prescription de l’action en exécution des travaux
A. Le point de départ : la connaissance des défauts dès la réception des ouvrages
L’article 2224 du code civil dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » La détermination du point de départ constitue, dans le contentieux des travaux et des baux, l’enjeu véritable du procès, car le délai lui-même est rarement discuté : c’est la date à laquelle le créancier a connu, ou aurait dû connaître, les faits qui commande l’issue du litige.
Dans l’affaire du 16 avril 2026, la cour d’appel avait fixé ce point de départ à la fin de l’année 2007, date à laquelle la bailleresse avait été présente à la réception des travaux par le maître de l’ouvrage. La Cour de cassation a approuvé ce raisonnement dans des termes qui méritent d’être reproduits intégralement : « Après avoir constaté que la bailleresse avait validé la prise en charge de différents travaux réalisés par sa locataire, la cour d’appel, qui a relevé, par motifs propres et adoptés, sans dénaturation ni violation du principe de la contradiction, ne s’appuyant que sur des faits dans les débats, que la chronologie des opérations et les pièces produites montraient que la bailleresse avait disposé des moyens de vérifier la réalité et la conformité des travaux prévus par l’avenant du 7 avril 2007, dès lors qu’elle connaissait leur nature, qu’elle était informée de leur réalisation et qu’elle était présente lors de la réception des travaux, par le maître de l’ouvrage, le 29 octobre 2007, a souverainement retenu, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les quatrième à sixième branches, qu’elle avait connaissance des éléments relatifs aux travaux effectivement réalisés par la locataire dès la fin de l’année 2007 et en a exactement déduit qu’elle était prescrite en son action introduite en 2021 » (3e Civ., 16 avril 2026, pourvoi n° 24-22.152).
La portée pratique de cette solution est considérable pour le bailleur qui intervient à un acte de cession assorti de travaux. Sa présence à la réception des ouvrages, la validation de la prise en charge des travaux et l’information dont il dispose sur leur nature suffisent à caractériser la connaissance des défauts, et donc à faire courir la prescription à son encontre. Le bailleur intervenant ne saurait se présenter comme un créancier passif qui découvre tardivement les manquements du cessionnaire : sa participation à l’opération de réception le constitue connaisseur des faits dès cette date. Dès lors, une action introduite quatorze années après la réception des travaux est irrecevable, sans qu’il soit besoin d’examiner le fond du litige.
Or, cette solution n’est pas isolée dans la jurisprudence contemporaine de la Cour de cassation. La prescription quinquennale de droit commun a vocation à régir les actions qui ne relèvent pas des délais spéciaux, et la Cour en fait une application rigoureuse dans les contentieux immobiliers. Dans un arrêt du 19 mars 2026, la troisième chambre civile a ainsi jugé, à propos de l’action en nullité d’un bail conclu en violation de l’article L. 631-7 du code de la construction et de l’habitation, que « le législateur avait ainsi entendu seulement exclure toute possibilité d’acquisition de l’usage d’habitation non autorisé, par le biais d’une prescription trentenaire, mais n’avait pas institué une imprescriptibilité de l’action en nullité du bail conclu en violation des dispositions de l’article L. 631-7 du code de la construction et de l’habitation » (3e Civ., 19 mars 2026, pourvoi n° 25-10.979). L’action en nullité, fût-elle fondée sur un texte d’ordre public, demeure soumise à la prescription quinquennale. La règle du statut des baux commerciaux, l’article L. 145-60 du code de commerce, qui prescrit par deux ans « toutes les actions exercées en vertu du présent chapitre », réserve quant à elle les actions fondées sur les dispositions du statut lui-même, ce que confirme l’application, dans l’espèce du 16 avril 2026, du délai de droit commun à l’action fondée sur l’acte de cession.
En conséquence, le droit de la prescription des actions en exécution de travaux demeure une matière mouvante, où la sécurité juridique des parties qui ont agi en considération de l’état du droit à la date de leur action doit être préservée. La troisième chambre civile l’a expressément affirmé dans un arrêt du 12 mars 2026 : « si la jurisprudence nouvelle s’applique de plein droit à tout ce qui a été fait sur la base et sur la foi de la jurisprudence ancienne, il en va différemment lorsque la mise en oeuvre du principe d’application immédiate de la jurisprudence nouvelle affecte irrémédiablement la situation des parties ayant agi de bonne foi en se conformant à l’état du droit applicable à la date de leur action » (3e Civ., 12 mars 2026, pourvoi n° 24-15.663). Le même arrêt ajoute que « L’application de la jurisprudence nouvelle à la présente instance, engagée les 17 et 19 octobre 2018, aboutirait à priver l’entrepreneur, qui n’a pu raisonnablement anticiper sa modification, d’un procès équitable, au sens de l’article 6, § 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales, en lui interdisant l’accès au juge ». La modulation dans le temps des revirements de jurisprudence témoigne de l’attention portée par la Cour à la prévisibilité du droit de la prescription, enjeu quotidien des justiciables et de leurs conseils.
B. L’asymétrie avec l’obligation continue du bailleur
La solution de l’arrêt du 16 avril 2026 prend tout son relief lorsqu’on la rapproche de la jurisprudence relative aux obligations du bailleur. Par un arrêt du 4 décembre 2025, publié au Bulletin, la troisième chambre civile a consacré la nature continue de l’obligation de délivrance et de réparation du bailleur, en jugeant que « le bailleur ne peut mettre à la charge du preneur les travaux rendus nécessaires par la vétusté que par une clause expresse et qu’il ne peut s’exonérer de l’obligation de procéder aux réparations rendues nécessaires par les vices affectant la structure de l’immeuble » (3e Civ., 4 décembre 2025, pourvoi n° 23-23.357). La portée de cette qualification est immédiate pour la prescription, puisque la Cour en a déduit que « Ces obligations continues du bailleur sont exigibles pendant toute la durée du bail, de sorte que la persistance du manquement du bailleur à celles-ci constitue un fait permettant au locataire d’exercer une action en exécution forcée de ses obligations par le bailleur ». Tant que le manquement persiste, le locataire peut agir, et la prescription ne court pas contre lui.
Il en résulte une asymétrie remarquable dans le temps contractuel du bail commercial. Le preneur qui se plaint de la vétusté des locaux ou de désordres structurels dispose d’une action en exécution forcée aussi longtemps que dure le manquement du bailleur, parce que l’obligation de délivrance conforme est exigible à chaque instant de l’exécution du bail. À l’inverse, le bailleur qui a accepté une cession du droit au bail assortie de travaux à la charge du cessionnaire voit son action en exécution se prescrire à compter du jour où il a connu, ou aurait dû connaître, les défauts, en pratique dès la réception des ouvrages à laquelle il a été présent. Les deux situations obéissent à des régimes temporels opposés, que la Cour de cassation a construits dans le prolongement de l’arrêt du 26 janvier 2022, lequel jugeait déjà que le bailleur acquéreur est tenu, dès l’acquisition des lieux loués, de réaliser les travaux nécessaires à la délivrance conforme du bien.
Cette asymétrie se justifie par la nature respective des obligations en cause. L’obligation du bailleur est une obligation continue, attachée à la jouissance du bien pendant toute la durée du bail, dont la violation se renouvelle tant que le manquement subsiste. L’engagement du cessionnaire, quant à lui, porte sur des travaux déterminés, réalisés à un moment précis et réceptionnés selon un calendrier convenu : il s’agit d’une obligation à exécution ponctuelle, dont la méconnaissance devient connaissable au jour de la réception. Par ailleurs, l’intervention du bailleur à l’acte de cession le place en situation d’information privilégiée, ce qui justifie que le délai coure contre lui dès qu’il a pu constater la conformité ou la non-conformité des ouvrages promis.
À cet égard, la distinction entre les obligations continues du bailleur et les engagements ponctuels du cessionnaire commande la rédaction des actes et la conduite des réceptions. Le bailleur avisé doit assister à la réception des travaux stipulés dans l’acte de cession, en faire dresser contradictoirement les réserves et, le cas échéant, agir dans le délai quinquennal sans attendre l’expiration du bail. Le cessionnaire, pour sa part, trouve dans l’exception de prescription une défense efficace lorsque le bailleur a laissé s’écouler plus de cinq années depuis la réception des ouvrages, fût-ce en présence d’une stipulation de travaux demeurée partiellement inexécutée. Les questions techniques de conformité des ouvrages, qu’il s’agisse de planchers, de normes de sécurité ou d’isolation, relèvent alors de l’analyse du droit de la construction, dont la matière fournit les grilles d’évaluation utiles au contentieux des travaux.
Enfin, la série jurisprudentielle analysée ici confirme que le contentieux des cessions de droits au bail reste dominé par deux exigences croisées : la rigueur des formes de l’intervention du bailleur, dont dépend l’opposabilité de la cession, et la vigilance temporelle du créancier des travaux, dont dépend la recevabilité de son action. Ces deux exigences se répondent, car le bailleur qui a été partie à l’acte ne peut invoquer l’ignorance de ce qu’il a été en mesure de vérifier, tandis que le cessionnaire ne peut se prévaloir des stipulations qu’il n’a pas respectées pour échapper à la sanction du temps.
Conclusion
L’arrêt du 16 avril 2026 livre une leçon cohérente : l’intervention du bailleur à l’acte de cession du droit au bail ne suspend pas la prescription de l’action en exécution des travaux promis par le cessionnaire. La présence du bailleur à la réception des ouvrages, la validation de la prise en charge des travaux et l’information dont il dispose sur leur nature suffisent à faire courir le délai quinquennal de l’article 2224 du code civil, si bien qu’une action introduite quatorze années plus tard est irrecevable. Cette solution contraste avec le régime de l’obligation continue du bailleur, dont la persistance du manquement ouvre au preneur une action en exécution forcée pendant toute la durée du bail, ainsi que l’a jugé l’arrêt publié du 4 décembre 2025.
Les praticiens retiendront trois enseignements. Le bailleur doit consigner ses réserves lors de la réception contradictoire des travaux stipulés dans l’acte de cession et agir sans tarder, étant rappelé que la clause de garantie du cédant ne peut être invoquée que durant trois ans en application de l’article L. 145-16-2 du code de commerce. Le cessionnaire doit mesurer que les travaux mis à sa charge fondent une action directe du bailleur, mais que cette action se prescrit dès la connaissance des défauts, de sorte que l’écoulement du temps constitue une défense sérieuse. Le rédacteur de l’acte, enfin, doit articuler avec précision le programme de travaux, le calendrier et les modalités de réception, car la jurisprudence n’admet la dérogation aux obligations légales qu’à la faveur de stipulations expresses et dépourvues d’ambiguïté. La structuration de ces opérations relève du conseil en droit des baux commerciaux et immobilier, où la maîtrise du temps contractuel conditionne la valeur des droits cédés et la sécurité des engagements convenus.
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