I. La constitution de l’aval et l’étendue de l’engagement de l’avaliste
A. Le formalisme de l’aval : la mention, la signature et la détermination du donneur d’aval
L’aval constitue une sûreté personnelle de nature cambiaire qui garantit le paiement d’une lettre de change ou d’un billet à ordre. L’article L. 511-21 du code de commerce prévoit que le paiement d’une lettre de change peut être garanti pour tout ou partie de son montant par un aval. Cette garantie s’exprime par les mots « bon pour aval » ou par toute autre formule équivalente. Or, aucune mention manuscrite spécifique n’est exigée à peine de nullité, contrairement au cautionnement. Par ailleurs, l’article L. 512-4 du code de commerce rend applicables au billet à ordre les dispositions relatives à l’aval. Des lors, le formalisme de l’aval constitue un enjeu pratique majeur pour les entreprises. La compréhension de ce régime conditionne la validité des garanties consenties aux établissements de crédit.
La jurisprudence récente de la chambre commerciale précise le poids de la seule signature apposée au recto du titre. L’article L. 511-21 du code de commerce dispose que l’aval est considéré comme résultant de la seule signature du donneur d’aval apposée au recto de la lettre de change. Sont seules exclues la signature du tiré et celle du tireur. La cour d’appel de Montpellier a rappelé, le 24 juin 2025, que « l’aval découle de la seule signature du donneur d’aval apposée au recto du billet à ordre, sauf quand il s’agit de la signature du souscripteur de ce billet ». Ce principe commande une lecture attentive de chaque case du titre. Un dirigeant avait signé le billet dans la case du souscripteur et dans celle de l’avaliste. La mention « bon pour aval » était toutefois préimprimée, sans aucune mention manuscrite de sa part. La cour a jugé que cette signature ne révélait pas une volonté claire et explicite de garantir. La banque a donc été déboutée de sa demande en paiement. Cet arrêt illustre la frontière ténue entre la signature du souscripteur et celle du donneur d’aval.
La cour d’appel de Rennes a précisé, le 6 mai 2025, les conditions d’une signature unique engageant la société et son dirigeant. « la mention du nom de la société tirée à côté de la signature engageait celle-ci et la mention manuscrite « bon pour aval, [T] [G] » à côté de cette même signature l’engageait lui-même comme avaliste ». Le dirigeant soutenait avoir signé pour le compte de la société. La présence conjointe du nom social et de la mention « bon pour aval » a emporté sa conviction personnelle. Or, cette solution s’inscrit dans la jurisprudence constante sur l’aval. Par ailleurs, la qualité de mandataire social ne saurait éluder le caractère personnel de l’engagement. La signature de l’avaliste emporte ainsi un engagement personnel au paiement du titre.
La cour d’appel de Riom a consacré cette solution dans un arrêt du 15 janvier 2025. « en l’absence de tout élément accompagnant la signature d’un avaliste sur un billet à ordre, celui-ci est seul engagé comme avaliste, sans qu’il y ait lieu de rechercher s’il a agi en qualité de mandataire ». Le président d’une société avait apposé la mention « bon pour aval pour un montant de 8 000 euros » suivie de sa seule signature. Il a été condamné in solidum avec la société au paiement du billet à ordre. Or, dans la case du souscripteur, il avait précisé agir en qualité de président. Aucune qualité n’était mentionnée à côté de l’aval. A cet égard, la qualité d’avaliste ne se présume pas en faveur de la société. La cour d’appel de Nîmes a confirmé ce principe dans un arrêt du 10 avril 2026. « cette seule signature apposée sur la lettre de change en qualité d’avaliste, en l’absence de tout élément l’accompagnant, suffit à l’engager personnellement, sans qu’il y ait lieu de rechercher s’il a agi en qualité de mandataire social ». Un gérant, signataire de la case réservée à l’avaliste, a été tenu au paiement de la somme de 200 000 euros.
En consequence, le formalisme de l’aval demeure d’une grande simplicité. Cette simplicité constitue une sécurité pour le créancier et un risque pour le signataire. La seule signature au recto du titre, dans la case de l’avaliste, suffit à engager son auteur. Aucune mention manuscrite spécifique n’est exigée. Or, cette absence d’exigence formelle explique le contentieux récurrent opposant banques et dirigeants. Des lors, la vigilance doit porter sur l’emplacement de la signature et sur toute mention d’identification. La jurisprudence n’admet la neutralisation de l’engagement que lorsque la volonté de garantir apparaît équivoque. La cour d’appel de Montpellier, le 12 mai 2026, a validé l’engagement de l’avaliste qui avait apposé la mention « bon pour aval pour la SAS PBNCA Gestion à hauteur de la somme de 50 000 euros à titre d’engagement cambiaire ». Cette mention manuscrite, accompagnée de la désignation de la société avalisée, emportait engagement personnel du dirigeant. Les deux lettres de change, tirées pour des sommes de 50 000 euros et de 100 000 euros, ont ainsi donné lieu à une condamnation de l’avaliste. Le porteur du titre avait rapporté la preuve de l’engagement cambiaire. La cour a par ailleurs écarté toute contestation de la validité de l’aval au regard de l’article L. 511-21 du code de commerce.
B. L’étendue de l’engagement : l’identification du garanti et le régime dérogatoire au cautionnement
L’étendue de l’engagement de l’avaliste dépend de l’identification du garanti. L’article L. 511-21 du code de commerce exige que l’aval indique pour le compte de qui il est donné. A défaut d’indication, l’aval est réputé donné pour le tireur de la lettre de change. L’article L. 512-4 du code de commerce transpose cette règle au billet à ordre. si l’aval n’indique pas pour le compte de qui il a été donné, il est réputé l’avoir été pour le compte du souscripteur du billet à ordre. La cour d’appel de Rennes a appliqué ce texte dans un arrêt du 13 janvier 2026. La mention du nom du souscripteur, apposée par tampon dans la case prévue, suffisait à réputer l’aval donné pour la société. « l’aval est réputé être donné pour celle-ci ». Les deux dirigeants signataires ont été jugés régulièrement engagés en qualité d’avalistes.
Or, le régime de l’aval se distingue nettement de celui du cautionnement. La cour d’appel de Nîmes a rappelé que « l’aval, en ce qu’il garantit le paiement d’un titre dont la régularité n’est pas discutée, constitue un engagement cambiaire gouverné par les règles propres du droit du change, de sorte que l’avaliste n’est pas fondé à rechercher la responsabilité de la banque, bénéficiaire du billet à ordre, pour manquement à un devoir d’information ». Un gérant invoquait le manquement de la banque à son devoir précontractuel d’information. Il n’a pas obtenu la nullité de son aval. La cour a relevé qu’il connaissait le mécanisme pour avoir déjà avalisé plusieurs billets à ordre. Par ailleurs, le dol et la violence ont été écartés. La banque n’avait pas abusé de l’état de dépendance du dirigeant. Cette solution confirme que l’avaliste ne bénéficie pas des protections du cautionnement.
La cour d’appel de Rennes a tiré les conséquences de ce régime dérogatoire dans son arrêt du 13 janvier 2026. En premier lieu, elle a jugé que « l’engagement cambiaire de l’avaliste ne lui permet pas d’invoquer le bénéfice de discussion ». L’avaliste ne peut donc pas exiger la poursuite préalable du débiteur principal. En second lieu, la cour a refusé d’appliquer à l’avaliste l’article 2314 du code civil. Ce texte dispose que « lorsque la subrogation aux droits du créancier ne peut plus, par la faute de celui-ci, s’opérer en sa faveur, la caution est déchargée à concurrence du préjudice qu’elle subit ». Or, la cour a expressément énoncé que « ce texte ne s’applique pas au donneur d’aval ». Le dirigeant reprochait à la banque de ne pas avoir mis en œuvre un gage sur stock. Sa demande de décharge a donc été rejetée. Cette solution illustre la spécificité de la garantie cambiaire.
Enfin, la cour d’appel de Rennes a rappelé que « l’avaliste n’a pas plus de droits que la personne qu’il garantit ». Cette règle exclut notamment toute demande de délais de paiement fondée sur l’article 1343-5 du code civil. L’article L. 511-81 du code de commerce, applicable au paiement du billet à ordre, dispose qu’« aucun jour de grâce ni légal ni judiciaire n’est admis ». Des lors, le donneur d’aval ne peut bénéficier d’aucune mesure de grâce. A cet égard, la jurisprudence de 2025-2026 dessine un régime cohérent et rigoureux. L’avaliste assume une obligation cambiaire autonome, insensible aux mécanismes protecteurs du cautionnement. Or, cette rigueur doit inciter les dirigeants à une attention particulière. La portée de leur engagement dépasse largement celle d’une simple signature de complaisance.
II. Les limites de la garantie : l’irrégularité du titre cambiaire, la prescription et la procédure collective
A. L’irrégularité du titre cambiaire et ses conséquences sur l’aval
L’aval est une garantie accessoire du titre cambiaire qu’il garantit. L’engagement du donneur d’aval demeure valable malgré la nullité de l’obligation garantie pour toute cause autre qu’un vice de forme. Or, l’irrégularité du titre lui-même prive l’aval de tout fondement. L’article L. 511-1 du code de commerce énumère les mentions obligatoires de la lettre de change. le titre dans lequel une de ces énonciations fait défaut ne valant pas comme lettre de change, sauf exceptions limitativement prévues. L’article L. 512-1 du code de commerce soumet le billet à ordre à un formalisme comparable. « la clause à ordre, la promesse pure et simple de payer, l’indication de l’échéance, celle du lieu de paiement, le nom du bénéficiaire, la date et le lieu de souscription et la signature du souscripteur » sont ainsi exigées. Or, l’article L. 512-2 du code de commerce sanctionne la méconnaissance de ces exigences. « le titre dans lequel une des énonciations indiquées au I de l’article L. 512-1 fait défaut ne vaut pas comme billet à ordre ». Des lors, la validité de l’aval dépend de la régularité formelle du titre.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a apporté une précision majeure dans son arrêt du 23 mai 2024 (pourvoi n° 22-12.736, publié au Bulletin). il résulte de cet arrêt que « toute modification de la date initialement apposée, non approuvée par le souscripteur, équivaut à un défaut de date ». En l’espèce, un billet à ordre comportait une première date raturée. Une seconde date avait été ajoutée par une autre personne que le souscripteur. La cour d’appel avait validé le titre en considérant que la seconde date annulait la première. Or, la Cour de cassation a censuré cette analyse. « un billet à ordre, sur lequel figure la mention d’une première date ensuite raturée, puis d’une seconde date ajoutée au-dessus par une autre personne que le souscripteur dans des conditions indéterminées, doit être considéré comme dépourvu de date, de sorte qu’il ne vaut pas titre cambiaire et que, par voie de conséquence, l’aval donné sur ce titre est irrégulier ». La société BNP Paribas, poursuivant le dirigeant en qualité d’avaliste, a été déboutée de sa demande en paiement de 140 000 euros. Cet arrêt, rendu en formation de section, constitue un jalon essentiel du formalisme cambiaire.
La cour d’appel de Rennes a précisé, le 4 novembre 2025, les conditions de certitude de la date de souscription. « le billet à ordre ne comporte ainsi qu’une date afférente à sa création, celle du 30 août 2023 », a relevé la cour. La présence d’une flèche désignant la date de souscription permettait de l’identifier avec certitude. La nullité du titre invoquée par l’avaliste a donc été écartée. Or, la solution illustre l’importance de la preuve de la modification de la date. Cette preuve pèse sur l’avaliste. Par ailleurs, la cour d’appel de Bordeaux a rappelé, le 12 mai 2025, les limites de la contestation de l’avaliste. « l’admission par le juge-commissaire d’une créance au passif du débiteur, acquérant l’autorité de la chose jugée à l’égard de l’avaliste quant à son existence et à son montant, sauf contestation par celui-ci de l’état des créances déposé au greffe, a pour effet de rendre irrecevable toute contestation ultérieure soulevée par lui à ce titre ». Le dirigeant n’avait pas contesté l’état des créances dans le délai légal. Sa contestation de la nullité du billet à ordre a donc été jugée irrecevable. La banque avait déclaré sa créance pour un montant de 160 782,62 euros.
En consequence, la régularité du titre cambiaire conditionne l’efficacité de l’aval. Le donneur d’aval ne peut invoquer, sauf vice de forme, la nullité de l’obligation garantie. La jurisprudence de 2024-2026 révèle une articulation subtile entre formalisme et protection du porteur. Or, cette articulation dépend largement de la qualité de la preuve rapportée. La charge de la démonstration de l’irrégularité incombe à celui qui l’invoque. Par ailleurs, l’arrêt du 23 mai 2024 invite les établissements de crédit à une vigilance accrue. Toute modification non approuvée du titre peut anéantir la garantie. Des lors, la sécurisation des titres cambiaires passe par un formalisme scrupuleux. Sa méconnaissance prive le créancier du bénéfice de l’aval.
B. La prescription de l’action cambiaire et le sort de l’aval dans la procédure collective
La prescription de l’action en paiement contre l’avaliste obéit à des règles spécifiques. L’article L. 511-78 du code de commerce dispose que « toutes actions résultant de la lettre de change contre l’accepteur se prescrivent par trois ans à compter de la date de l’échéance ». En revanche, les actions du porteur contre les endosseurs et le tireur se prescrivent par un an. Or, l’article L. 512-3 du code de commerce, en rendant applicables au billet à ordre les articles L. 511-75 à L. 511-81, soumet l’action contre l’avaliste au délai triennal. La cour d’appel de Rennes a retenu, le 9 décembre 2025, que « l’action cambiaire contre l’avaliste d’un billet à ordre est soumise à la prescription de trois ans édictée à l’article L. 512-3 du code de commerce et non à la prescription annale prévue à l’article L. 511-78 du même code régissant l’action du porteur à l’encontre du tireur ». La banque a ainsi bénéficié du délai triennal contre l’avaliste.
La question de l’interruption de la prescription se révèle délicate en présence d’une procédure collective. L’article L. 622-25-1 du code de commerce dispose que « la déclaration de créance interrompt la prescription jusqu’à la clôture de la procédure ; elle dispense de toute mise en demeure et vaut acte de poursuites ». La cour d’appel de Rennes a appliqué ce texte à l’avaliste d’un billet à ordre. « la déclaration de la créance née d’un billet à ordre au passif de la procédure collective de son souscripteur interrompt la prescription à l’égard du donneur d’aval ». En l’espèce, la déclaration du 11 janvier 2018 avait interrompu la prescription triennale. Elle n’avait repris qu’à compter de la clôture de la liquidation judiciaire. Cette clôture avait été prononcée le 22 septembre 2023. L’assignation de l’avaliste du 18 octobre 2023 était donc recevable. Or, cette solution étend l’effet interruptif de la déclaration aux garants personnels.
La procédure collective du souscripteur affecte également l’étendue de l’engagement de l’avaliste. La cour d’appel de Rennes a rappelé, le 13 janvier 2026, que l’avaliste ne peut invoquer le bénéfice de discussion. « l’engagement cambiaire de l’avaliste ne lui permet pas d’invoquer le bénéfice de discussion », a-t-elle jugé. La demande de sursis à statuer dans l’attente de la clôture de la liquidation a donc été écartée. Par ailleurs, la cour a jugé que l’avis de non-paiement prévu à l’article L. 511-42 du code de commerce n’a pas à être donné au donneur d’aval. L’avalisé, débiteur principal, est précisément le défaillant au paiement. Des lors, la banque ne commet aucune faute en s’abstenant d’informer l’avaliste. La défaillance du souscripteur est présumée connue du dirigeant qui l’avalise.
Enfin, le tribunal judiciaire de Strasbourg a rappelé, le 19 juin 2026, les conditions de mise en œuvre de la garantie cambiaire. le dirigeant qui avait avalisé les lettres de change a été condamné au paiement de la somme de 22 151,05 euros au titre de son engagement cambiaire. La production des factures, des lettres de change portant son aval et des courriers de rejet suffisait à établir sa dette. En consequence, la jurisprudence de 2024-2026 confirme que l’aval constitue une garantie efficace pour le créancier. Sa mise en œuvre est peu entravée par la procédure collective du débiteur principal. Or, cette efficacité repose sur la rigueur du formalisme cambiaire. Sa méconnaissance peut priver le porteur du titre de tout recours contre l’avaliste. A cet égard, le sort de l’aval demeure lié à celui du titre qu’il garantit.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel, de 2024 à 2026, dessine un régime complet de l’aval des effets de commerce. Or, la constitution de cette garantie repose sur un formalisme simple. La seule signature du donneur d’aval apposée au recto du titre suffit à l’engager personnellement. Aucune mention manuscrite n’est exigée. En consequence, l’identification de la qualité de l’avaliste conditionne directement la portée de l’engagement. La jurisprudence écarte toute recherche de la volonté réelle lorsque aucun élément n’accompagne la signature. Par ailleurs, la régularité du titre cambiaire constitue une condition essentielle de l’efficacité de la garantie. La Cour de cassation a jugé qu’un billet à ordre dépourvu de date certaine ne vaut pas titre cambiaire. L’aval qui y est apposé est alors irrégulier. Des lors, la sécurisation des relations entre entreprises et établissements de crédit passe par une rédaction scrupuleuse des effets de commerce. A cet égard, le recours à un avocat en contentieux commercial à Paris permet d’anticiper les risques liés à la souscription de ces garanties. La protection des intérêts des parties s’en trouve ainsi préservée en cas de défaillance du débiteur principal.
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