I. Le régime de la révocation du gérant : la liberté de la décision des associés et la notion de juste motif
A. La liberté de révocation ad nutum : l’absence d’exigence de mention du motif dans la délibération
La révocation du gérant de société à responsabilité limitée obéit à un régime juridique particulier, marqué par la liberté de la décision des associés et par le refus de soumettre la délibération à des exigences de forme que la loi n’a pas prévues. Aux termes de l’article L. 223-25 du code de commerce, « le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte », la révocation décidée sans juste motif pouvant « donner lieu à des dommages et intérêts » (article L. 223-25 du code de commerce).
La chambre commerciale a précisé, par un arrêt publié au Bulletin du 7 mai 2025, que la régularité de la révocation ne saurait être subordonnée à la mention du motif dans le procès-verbal de l’assemblée générale. En l’espèce, une cogérante de la société Tahiti art Maohi contestait la délibération du 27 juillet 2016 qui l’avait révoquée, en soutenant que l’article 19-2° des statuts imposait que le juste motif fût rapporté au procès-verbal de l’assemblée (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/681af5cd0dfb1f09369ce217).
La Cour de cassation a censuré la cour d’appel de Papeete qui avait annulé l’assemblée générale au motif que le procès-verbal ne comportait aucune mention du motif retenu par les associés. Rappelant la règle selon laquelle la nullité des actes ou délibérations ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats, la haute juridiction a jugé qu’« aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/681af5cd0dfb1f09369ce217).
Or, cette solution procède d’une lecture exigeante du principe de liberté contractuelle : les stipulations statutaires ne produisent leurs effets que lorsqu’elles aménagent une faculté ouverte par une disposition impérative, à défaut de quoi leur méconnaissance n’est pas sanctionnée par la nullité. La chambre commerciale a ainsi rappelé que « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité », sauf à établir que la clause procède de « l’aménagement d’une faculté offerte par une disposition impérative de la loi » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/681af5cd0dfb1f09369ce217).
En conséquence, l’associé qui conteste sa révocation ne peut utilement se prévaloir de l’absence de mention du motif dans la délibération, dès lors que les textes ne soumettent la décision des associés à aucune exigence de motivation. Cette solution garantit la liberté de gestion de la société et la rapidité de la décision, tout en laissant au gérant révoqué la faculté de démontrer, par tout moyen, que la décision a été prise sans juste motif, pour obtenir réparation de son préjudice sur le fondement de l’article L. 223-25 du code de commerce.
La décision du 7 mai 2025 présente en outre un apport remarquable en matière de nullité des délibérations sociales, la Cour de cassation ayant rappelé que l’annulation ne saurait résulter de la seule violation d’une stipulation statutaire lorsqu’aucune disposition impérative n’est méconnue. Or, cette solution s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence relative à l’article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction applicable avant l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, selon laquelle la nullité des actes ou délibérations ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative ou des lois qui régissent les contrats (ancien article L. 235-1 du code de commerce).
B. La notion de juste motif : la perte de confiance objectivée et la mésentente entre associés
La révocabilité ad nutum du gérant de société à responsabilité limitée n’exclut pas que la décision des associés soit contestée lorsque celle-ci est prise sans juste motif, la loi ouvrant alors droit à des dommages et intérêts. La jurisprudence des cours d’appel a précisé la notion de juste motif, dont le contenu est plus large que celui de la faute, en ce qu’elle recouvre « outre l’empêchement non fautif, les cas dans lesquels l’attitude du gérant compromet l’intérêt social ou le fonctionnement de la société » (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/00507, https://www.courdecassation.fr/decision/69836767cdc6046d47e44a80).
La cour d’appel de Rennes a ainsi jugé que « la révocation peut trouver sa justification dans toute circonstance, même non imputable à la faute du dirigeant concerné, pour autant qu’elle soit de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société » (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/00507, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/69836767cdc6046d47e44a80). En l’espèce, le gérant d’une SARL d’alimentation générale, détenue à hauteur de 490 parts par sa compagne et de 5 parts par chacun des deux autres associés, avait été révoqué le 3 mai 2023 au vu de griefs relatifs à des absences, à la conservation d’un boîtier électronique de commandes, à un prélèvement sur les fonds d’épargne ou à l’acquisition d’un navire de plaisance.
La cour d’appel a successivement écarté chacun de ces griefs, faute de démonstration de leur incidence sur le fonctionnement de la société ou de leur caractère fautif, pour retenir que « les quelques manquements établis à l’encontre de M. X. ne sont pas, même pris dans leur ensemble, de nature à caractériser un juste motif de révocation » (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/00507, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/69836767cdc6046d47e44a80). Cette décision illustre le contrôle concret exercé par les juges du fond sur la réalité et la gravité des griefs invoqués au soutien de la révocation, le juste motif ne pouvant résulter de simples allégations non vérifiées.
A cet égard, la jurisprudence des cours d’appel fait preuve d’une particulière exigence quant à la preuve du juste motif, chaque grief étant examiné individuellement puis dans son ensemble. La cour d’appel de Rennes a ainsi vérifié la matérialité des absences reprochées au gérant, leur incidence sur le fonctionnement du magasin, la réalité de la conservation du boîtier de commandes, l’absence de préjudice pour la société ou encore le caractère non établi des détournements allégués, avant de conclure à l’absence de juste motif (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/00507, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/69836767cdc6046d47e44a80).
La cour d’appel de Rennes a fait application d’une méthode comparable dans un arrêt du 13 mai 2025 relatif à la révocation du président d’une société par actions simplifiée, en examinant les échanges entre les associés pour apprécier la réalité du juste motif. Elle a retenu que « le refus de M. I. de se positionner clairement, refus réitéré pendant le délai ayant couru entre la date de la convocation et la date de la réunion de l’assemblée générale, était susceptible de porter préjudice à l’entreprise » et en a déduit qu’« il est justifié d’un juste motif à la révocation » (CA Rennes, 13 mai 2025, n° 24/02616, https://www.courdecassation.fr/decision/6824254ef1cd048c624461f8). Cette décision confirme que le juste motif s’apprécie au regard de l’incidence du comportement du dirigeant sur la vie sociale, et non au regard de la seule gravité d’une faute contractuelle.
Par ailleurs, la cour d’appel de Nouméa, dans un arrêt du 27 juillet 2026, a jugé que « le juste motif de révocation peut être la simple perte de confiance des associés envers le gérant, dès lors qu’elle est justifiée par une situation objective » (CA Nouméa, 27 juillet 2026, n° 25/00049, https://www.courdecassation.fr/decision/6a684289d6da041962393607). En l’espèce, le gérant de la SARL ATI, en fonction depuis près de vingt ans, avait été révoqué lors d’une assemblée générale du 18 décembre 2020 au vu d’un procès-verbal « laconique » ne précisant pas les motifs de la décision, la société reprochant au gérant le non-établissement des comptes sociaux.
Or, il était établi que le gérant avait été déchargé de la tenue de la comptabilité depuis plusieurs années, celle-ci ayant été externalisée, et qu’aucune mise en demeure ne lui avait été adressée. La cour d’appel en a déduit que « la perte de confiance des associés envers le gérant n’est pas objectivée de sorte que sa révocation est sans fondement et abusive » (CA Nouméa, 27 juillet 2026, n° 25/00049, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/6a684289d6da041962393607). Cette solution rappelle que la perte de confiance ne saurait être invoquée de manière purement subjective, la situation objective devant être démontrée pour que la révocation soit régulière.
La mésentente entre associés constitue, de longue date, une cause légitime de révocation reconnue par la jurisprudence, dès lors qu’elle compromet l’intérêt social. Le tribunal judiciaire de Strasbourg a rappelé ce principe dans son jugement du 4 avril 2025, en énonçant qu’« il est admis que la révocation du gérant peut être justifiée, même en l’absence de faute démontrée, par l’existence d’une mésentente entre les associés et le gérant de nature à compromettre l’intérêt social », tout en précisant que « même la perte de confiance des associés est un motif impropre à justifier la révocation » lorsqu’elle n’est pas objectivée (TJ Strasbourg, 4 avril 2025, n° 24/00147, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/67f04f7e02fc178212f87aa8).
La coexistence de ces deux exigences, l’existence d’un fait objectif et l’absence de tout autre motif illégitime, confère au contrôle du juste motif une portée effective. Le gérant ne saurait être protégé contre toute révocation, la liberté des associés demeurant le principe ; il ne saurait davantage être privé de toute protection contre les décisions arbitraires, la démonstration d’une situation objective étant requise. Cet équilibre, constamment réaffirmé par la jurisprudence des années 2024 à 2026, constitue le socle du régime de la révocation du gérant de société à responsabilité limitée.
II. Les sanctions de la révocation irrégulière : l’indemnisation du gérant révoqué et la preuve de l’abus de majorité
A. La révocation sans juste motif : l’indemnisation du préjudice du gérant et l’absence de remise en cause de la délibération
La révocation sans juste motif n’emporte pas la nullité de la délibération, la sanction étant exclusivement indemnitaire. La cour d’appel de Rennes a ainsi énoncé que « l’absence d’un juste motif ne permet pas de remettre en cause le principe même de la révocation, alors décidée par les organes sociaux eux-mêmes », et que « la révocation sans juste motif ne peut ouvrir droit qu’à une indemnisation » (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/00507, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/69836767cdc6046d47e44a80).
Le préjudice indemnisable correspond à la perte de revenus résultant de la cessation des fonctions de gérant, appréciée au regard de la rémunération antérieurement perçue et de la durée des fonctions. Dans l’affaire soumise à la cour d’appel de Rennes, le gérant révoqué, qui percevait une rémunération mensuelle de 3 600 euros nets et exerçait ses fonctions depuis près de quinze ans, a obtenu la fixation de son préjudice à la somme de 12 000 euros (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/00507, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/69836767cdc6046d47e44a80).
La cour d’appel de Nouméa a retenu une méthode comparable en allouant au gérant révoqué une indemnité calculée par référence aux clauses contractuelles de gérance, la révocation étant intervenue « sans juste motif et de façon vexatoire » (CA Nouméa, 27 juillet 2026, n° 25/00049, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/6a684289d6da041962393607). Le tribunal judiciaire de Strasbourg a, pour sa part, alloué la somme de 6 000 euros au cogérant d’une SARL de restauration révoqué le 27 mars 2023, en relevant que la défenderesse ne produisait aucune pièce de nature à caractériser un juste motif (TJ Strasbourg, 4 avril 2025, n° 24/00147, https://www.courdecassation.fr/decision/67f04f7e02fc178212f87aa8).
Or, l’indemnisation du gérant révoqué sans juste motif ne couvre pas la totalité de la perte de rémunération sur plusieurs années, la jurisprudence considérant qu’il n’existe « aucun droit acquis » à la poursuite des fonctions de gérant et que le préjudice doit être évalué au regard des éléments concrets versés aux débats (TJ Strasbourg, 4 avril 2025, n° 24/00147, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/67f04f7e02fc178212f87aa8).
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 19 décembre 2024, a précisé que le gérant révoqué qui recherche la responsabilité personnelle de son cogérant doit démontrer que celui-ci a commis « intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales », au sens de l’article L. 223-22 du code de commerce (CA Versailles, 19 décembre 2024, n° 22/06743, https://www.courdecassation.fr/decision/676508463465306bfc2a023a). Le simple fait d’avoir soumis la révocation au vote des associés ne suffit pas à caractériser une telle faute, la cour ayant jugé qu’« il appartient aux associés d’apprécier l’existence d’un juste motif de révocation et l’intérêt social d’une révocation sans que la responsabilité personnelle du gérant ne puisse être engagée » (CA Versailles, 19 décembre 2024, n° 22/06743, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/676508463465306bfc2a023a).
B. La révocation abusive, brutale ou vexatoire et la charge de la preuve de l’abus de majorité
Outre la révocation sans juste motif, le gérant peut invoquer le caractère abusif de la révocation, lequel résulte de circonstances brutales ou vexatoires. La cour d’appel de Rennes a ainsi précisé que « la révocation peut être abusive à deux titres : soit car elle est brutale, c’est-à-dire ne respecte pas l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation, soit car elle est vexatoire, c’est-à-dire porte atteinte à la réputation ou à l’honneur » (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/00507, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/69836767cdc6046d47e44a80).
Cette distinction commande l’appréciation des circonstances de la révocation : le gérant convoqué à l’avance, informé des motifs allégués et mis en mesure de faire valoir ses observations ne peut se prévaloir d’une révocation brutale ou vexatoire, la cour d’appel de Rennes ayant dans l’affaire précitée écarté ces qualifications en présence d’une convocation régulière et d’un débat contradictoire (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/00507, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/69836767cdc6046d47e44a80).
A l’inverse, la cour d’appel de Nouméa a retenu le caractère brutal de la révocation intervenue à l’issue d’un procès-verbal laconique, le gérant ayant été « remercié sans avoir connaissance des motifs précis de sa révocation » (CA Nouméa, 27 juillet 2026, n° 25/00049, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/6a684289d6da041962393607). L’appréciation du caractère abusif ou vexatoire demeure donc éminemment concrète et dépend des circonstances propres à chaque espèce.
La chambre commerciale a, par ailleurs, rappelé dans son arrêt du 7 mai 2025 les règles de charge de la preuve applicables à l’abus de majorité, dont le gérant révoqué peut se prévaloir pour contester la délibération. La cour d’appel de Papeete avait annulé la délibération de révocation en retenant que la société ne produisait pas d’éléments établissant que la révocation était conforme à l’intérêt général de la société, et non au seul intérêt des associés ayant voté pour cette révocation (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/681af5cd0dfb1f09369ce217).
Or, la Cour de cassation a censuré ce raisonnement, en jugeant que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/681af5cd0dfb1f09369ce217). La décision qui rappelle ce principe au visa de l’article 1315 du code civil, devenu l’article 1353 du code civil dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 (article 1353 du code civil), interdit au juge d’inverser la charge de la preuve en exigeant de la société qu’elle démontre la conformité de la révocation à l’intérêt social.
Des lors, le gérant révoqué qui invoque un abus de majorité doit rapporter la preuve de la réunion des deux conditions de l’abus. La décision doit d’abord être contraire à l’intérêt général de la société. Elle doit ensuite procéder de l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment de la minorité. Cette exigence probatoire, combinée à l’absence d’obligation de motiver la délibération, préserve l’effectivité du droit de révocation des associés. Elle offre en même temps au gérant évincé une voie de réparation fondée sur les dommages et intérêts.
La cour d’appel de Rennes a d’ailleurs eu l’occasion de préciser les contours de l’abus de majorité dans le cadre d’une révocation. Elle a jugé que celle-ci n’était pas constitutive d’un abus dès lors qu’elle demeurait sans effet sur les droits de l’associé concerné. En l’espèce, le président révoqué d’une société par actions simplifiée soutenait que sa révocation procédait d’un abus de majorité, au motif que la perte de son mandat le privait de la direction de la société (CA Rennes, 13 mai 2025, n° 24/02616, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/6824254ef1cd048c624461f8).
La cour a écarté ce moyen en relevant que « la révocation de M. I. de ses fonctions de président a été sans effet sur ses droits d’actionnaire », celui-ci demeurant actionnaire avec le même nombre de parts et restant éligible au paiement de dividendes, de sorte que « le fait qu’il ait été président est distinct de sa qualité d’actionnaire » (CA Rennes, 13 mai 2025, n° 24/02616, préc., https://www.courdecassation.fr/decision/6824254ef1cd048c624461f8). Cette distinction entre la qualité de dirigeant et la qualité d’associé constitue un apport utile pour la pratique, en ce qu’elle borne le champ de l’abus de majorité aux décisions affectant les droits patrimoniaux et politiques de l’associé. La révocation d’un mandat social, qui relève de la direction de la société, ne saurait dès lors être confondue avec une atteinte aux droits de l’associé, sauf à démontrer que la décision avait précisément pour objet de dépouiller l’intéressé de sa participation ou de le priver de toute perspective de distribution.
Par ailleurs, la révocation du gérant n’ouvre pas nécessairement droit à réparation lorsque les statuts aménagent les conditions de la cessation des fonctions, la liberté statutaire s’exerçant dans les limites du droit impératif. La cour d’appel de Nouméa a ainsi confirmé, dans un arrêt du 16 janvier 2025, le rejet des demandes du cogérant d’une société à responsabilité limitée. L’intéressé sollicitait l’indemnisation de son éviction en présence d’une clause statutaire organisant les conditions du départ de l’associé (CA Nouméa, 16 janvier 2025, n° 23/00073, https://www.courdecassation.fr/decision/6789f564b7cff8efb7357677).
Conclusion
La révocation du gérant de société à responsabilité limitée demeure une décision libre des associés, dont la régularité ne saurait être subordonnée à la mention du motif dans le procès-verbal, ainsi que l’a rappelé la chambre commerciale dans son arrêt du 7 mai 2025. Le juste motif, dont la notion est plus large que celle de faute, s’apprécie concrètement au regard de l’intérêt social et du fonctionnement de la société, la perte de confiance des associés devant être objectivée. La sanction de la révocation irrégulière est exclusivement indemnitaire : le gérant révoqué sans juste motif ou dans des conditions brutales et vexatoires obtient réparation de son préjudice, sans que la délibération elle-même soit annulée. La jurisprudence des cours d’appel de 2024 à 2026, illustrée par les arrêts de Rennes, de Nouméa et de Versailles, dessine un régime équilibré, qui concilie la liberté de gestion de la société, la protection du dirigeant évincé et la charge de la preuve de l’abus de majorité. Les avocats en contentieux entre associés à Paris accompagnent tant les gérants révoqués dans l’engagement de leurs actions indemnitaires que les associés souhaitant mettre en œuvre la révocation dans des conditions régulières.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.