La société civile immobilière demeure l’instrument privilégié de la détention et de la transmission des immeubles, en raison de la souplesse de son régime et de la neutralité de sa fiscalité. Elle n’en constitue pas moins une personne morale distincte de ses associés, dont le patrimoine propre répond seul des dettes sociales. Les créanciers personnels d’un associé, qu’ils soient issus d’une prestation compensatoire, d’une condamnation indemnitaire ou d’un prêt demeuré impayé, se heurtent à cet écran et tentent régulièrement de l’enjamber en poursuivant les biens de la société ou en provoquant sa disparition.
L’année 2026 a précisément fourni deux décisions remarquables sur ce terrain. La troisième chambre civile a, par un arrêt du 25 juin 2026, interdit au juge des référés de contraindre une société civile immobilière à affecter le solde du prix de vente d’un immeuble social au paiement de la dette personnelle de ses associés, sur le fondement de l’article 1199 du code civil. Par un arrêt du 11 juin 2026, publié au Bulletin, la même chambre a jugé qu’un créancier personnel d’un associé ne pouvait pas solliciter, par la voie oblique, la dissolution judiciaire de la société pour justes motifs.
Ces deux solutions, rendues à quinze jours d’intervalle, dessinent une frontière précise entre le patrimoine social, intangible pour les créanciers personnels des associés, et les voies de droit qui leur demeurent ouvertes. La première repose sur l’effet relatif du contrat, qui interdit d’imputer à la société un accord auquel elle n’est pas partie. La seconde repose sur la nature du droit de demander la dissolution, que la jurisprudence attache exclusivement à la qualité d’associé.
L’étude commande d’examiner, dans un premier temps, la protection du patrimoine social face aux créanciers personnels des associés, dont les deux arrêts de juin 2026 fixent les contours (I). Elle conduit, dans un second temps, à identifier les voies de droit licites qui subsistent au profit du créancier, de la saisie des droits sociaux à la poursuite subsidiaire des associés, ainsi que les limites de la protection lorsque la fraude ou la confusion des patrimoines est caractérisée (II).
I. La protection du patrimoine social face aux créanciers personnels des associés
A. Le prix de vente de l’immeuble social, actif de la personne morale soustrait à l’emprise des créanciers personnels
L’arrêt rendu par la troisième chambre civile le 25 juin 2026 trouve son origine dans la vente d’un immeuble parisien, opérée par une société civile immobilière au prix de six millions cinq cent mille euros, consignés entre les mains d’un notaire. Une créancière de la succession de l’un des associés, titulaire d’une prestation compensatoire, avait obtenu d’un juge des référés, par une ordonnance du 30 septembre 2021, la fixation de sa créance et son prélèvement sur le solde du prix de vente séquestré. Elle avait ensuite demandé la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale de la société pour attribuer ce solde au paiement de sa créance.
La cour d’appel de Versailles, statuant en référé, avait accueilli cette demande en retenant que l’ordonnance de référé constituait un contrat judiciaire dont l’inexécution par la société caractérisait un trouble manifestement illicite au sens de l’article 835 du code de procédure civile. La société avait formé tierce opposition incidente contre l’ordonnance du 30 septembre 2021, en vertu de l’article 585 du code de procédure civile, dont le premier alinéa dispose que « Tout jugement est susceptible de tierce opposition si la loi n’en dispose autrement ».
La Cour de cassation a censuré le raisonnement des juges du fond au visa de l’article 1199 du code civil. Selon ce texte, « Le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties. Les tiers ne peuvent ni demander l’exécution du contrat ni se voir contraints de l’exécuter, sous réserve des dispositions de la présente section et de celles du chapitre III du titre IV ». La haute juridiction a retenu que « En statuant ainsi, alors qu’elle avait relevé que l’accord constaté par l’ordonnance du 30 septembre 2021 était intervenu entre les parties à cette instance, parmi lesquelles ne figurait pas la SCI, la cour d’appel a violé le texte susvisé » (Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 24-11.176, lien officiel).
La solution s’articule autour du principe d’opposabilité des contrats aux tiers, qu’énonce l’article 1200 du code civil : « Les tiers doivent respecter la situation juridique créée par le contrat. Ils peuvent s’en prévaloir notamment pour apporter la preuve d’un fait ». Le respect de la situation contractuelle impose au tiers de ne pas entraver son exécution, il ne lui confère jamais la qualité de débiteur. Or, la société civile immobilière n’avait pas souscrit l’accord constaté en référé, elle en demeurait tiers et ne pouvait être contrainte de l’exécuter.
L’arrêt confirme par ailleurs que le juge des référés ne peut pas contourner cette règle par le mécanisme du mandataire ad hoc. Convoquer une assemblée générale de la société pour la contraindre à voter l’attribution du solde du prix de vente revient à lui imposer indirectement l’exécution d’une obligation à laquelle elle est étrangère. Le référé, fût-il fondé sur le trouble manifestement illicite, ne saurait produire l’effet que la loi réserve aux voies d’exécution et aux poursuites dirigées contre le débiteur lui-même. La créancière disposait, à l’encontre des associés débiteurs, du droit de gage général que consacre l’article 2284 du code civil, aux termes duquel « Quiconque s’est obligé personnellement, est tenu de remplir son engagement sur tous ses biens mobiliers et immobiliers, présents et à venir », mais ce gage ne portait que sur leurs biens personnels.
Dès lors, le prix de la vente d’un immeuble social, même consigné entre les mains du notaire, demeure un actif de la personne morale. A cet égard, la solution du 25 juin 2026 rappelle utilement aux praticiens que l’accord constaté judiciairement, quelle qu’en soit la forme, ne vaut qu’entre les parties qui l’ont souscrit et ne se diffuse jamais dans le patrimoine des sociétés tierces.
B. La dissolution pour justes motifs, un droit propre de l’associé inaccessible au créancier personnel agissant par la voie oblique
L’arrêt publié du 11 juin 2026 tranche une question voisine avec une netteté particulière. Un créancier avait fait nantir à son profit les parts que son débiteur détenait dans une société civile immobilière. La créance étant demeurée impayée, il avait assigné la société et ses associés aux fins de dissolution judiciaire pour justes motifs, de mise à prix du patrimoine social et de paiement direct à son profit. La cour d’appel de Reims avait fait droit à cette demande et désigné un mandataire judiciaire chargé de la liquidation.
La troisième chambre civile a cassé l’arrêt au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du code civil. Le premier de ces textes dispose que « Lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits et actions à caractère patrimonial compromet les droits de son créancier, celui-ci peut les exercer pour le compte de son débiteur, à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne ». Le second prévoit que la société prend fin « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ».
La Cour en a déduit que « l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique » (Cass. 3e civ., 11 juin 2026, n° 24-19.326, FS-B, lien officiel). L’arrêt précise que « En statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes susvisés », après avoir relevé que le créancier n’était pas associé de la société mais seulement créancier de l’un de ses membres.
La qualification de droit propre emporte une conséquence décisive : l’exception prévue par l’article 1341-1, qui réserve à la personne les actions exclusivement rattachées à elle, reçoit ici application pleine. La demande de dissolution ne tend pas à la protection du patrimoine de l’associé, elle touche à l’existence même de la personne morale et à la pérennité du pacte social. Or, l’appréciation des justes motifs se fait au regard des relations internes entre associés, dont le créancier demeure étranger.
La cassation partielle prononcée a également atteint le chef de dispositif qui autorisait le paiement direct du créancier entre les mains du liquidateur, rattaché à la dissolution par un lien de dépendance nécessaire. En conséquence, la totalité du dispositif organisant la liquidation et le paiement sur les actifs sociaux a été anéantie. Le nantissement des parts, s’il confère au créancier un droit de réalisation sur la valeur des droits sociaux, ne lui ouvre aucun accès direct aux immeubles appartenant à la société.
Par ailleurs, cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante qui préserve la société des intrusions des tiers dans son fonctionnement organique. La convocation d’une assemblée générale par un mandataire ad hoc, demandée dans l’affaire du 25 juin 2026, et la dissolution provoquée par la voie oblique, tentée dans l’affaire du 11 juin 2026, participent d’une même entreprise d’instrumentalisation des rouages sociaux au service d’intérêts étrangers à la société. La troisième chambre civile y oppose, dans les deux cas, la clôture du patrimoine et de la vie sociale.
II. Les voies de droit ouvertes au créancier et les limites de la protection sociale
A. La saisie des droits incorporels de l’associé : parts sociales et comptes courants d’associé
Le créancier personnel de l’associé n’est pas dépourvu de moyens. La loi lui ouvre la saisie des droits incorporels dont son débiteur est titulaire, conformément à l’article L. 231-1 du code des procédures civiles d’exécution, aux termes duquel « Tout créancier muni d’un titre exécutoire constatant une créance liquide et exigible peut faire procéder à la saisie et à la vente des droits incorporels, autres que les créances de sommes d’argent, dont son débiteur est titulaire ». Les parts sociales d’une société civile constituent précisément de tels droits incorporels, saisissables puis vendus aux enchères selon la procédure des articles R. 231-1 et suivants du même code.
La saisie du compte courant d’associé obéit pour sa part aux règles de la saisie-attribution des créances. L’article R. 523-7 du code des procédures civiles d’exécution précise que l’acte de conversion d’une saisie conservatoire en saisie-attribution informe le tiers saisi que « la demande entraîne attribution immédiate de la créance saisie au profit du créancier ». La troisième chambre civile a fait application de ce mécanisme dans un arrêt du 25 juin 2020 relatif à la saisie des parts et du compte courant détenus par une société dans une société exploitant des parcs résidentiels de loisirs.
Dans cette affaire, les créanciers avaient procédé à la saisie conservatoire des parts et du compte courant d’associé, convertie en saisie-attribution, puis invoqué la fraude à leurs droits au soutien de leur action paulienne contre la vente d’un terrain consentie par la société exploitante. La cour d’appel avait écarté l’action en retenant que les demandeurs ne justifiaient pas d’une créance à l’égard de la société venderesse. La Cour de cassation a censuré cette appréciation au motif que les juges du fond avaient omis de rechercher « si la conversion en saisie-attribution, le 2 décembre 2002, de la saisie conservatoire du compte courant d’associé de la société Solymer dans les livres de la société Domaine de la pinède n’avait pas entraîné l’attribution immédiate à cette dernière de la créance saisie au profit de M. E… et la société Residea, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision » (Cass. 3e civ., 25 juin 2020, n° 19-15.788, lien officiel).
L’arrêt illustre la portée réelle de la saisie des droits sociaux : le créancier saisit la valeur des droits de son débiteur, il ne devient pas pour autant associé ni créancier social. La conversion en saisie-attribution lui attribue la créance saisie, en l’espèce le compte courant, et lui confère à cette hauteur la qualité de créancier de la société, qualité dont dépendait la recevabilité de l’action paulienne. La frontière tracée par l’arrêt du 11 juin 2026 demeure ainsi intacte : le créancier réalise les droits de l’associé, il ne se substitue pas à lui dans la vie sociale.
L’article 1860 du code civil complète ce dispositif en organisant, en cas de déconfiture ou de liquidation judiciaire atteignant l’un des associés, le remboursement de ses droits sociaux dans les conditions de l’article 1843-4, sauf dissolution anticipée décidée à l’unanimité des autres associés. Le créancier peut ainsi obtenir la valeur des droits de son débiteur sans jamais provoquer lui-même la disparition de la personne morale, dont la préservation répond à l’intérêt des autres associés et des créanciers sociaux.
B. La poursuite subsidiaire des associés, entre exigence de vaines poursuites et levée de l’écran social
Le droit des sociétés civiles n’ignore pas la fragilité économique de la personne morale. L’article 1857 du code civil dispose qu’« A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements ». L’article 1858 du même code tempère cette obligation en énonçant que « Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale ». Ces textes régissent la poursuite des dettes sociales contre les associés, ils n’offrent aucun titre au créancier personnel de l’associé contre la société.
La jurisprudence a précisé le régime de la prescription de l’action exercée sur ce fondement. Par un arrêt du 19 janvier 2022, publié au Bulletin, la troisième chambre civile a jugé que « l’associé, débiteur subsidiaire du passif social, est en droit d’opposer au créancier la prescription de la créance détenue contre la société et que la poursuite préalable et vaine de la société ne constitue pas le point de départ de la prescription de l’action du créancier contre l’associé, qui est le même que celui de la prescription de l’action contre la société » (Cass. 3e civ., 19 janv. 2022, n° 20-22.205, FS-B, lien officiel). La poursuite de la personne morale constitue ainsi une condition de recevabilité, non un événement faisant courir un nouveau délai.
La caractérisation des vaines poursuites a également donné lieu à des précisions utiles. L’arrêt du 24 juin 2021 a approuvé les juges du fond qui avaient retenu que la saisie immobilière du seul actif de la société, adjugé avant l’assignation des associés, établissait son insolvabilité, de sorte que « La cour d’appel a ainsi caractérisé l’exercice préalable de vaines poursuites contre la personne morale » (Cass. 3e civ., 24 juin 2021, n° 19-25.193, lien officiel). En sens inverse, un arrêt du 18 janvier 2024 a jugé que la liquidation judiciaire de la société constituait un événement nouveau de nature à lever l’autorité de la chose jugée attachée à un précédent rejet, au motif que « l’autorité de la chose jugée ne peut être opposée lorsque des événements postérieurs sont venus modifier la situation antérieurement reconnue en justice » (Cass. 3e civ., 18 janv. 2024, n° 22-19.472, FS-B, lien officiel).
Par ailleurs, la protection du patrimoine social connaît ses propres limites lorsque la personnalité morale est détournée. La troisième chambre civile exige alors la caractérisation précise de la fraude, de la fictivité ou de la confusion des patrimoines. Elle a ainsi censuré une cour d’appel qui avait fait échec à l’exercice d’un droit de préemption en retenant l’interposition d’une personne morale, au motif qu’elle avait statué « sans caractériser la fictivité du Gaec Princetown ni la confusion du patrimoine social avec celui de son gérant, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision » (Cass. 3e civ., 10 oct. 2019, n° 18-17.003, lien officiel). La simple détention majoritaire, la communauté de gérance ou la mauvaise foi prêtée à un associé ne suffisent pas à percer l’écran social.
La même rigueur gouverne l’action en nullité des engagements consentis par la société en garantie des dettes de ses membres. L’hypothèque consentie par une société civile immobilière en garantie d’un prêt accordé à des personnes physiques n’est pas nulle par principe, elle est un engagement social dont la validité s’apprécie au regard de l’objet social et de l’intérêt de la société. La troisième chambre civile a au demeurant jugé « que l’inscription d’une hypothèque constitue un commencement d’exécution indépendamment de la personne qui l’effectue » (Cass. 3e civ., 27 mai 2021, n° 20-10.910, lien officiel), de sorte que l’exception de nullité soulevée plus de cinq ans après l’acte est prescrite.
A cet égard, le praticien mesure la hiérarchie des recours. Le créancier de la société poursuit d’abord la personne morale, puis les associés sur le fondement des articles 1857 et 1858, dans le délai de prescription de la créance sociale. Le créancier personnel de l’associé, lui, saisit les droits sociaux de son débiteur et ne pénètre jamais dans le patrimoine social. Or, la frontière entre ces deux situations détermine la stratégie contentieuse : bien des demandes mal orientées se heurtent à l’effet relatif du contrat ou à la nature de droit propre de l’action en dissolution, quand la voie utile résidait dans la saisie des parts ou dans la poursuite du débiteur sur ses biens personnels.
Conclusion
Les arrêts des 11 et 25 juin 2026 confirment la solidité du principe d’autonomie de la personne morale dans le contentieux immobilier. Le prix de vente de l’immeuble social demeure un actif de la société, l’action en dissolution pour justes motifs demeure un droit propre de l’associé, et ni le référé ni la voie oblique ne permettent de contourner ces règles. La société civile immobilière conserve ainsi sa fonction d’outil patrimonial stable, à l’abri des aléas personnels de ses membres.
En conséquence, la protection du patrimoine social n’est pas une immunité. Le créancier personnel dispose de la saisie des parts sociales et des comptes courants, le créancier social de la poursuite subsidiaire des associés après vaines poursuites, et la fraude caractérisée par la fictivité ou la confusion des patrimoines demeure sanctionnée. La jurisprudence de la troisième chambre civile trace ainsi un équilibre précis entre la sécurité de la société civile immobilière et l’efficacité du droit de gage des créanciers. Dès lors, la conduite de ces litiges, qu’ils opposent des associés, des créanciers ou des acquéreurs, requiert une analyse précise du périmètre de chaque patrimoine, telle que la pratique en droit immobilier l’impose dans l’intérêt de toutes les parties.
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