I. La clôture du compte courant et l’exigibilité du solde dans la liquidation judiciaire
A. L’abandon de la jurisprudence de 2016 : le compte courant, contrat en cours protégé par l’article L. 641-11-1 du code de commerce
Le sort du compte courant bancaire constitue l’une des questions les plus délicates du droit des entreprises en difficulté. La convention de compte courant, par laquelle les parties conviennent de réunir dans une même masse leurs créances réciproques, s’analyse comme un contrat à exécution successive dont la clôture détermine l’exigibilité du solde. Or le prononcé d’une liquidation judiciaire a longtemps été regardé comme emportant, de plein droit, la clôture du compte courant du débiteur et, partant, l’exigibilité immédiate de son solde à l’égard de la caution. Cette construction, consacrée par un arrêt de la chambre commerciale du 13 décembre 2016 (pourvoi n° 14-16.037, Bull. 2016, IV, n° 156), a été abandonnée par un arrêt de formation de section rendu le 11 septembre 2024, Cass. com. 11 sept. 2024, n° 23-12.695, publié au Bulletin, qui constitue le pivot de la présente étude.
La Cour de cassation a d’abord rappelé le fondement textuel de sa nouvelle analyse. Selon l’article L. 641-11-1, I, alinéa 1er, du code de commerce, introduit par l’ordonnance n° 2008-1345 du 18 décembre 2008 et entré en vigueur le 15 février 2009, « nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture ou du prononcé d’une liquidation judiciaire », art. L. 641-11-1 C. com.. Ce texte transpose à la liquidation judiciaire les règles identiques résultant de l’article L. 622-13 du code de commerce, édictées pour la sauvegarde et rendues applicables au redressement judiciaire par l’article L. 631-14 du même code, art. L. 622-13 C. com.. La généralité de ces dispositions impose de rechercher, pour chaque contrat, si sa continuation est ou non affectée par l’ouverture de la procédure collective.
En l’espèce, la société Robert Beranger avait ouvert un compte courant auprès d’un établissement bancaire aux droits duquel est venue la Banque populaire du Sud. Le 7 février 2018, la société MV Finances s’est portée caution de tous les engagements de la société Robert Beranger envers la banque à hauteur de 150 000 euros. Après l’ouverture d’une liquidation judiciaire à l’égard de la société débitrice, la banque a assigné la caution en paiement du solde débiteur du compte courant, en soutenant que la liquidation judiciaire avait entraîné la clôture du compte et rendu le solde immédiatement exigible. La cour d’appel de Grenoble, par arrêt du 19 janvier 2023, a débouté la banque au motif qu’elle ne justifiait pas de la résiliation de la convention de compte courant par le liquidateur et que le solde n’était, dès lors, pas devenu exigible.
La Cour de cassation a approuvé cette analyse et a procédé à un revirement explicite de jurisprudence. Elle a relevé que l’arrêt du 13 décembre 2016, « dont la solution n’a pas été reprise par la jurisprudence ultérieure, a suscité critiques et interrogations de la doctrine ». Elle a ensuite énoncé que « le compte courant non clôturé avant le jugement d’ouverture constitue un contrat en cours, de sorte qu’en l’absence de disposition légale contraire, les textes précités lui sont applicables ». Or, a-t-elle ajouté, « Dès lors, la jurisprudence rappelée au paragraphe 8 doit être abandonnée. Il convient en conséquence de juger désormais que l’ouverture ou le prononcé d’une liquidation judiciaire n’a pas pour effet d’entraîner la clôture du compte courant du débiteur », Cass. com. 11 sept. 2024, n° 23-12.695.
La portée de ce revirement doit être mesurée avec précision. Le compte courant est désormais soumis au régime commun des contrats en cours : sa continuation relève de la seule faculté du liquidateur, qui peut en exiger l’exécution en fournissant la prestation promise au cocontractant du débiteur, conformément au II de l’article L. 641-11-1 du code de commerce. La résiliation du contrat ne peut intervenir que dans les hypothèses limitativement énumérées par le III du même article, à savoir la mise en demeure de prendre parti restée plus d’un mois sans réponse, le défaut de paiement dans les conditions définies au II ou la décision du liquidateur de ne pas poursuivre le contrat lorsque la prestation du débiteur porte sur le paiement d’une somme d’argent. A cet égard, la solution de 2024 rétablit une cohérence d’ensemble entre la liquidation judiciaire et les autres procédures collectives, dont le régime des contrats en cours était déjà unifié.
Par ailleurs, le revirement de 2024 s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante qui refuse de faire produire à la seule ouverture de la procédure des effets extinctifs que le législateur n’a pas prévus. La solution vaut d’ailleurs au-delà du compte courant proprement dit. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi jugé, par un arrêt du 1er septembre 2025, que l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’égard de la société L’Argonne n’avait pas mis fin à la convention de découvert dont elle bénéficiait, CA Bordeaux, 1er sept. 2025, n° 23/04505. La cour a précisé que « l’apparition par simple opération comptable d’un « compte bis » pour les besoins pratiques de la procédure de sauvegarde au profit de la société L’Argonne, qui n’était autre que la continuation du compte courant, n’a pas eu pour effet la création juridique d’un nouveau compte courant de la société L’Argonne ». Le transfert du solde sur un compte technique distinct, imposé par les besoins de la gestion de la procédure, ne saurait ainsi emporter la naissance d’une nouvelle convention, ni affecter l’étendue de l’engagement de la caution, laquelle s’apprécie au regard de la convention de découvert et non d’un numéro de compte déterminé.
B. Les conditions de la clôture du compte courant et la détermination de l’exigibilité du solde
La conséquence pratique du revirement de 2024 tient à la détermination du moment où le solde du compte courant devient exigible. Dès lors que la liquidation judiciaire n’emporte plus la clôture du compte, l’exigibilité du solde débiteur suppose la réalisation d’un événement distinct, susceptible de produire cet effet. Les juridictions du fond, appelées à appliquer la solution de la chambre commerciale, ont précisé les contours de cette exigence dans des décisions rendues en 2025 et 2026, dont la présente étude restitue la portée.
Le tribunal judiciaire de Strasbourg, par un jugement du 8 août 2025, a appliqué le nouveau principe à une espèce où la banque soutenait que la conversion de la procédure collective en liquidation judiciaire avait emporté l’exigibilité immédiate du solde débiteur du compte courant, TJ Strasbourg, 8 août 2025, n° 24/01635. Le tribunal a rappelé que « le compte courant non clôturé avant le jugement d’ouverture de la procédure collective du titulaire du compte constitue un contrat en cours qui n’est pas résilié par l’ouverture ou le prononcé d’une liquidation judiciaire. En outre, le solde du compte courant n’est exigible qu’à sa clôture ». Faute pour la banque de rapporter la preuve de la clôture du compte, la demande en paiement dirigée contre la caution a été rejetée, le débiteur de l’obligation ne pouvant se prévaloir d’une exigibilité qui n’était pas démontrée.
La clôture du compte peut toutefois résulter d’une manifestation de volonté du liquidateur, qui dispose seul, en application du II de l’article L. 641-11-1 du code de commerce, de la faculté d’exiger l’exécution des contrats en cours ou d’y mettre fin. Le tribunal judiciaire de Strasbourg, par un jugement du 5 juin 2026, a jugé qu’un courrier par lequel le liquidateur demandait à la banque de bloquer les opérations au débit du compte, de procéder à sa clôture et de verser l’éventuel solde créditeur sur un compte ouvert auprès de la Caisse des dépôts et consignations valait manifestation claire de la volonté de ne pas poursuivre le contrat, TJ Strasbourg, 5 juin 2026, n° 24/00744. Le tribunal a déduit de cette correspondance que « la clôture dudit compte a pu être régulièrement prononcée par la demanderesse », le solde débiteur devenant dès lors exigible à compter de la clôture, étant précisé que la date exacte de cette clôture, faute de réponse du liquidateur, n’était pas connue et que les intérêts ne couraient qu’à compter de la signification de l’assignation.
Cette solution est transposable au redressement judiciaire et à la sauvegarde. Dans ces procédures, la clôture du compte courant résulte des mêmes mécanismes, l’administrateur tenant lieu de liquidateur pour l’exercice de l’option. La décision du 1er septembre 2025 de la cour d’appel de Bordeaux, qui a refusé de voir dans l’ouverture d’un compte bis la création d’un nouveau compte courant, illustre la continuité du contrat malgré les adaptations comptables imposées par la procédure, CA Bordeaux, 1er sept. 2025, n° 23/04505. Or la charge de la preuve de la clôture pèse sur la banque qui entend se prévaloir de l’exigibilité du solde, conformément à l’article 1353 du code civil, ce dont il résulte que le silence du liquidateur ne saurait suppléer la démonstration de la résiliation du contrat.
La question de l’exigibilité du solde se distingue enfin de celle de la déclaration de créance. La banque qui n’a pas été en mesure d’obtenir la clôture du compte doit néanmoins déclarer sa créance au passif, le défaut d’exigibilité du solde n’affectant pas l’obligation de déclaration qui pèse sur le créancier. Le tribunal judiciaire de Strasbourg, par un jugement du 5 juin 2026, a ainsi fixé au passif de la liquidation judiciaire de la société Alsace Peinture Décor la créance de la Banque populaire Alsace Lorraine Champagne au titre du compte courant professionnel, pour un montant de 71 373,71 euros, tout en condamnant la caution à payer la somme de 13 000 euros dans la limite de son engagement, TJ Strasbourg, 5 juin 2026, n° 24/02924. En conséquence, la clôture du compte et l’exigibilité du solde gouvernent la demande dirigée contre la caution, tandis que la déclaration de créance demeure le vecteur de la reconnaissance du passif dans la procédure collective.
II. Les prolongements du revirement : la position de la caution et la résiliation du contrat en cours
A. La position de la caution du solde du compte courant : l’exigibilité préalable de la dette principale
Le revirement de 2024 produit ses effets les plus sensibles sur la situation de la caution du solde du compte courant. Selon l’article 2288 du code civil, « le cautionnement est le contrat par lequel une caution s’oblige envers le créancier à payer la dette du débiteur en cas de défaillance de celui-ci », art. 2288 C. civ.. Le caractère accessoire du cautionnement impose que la dette principale soit elle-même exigible pour que la caution puisse être appelée au paiement. Dès lors que la liquidation judiciaire n’emporte plus la clôture du compte courant, le solde n’est pas devenu exigible et la caution n’est pas tenue, ainsi que l’a jugé la chambre commerciale dans l’arrêt du 11 septembre 2024, Cass. com. 11 sept. 2024, n° 23-12.695.
La jurisprudence du fond a appliqué cette règle avec rigueur. Le tribunal judiciaire de Strasbourg, dans son jugement du 8 août 2025, a retenu que « en l’absence de preuve rapportée par la banque de la clôture du compte courant, son solde débiteur n’est pas devenu exigible. Il s’en déduit que la caution ne peut être tenue de cette dette non encore exigible », TJ Strasbourg, 8 août 2025, n° 24/01635. Le tribunal a au surplus relevé que les conditions générales de la convention de compte courant prévoyaient des modalités de résiliation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, assorties d’un préavis de trente jours pour le client et de soixante jours pour la banque, dont la banque n’avait pas démontré la mise en œuvre. A cet égard, la preuve de la clôture ne peut résulter de la seule conversion de la procédure en liquidation judiciaire, ni de la seule lettre d’exigibilité adressée par la banque à la caution.
La solution est nuancée lorsque la banque justifie d’une décision du liquidateur de ne pas poursuivre le contrat. Le jugement du 5 juin 2026 du tribunal judiciaire de Strasbourg a ainsi admis que le courrier du liquidateur demandant la clôture du compte valait décision de ne pas poursuivre, au sens du 3° du III de l’article L. 641-11-1 du code de commerce, de sorte que la caution pouvait être appelée au paiement du solde débiteur arrêté à la date de la liquidation judiciaire, TJ Strasbourg, 5 juin 2026, n° 24/00744. Le tribunal a toutefois rappelé le caractère accessoire du cautionnement, en relevant que « l’obligation de la caution n’est exigible que lorsque la dette principale est elle-même exigible », et a réduit la condamnation à la limite de l’engagement souscrit, soit 78 000 euros, tout en écartant le taux d’intérêt contractuel dont la banque ne rapportait pas la preuve de l’opposabilité.
La portée de l’engagement de caution soulève par ailleurs une difficulté propre au compte courant. L’obligation de couverture de la caution, qui s’apprécie au regard des dettes nées pendant la période de couverture, se distingue de son obligation de paiement, qui perdure jusqu’au complet remboursement. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 1er septembre 2025, a jugé que l’engagement de caution souscrit pour une durée de vingt mois demeurait opposable pour les dettes nées pendant cette période, la banque disposant d’un délai de cinq ans pour agir contre la caution à compter du terme de la période de couverture, CA Bordeaux, 1er sept. 2025, n° 23/04505. La cour a également jugé que l’admission définitive de la créance de la banque au passif de la procédure collective s’imposait à la caution « en son principe et en son quantum », l’autorité de chose jugée attachée à l’état des créances valant à l’égard de la caution solidaire.
Par ailleurs, la banque qui poursuit la caution du solde d’un compte courant doit rapporter la preuve de l’exigibilité de la dette principale à la date de la mise en demeure. Le tribunal judiciaire de Strasbourg, dans son jugement du 5 juin 2026, a fixé le point de départ des intérêts au taux légal à la date de signification de l’assignation, faute de pouvoir déterminer la date exacte de la clôture du compte, TJ Strasbourg, 5 juin 2026, n° 24/02924. En conséquence, la charge probatoire qui pèse sur l’établissement de crédit s’est trouvée alourdie par le revirement de 2024, la banque devant désormais justifier de la clôture du compte, de la date de cette clôture et du quantum du solde arrêté à cette date.
B. La résiliation de plein droit du contrat en cours et le sort des comptes ouverts après le jugement de liquidation
Le régime des contrats en cours n’épuise pas ses effets dans la seule détermination de la clôture du compte. Les hypothèses de résiliation de plein droit prévues au III de l’article L. 641-11-1 du code de commerce offrent au cocontractant du débiteur des voies propres pour mettre fin au contrat, dont l’étude complète la compréhension du revirement de 2024. La mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat, adressée au liquidateur et restée plus d’un mois sans réponse, constitue le premier de ces mécanismes, la résiliation intervenant alors de plein droit sans qu’aucune décision de justice ne soit nécessaire.
La jurisprudence des cours d’appel a précisé la portée de ce mécanisme dans des litiges soulevant la question de la clôture des conventions bancaires et d’assurance. La cour d’appel de Montpellier, par un arrêt du 18 février 2025, a rappelé que le contrat en cours est « résilié de plein droit : 1° Après une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat adressée par le cocontractant au liquidateur et restée plus d’un mois sans réponse », en application du III de l’article L. 641-11-1 du code de commerce, CA Montpellier, 18 févr. 2025, n° 24/03368. La cour en a déduit que la décision du liquidateur de ne pas poursuivre un contrat d’assurance de frais de santé, notifiée à l’organisme assureur, avait valablement mis fin au contrat à la date de cette décision, sans que l’assureur puisse se prévaloir de l’absence de résiliation judiciaire.
La cour d’appel de Rennes, par un arrêt du 13 janvier 2026, a fait application des mêmes règles à la résolution d’un contrat dont l’exécution s’était poursuivie après l’ouverture de la liquidation judiciaire, CA Rennes, 13 janv. 2026, n° 25/00382. La cour a jugé que l’absence de réponse du liquidateur à la mise en demeure du cocontractant entraînait la résiliation de plein droit du contrat en cours, conformément au 1° du III de l’article L. 641-11-1 du code de commerce, et que cette résiliation produisait ses effets sans qu’il soit besoin de rechercher la volonté des parties. Or ces décisions, rendues sur des contrats distincts du compte courant, confirment que la clôture du compte courant obéit aux mêmes règles que la résiliation de tout contrat en cours, le cocontractant disposant d’un moyen d’action propre lorsque le liquidateur demeure inerte.
La question du sort des comptes ouverts après le jugement de liquidation judiciaire doit être distinguée de celle de la clôture du compte antérieur. Le dessaisissement du débiteur, consacré à l’article L. 641-9, I, du code de commerce, dispose que le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire « emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens », les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine étant « exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur », art. L. 641-9 C. com.. Il en résulte que le débiteur ne peut, sans autorisation, ouvrir un nouveau compte ni disposer des fonds qui y seraient versés, les actes accomplis au mépris du dessaisissement étant frappés d’inopposabilité à la procédure.
La chambre commerciale, par un arrêt du 10 septembre 2025, a précisé la portée de cette règle dans un litige opposant un liquidateur à une caisse de crédit mutuel, Cass. com. 10 sept. 2025, n° 24-20.833. La débitrice, autorisée par le liquidateur à ouvrir et faire fonctionner seule un nouveau compte pour ses besoins privés, avait en réalité continué d’utiliser le compte existant dans les livres de la banque au jour du prononcé de la liquidation judiciaire. La cour d’appel avait retenu que les dépenses figurant au débit du compte correspondaient à des besoins de la vie courante autorisés par le liquidateur et étaient, partant, opposables à la liquidation judiciaire. La Cour de cassation a censuré cette analyse, en relevant que « les actes accomplis par le débiteur au mépris de la règle du dessaisissement, édictée pour préserver le gage des créanciers au cours de la procédure, sont frappés d’une inopposabilité à la liquidation judiciaire ». La lettre du liquidateur autorisant la débitrice à ouvrir un nouveau compte, nécessairement distinct de celui existant au jour du jugement, ne pouvait couvrir les opérations effectuées sur le compte antérieur.
Cet arrêt du 10 septembre 2025 complète le dispositif issu du revirement de 2024 en traçant une ligne de partage claire entre deux situations. Le compte courant ouvert avant le jugement de liquidation judiciaire demeure un contrat en cours, dont la clôture ne résulte pas de l’ouverture de la procédure et dont le solde n’est exigible qu’à sa clôture effective. En revanche, les comptes ouverts après le jugement, ou les opérations effectuées par le débiteur sur un compte antérieur, sont soumis à la règle du dessaisissement et ne peuvent être opposés à la procédure que dans la mesure où le liquidateur y a expressément consenti, l’autorisation portant nécessairement sur un compte distinct. En conséquence, la banque qui laisse le débiteur dessaisi disposer des fonds d’un compte antérieur s’expose à devoir restituer le montant des opérations débitées à compter du jugement de liquidation judiciaire, ainsi que l’a jugé la Cour de cassation dans l’arrêt du 10 septembre 2025, Cass. com. 10 sept. 2025, n° 24-20.833.
Par ailleurs, la combinaison de ces règles avec l’interdiction de payer les créances antérieures, édictée à l’article L. 622-7 du code de commerce, art. L. 622-7 C. com., dessine un régime complet des comptes bancaires dans la liquidation judiciaire. Les opérations de débit effectuées au profit du débiteur après le jugement d’ouverture, en violation de l’interdiction de payer, sont annulables à la demande de tout intéressé ou du ministère public dans un délai de trois ans, tandis que les opérations de crédit sont opposables à la procédure si elles correspondent à des besoins légitimes de la liquidation. Or la banque, tenue de surveiller la régularité des opérations, doit s’assurer que le compte utilisé par le débiteur est bien celui dont le fonctionnement a été autorisé par le liquidateur, la confusion entre le compte antérieur et le compte nouveau étant susceptible d’engager sa responsabilité.
Conclusion
Le revirement opéré par la chambre commerciale le 11 septembre 2024 constitue un événement majeur du droit des entreprises en difficulté. En jugeant que l’ouverture ou le prononcé d’une liquidation judiciaire n’a pas pour effet d’entraîner la clôture du compte courant du débiteur, la Cour de cassation a soumis la convention de compte courant au régime commun des contrats en cours de l’article L. 641-11-1 du code de commerce et abandonné une jurisprudence de 2016 que la doctrine avait largement critiquée. La clôture du compte ne résulte désormais que de la manifestation de volonté du liquidateur, d’une mise en demeure restée sans réponse ou d’une demande en paiement, l’exigibilité du solde étant subordonnée à la démonstration de l’un ou l’autre de ces événements.
La portée de cette solution s’est déployée au cours des années 2025 et 2026 dans la jurisprudence des juridictions du fond. La position de la caution du solde du compte courant s’en trouve profondément modifiée, la banque devant rapporter la preuve de la clôture du compte pour appeler la caution au paiement, la dette principale devant être exigible pour que l’engagement accessoire puisse être mis en œuvre. Or la règle du dessaisissement demeure pleinement applicable aux comptes ouverts par le débiteur après le jugement, la Cour de cassation ayant rappelé le 10 septembre 2025 que les actes accomplis au mépris de cette règle sont frappés d’inopposabilité à la liquidation judiciaire.
Pour les banques et les cautions, la lecture de cette jurisprudence invite à une vigilance particulière dans la gestion des comptes courants des entreprises en difficulté. La mise en demeure adressée au liquidateur de prendre parti sur la poursuite du contrat, la preuve de la clôture du compte et la justification de l’exigibilité du solde constituent autant de préalables à l’exercice des actions en paiement. L’accompagnement d’un avocat en procédures collectives à Paris permet de sécuriser ces démarches et d’apprécier la portée des arrêts récents de la chambre commerciale sur la situation de chaque créancier.
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