I. La fusion des coopératives agricoles : la qualification de l’opération et les spécificités du statut coopératif
A. L’assimilation de la fusion coopérative à une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce
La décision par laquelle l’Autorité de la concurrence a autorisé, le 17 juillet 2026, la fusion des groupes coopératifs agricoles Euralis et Maïsadour fournit l’illustration la plus récente de l’application du contrôle des concentrations au mouvement de consolidation du secteur coopératif agricole (communiqué de presse de l’Autorité de la concurrence du 17 juillet 2026). Euralis, dont le siège est situé à Lescar, rassemble environ 5 300 agriculteurs adhérents, tandis que Maïsadour, coopérative des Landes, en compte près de 5 000. L’opération notifiée consiste en la fusion de l’ensemble des activités des deux groupes, après l’abandon, en août 2023, du projet de création d’une entreprise commune regroupant leurs activités de canards gras. Or, en application de l’article L. 430-1, I, 1°, du code de commerce, une opération de concentration est réalisée « lorsque deux ou plusieurs entreprises antérieurement indépendantes fusionnent » (article L. 430-1 du code de commerce). La fusion de deux groupes coopératifs, fût-elle conduite selon les règles spéciales du code rural et de la pêche maritime, entre sans difficulté dans le champ de cette définition.
La circonstance que les parties soient des sociétés coopératives agricoles ne soustrait pas l’opération au contrôle préalable institué par le titre III du livre IV du code de commerce. Les sociétés coopératives agricoles, qui « forment une catégorie spéciale de sociétés, distinctes des sociétés civiles et des sociétés commerciales », n’en demeurent pas moins des entreprises exerçant une activité économique au sens du droit de la concurrence (article L. 521-1 du code rural et de la pêche maritime). L’article L. 430-3 du code de commerce impose la notification de l’opération à l’Autorité avant sa réalisation, la réception de la notification faisant l’objet d’un communiqué publié par cette dernière (article L. 430-3 du code de commerce). En l’espèce, l’instruction, conduite en consultation avec de nombreux tiers, agriculteurs, concurrents et enseignes de la grande distribution, a conduit l’Autorité à identifier plusieurs risques d’atteinte à la concurrence sur les marchés des canards gras, de la collecte de céréales, d’oléagineux et de protéagineux ainsi que de la nutrition animale.
La qualification de la fusion comme opération de concentration n’emporte pas, pour autant, la confusion des régimes. Le titre III du livre IV du code de commerce institue un contrôle ex ante dont le champ est défini par les seuils de chiffre d’affaires, lesquels ont été relevés par le décret n° 2025-733 du 31 juillet 2025. L’obligation de notification incombe, aux termes de l’article L. 430-3, alinéa 4, du code de commerce, « aux personnes physiques ou morales qui acquièrent le contrôle de tout ou partie d’une entreprise ou, dans le cas d’une fusion ou de la création d’une entreprise commune, à toutes les parties concernées qui doivent alors notifier conjointement » (article L. 430-3 du code de commerce). La fusion des groupes Euralis et Maïsadour, qui réalisent chacun un chiffre d’affaires supérieur à 1,4 milliard d’euros, excédait manifestement les seuils applicables, de sorte que la notification conjointe s’imposait aux deux coopératives. Cette opération confirme, par ailleurs, que le recours à la forme coopérative, souvent présenté comme un outil de mutualisation, ne saurait constituer un vecteur d’échappement au contrôle des concentrations.
Or, la nature coopérative des parties conserve une incidence sur la structure de l’analyse concurrentielle. La fusion entraîne, en effet, la réunion au sein d’une entité unique de l’ensemble des agriculteurs adhérents des deux groupes, lesquels sont à la fois apporteurs de capital et utilisateurs des services de la coopérative. La chambre commerciale de la cour d’appel de Montpellier a rappelé, dans un arrêt du 9 septembre 2025, que « la relation entre l’associé coopérateur et la coopérative à laquelle il adhère est régie par les principes et règles spécifiques du titre II du livre cinquième du code rural et de la loi n°47-1775 du 10 septembre 1947, cette relation entre les parties reposant sur le caractère indissociable de la double qualité d’utilisateur de services et d’associé mentionnée à l’article L 521-3 du code rural » (CA Montpellier, 9 septembre 2025, n° 24/00741). Cette double qualité, consacrée par l’article L. 521-1-1 du code rural et de la pêche maritime, explique que l’analyse des effets de la concentration porte non seulement sur la position de la nouvelle entité à l’égard des consommateurs, mais également sur les alternatives offertes aux agriculteurs pour l’écoulement de leur production et leur approvisionnement en intrants (article L. 521-1-1 du code rural et de la pêche maritime).
B. La transmission universelle du patrimoine et la continuation de la qualité d’associé coopérateur
Le régime de la fusion des coopératives agricoles est fixé par le chapitre VI du titre II du livre V du code rural et de la pêche maritime. Aux termes de l’article L. 526-3, alinéa 3, du même code, « la fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation de la coopérative ou de l’union qui disparaît et la transmission universelle de son patrimoine aux coopératives ou unions bénéficiaires, dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération » (article L. 526-3 du code rural et de la pêche maritime). La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 12 juin 2026 rendu à l’occasion de la fusion de la coopérative Natura-Pro, a appliqué ce dispositif en retenant que « en cas de fusion de sociétés coopératives agricoles, les associés des coopératives qui transmettent leur patrimoine par voie de fusion deviennent associés de la coopérative bénéficiaire et les statuts de la société absorbante sont de plein droit opposables aux associés » (CA Nîmes, 12 juin 2026, n° 25/01375).
Des lors, la fusion opère une substitution de coopérative à l’égard des adhérents, sans qu’ils puissent opposer le caractère intuitu personae du lien coopératif pour refuser cette transmission. La cour d’appel de Nîmes a expressément écarté ce moyen en relevant que l’ancien adhérent de la coopérative absorbée « ne peut en conséquence opposer ni le fait que cette adhésion a été conclue avec une autre personne morale ou que sa transmission ne peut être automatique en raison du lien coopératif intuitu personae ou de l’absence d’une relation commerciale effective avec la société » absorbante (CA Nîmes, 12 juin 2026, n° 25/01375). Cette solution assure la continuité de l’engagement d’activité au-delà de la réalisation de l’opération, laquelle constitue précisément la condition de l’efficacité économique du rapprochement. Elle est confortée par l’article L. 526-5, alinéa 1er, du code rural et de la pêche maritime, aux termes duquel, « à la date d’effet de la fusion ou de la scission, les statuts des sociétés bénéficiaires des apports sont opposables aux associés coopérateurs et non coopérateurs de la coopérative ou de l’union qui disparaît », texte dont la cour d’appel de Nîmes a fait une application directe (article L. 526-5 du code rural et de la pêche maritime).
L’engagement d’activité, qui forme le cœur du lien coopératif, demeure gouverné par les statuts et le règlement intérieur de la coopérative bénéficiaire. Selon l’article L. 521-3, I, a), du code rural et de la pêche maritime, les statuts doivent prévoir « l’obligation pour chaque coopérateur d’utiliser tout ou partie des services de la société pour une durée déterminée, et corrélativement, de souscrire une quote-part du capital en fonction de cet engagement d’activité » (article L. 521-3 du code rural et de la pêche maritime). La cour d’appel de Montpellier a précisé, dans son arrêt précité, qu’« il résulte de ces textes une coexistence entre les droits et obligations de l’associé vis à vis de la coopérative résultant du statut social qui le désigne comme sociétaire, lesquels sont régis par le droit des sociétés, et les obligations contractuelles du coopérateur résultant de l’engagement d’activité par lequel il s’oblige à utiliser les services de ladite coopérative et à lui apporter les produits de son exploitation » (CA Montpellier, 9 septembre 2025, n° 24/00741). La sanction du non-respect de l’engagement d’apport est organisée par les statuts, la cour d’appel de Montpellier ayant jugé, dans un arrêt du 20 janvier 2026, que la participation aux frais fixes et la pénalité de 10 % prévues par les statuts de la coopérative « doivent être regardées comme une clause pénale susceptible d’être modérée en application de l’article 1152 du code civil, devenu l’article 1231-5 » (CA Montpellier, 20 janvier 2026, n° 25/00320).
Par ailleurs, la discipline coopérative s’articule autour du pouvoir d’exclusion, dont le contrôle juridictionnel encadre strictement les conditions. La cour d’appel de Grenoble a jugé, dans un arrêt du 2 octobre 2025, que l’associé coopérateur qui se prévaut de l’irrégularité de la majorité statutaire doit en rapporter la preuve, « c’est sans inverser la charge de la preuve que le premier juge a retenu qu’il appartient au GAEC […], qui se prévaut de l’absence de respect de la règle de majorité fixée par les statuts pour prononcer l’exclusion d’un membre de la coopérative, de rapporter la preuve de la méconnaissance des dispositions de l’article 12 des statuts » (CA Grenoble, 2 octobre 2025, n° 24/01007). La chambre commerciale de la Cour de cassation a, pour sa part, rappelé le 29 mai 2024 que « toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié au Bulletin).
La cour d’appel d’Angers a, quant à elle, admis que des manquements réitérés d’un associé à ses obligations, en ce qu’ils « engendrent une rupture d’égalité entre les associés quant à la contribution que chacun d’eux doit apporter pour assurer le bon fonctionnement et le développement de l’entreprise et qui contreviennent à l’esprit qui doit prévaloir dans une coopérative, présentent une gravité suffisante pour justifier l’exclusion » (CA Angers, 20 janvier 2026, n° 21/01027). Ces décisions dessinent un droit coopératif dont la spécificité ne fait pas obstacle à l’application du droit de la concurrence, mais dont les équilibres internes éclairent l’appréciation des effets d’une concentration.
II. Le contrôle concurrentiel de la concentration : l’appréciation des marchés et le recours aux engagements correctifs
A. La délimitation des marchés et l’identification des préoccupations de concurrence
L’examen de la fusion Euralis-Maïsadour a conduit l’Autorité de la concurrence à délimiter plusieurs marchés distincts, révélant la position incontournable de la nouvelle entité sur trois segments. En premier lieu, sur les marchés de la commercialisation des produits issus du canard gras en grande distribution et en restauration hors domicile, l’opération faisait craindre un risque d’augmentation des prix supporté par les consommateurs. En deuxième lieu, sur certains marchés locaux de la collecte de céréales, oléagineux et protéagineux, les agriculteurs auraient été privés d’alternatives pour l’écoulement de leur production. En troisième lieu, sur les marchés de la nutrition animale, la réduction des choix offerts aux éleveurs constituait un motif supplémentaire de préoccupation (décision 26-DCC-155 du 17 juillet 2026).
Or, la notion de position incontournable n’est pas sans parenté avec l’analyse de la position dominante, dont la chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé les critères dans un arrêt du 3 décembre 2025. Elle a jugé que « la qualification de prix excessif peut résulter du constat que le prix considéré est sans rapport raisonnable avec la valeur économique de la prestation fournie, au regard non seulement des coûts encourus pour proposer cette prestation, mais aussi de l’avantage qu’en retire son bénéficiaire » (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 23-19.490, publié au Bulletin). La logique de la décision 26-DCC-155 s’inscrit dans la même préoccupation : éviter que la consolidation ne confère à la nouvelle entité la faculté d’imposer des conditions économiques déséquilibrées, tant aux consommateurs qu’aux agriculteurs situés en amont de la filière. La notion de position incontournable, distincte de celle de position dominante, traduit l’existence d’un pouvoir de marché fondé non sur une part de marché prépondérante, mais sur l’absence d’alternatives réelles pour les partenaires commerciaux, caractéristique qui se retrouve dans les marchés avicoles et de la collecte en cause.
En conséquence, l’analyse prospective des effets de la concentration a été conduite à l’aune de la structure de l’offre sur chacun des marchés concernés. Le projet initial d’entreprise commune dans le secteur du canard gras, abandonné en août 2023, n’a pas fait obstacle à la notification de la fusion portant sur l’ensemble des activités des deux groupes. L’Autorité a, à l’issue d’une instruction de dix-huit mois ayant comporté la consultation des tiers intéressés, considéré que les engagements proposés par les parties étaient de nature à remédier aux risques identifiés, autorisant ainsi l’opération en application de l’article L. 430-5, III, du code de commerce, lequel permet d’« autoriser l’opération, en subordonnant éventuellement, par décision motivée, cette autorisation à la réalisation effective des engagements pris par les parties » (article L. 430-5 du code de commerce). La lecture de cette décision révèle, en outre, la sensibilité particulière de l’Autorité aux intérêts des agriculteurs adhérents, dont la protection ne relève pas du seul droit coopératif mais conditionne désormais l’appréciation même de la licéité des rapprochements entre coopératives. La cession de silos de collecte et l’obligation faite aux parties de faciliter la reprise des exploitations par les concurrents attestent de cette préoccupation, qui dépasse le simple contrôle des prix à la consommation.
B. Les engagements correctifs et le contrôle juridictionnel du refus et de l’exécution
Les engagements souscrits par Euralis et Maïsadour combinent des mesures structurelles et des mesures comportementales. Les parties se sont engagées, d’une part, à céder l’entité Canadour, active dans la production de canards gras, ainsi que la marque Sarrade, reconnue dans le canal de la restauration hors domicile, et, d’autre part, à transférer à des concurrents, d’ici au 17 juillet 2031, un volume de production d’au moins deux millions de canards gras. Elles ont également consenti à la cession de douze infrastructures de collecte de céréales, oléagineux et protéagineux, ainsi que de l’usine de nutrition animale de Pomarez, dans les Landes, à des repreneurs agréés par l’Autorité. L’exécution de ces engagements sera suivie par un ou plusieurs mandataires indépendants, l’Autorité ayant annoncé une vigilance particulière sur le transfert des capacités de production dans le délai de cinq ans (décision 26-DCC-155 du 17 juillet 2026).
Or, le régime des engagements devant l’Autorité de la concurrence a fait l’objet, dans le contentieux des pratiques anticoncurrentielles, d’une précision majeure de la chambre commerciale de la Cour de cassation. Dans un arrêt du 31 janvier 2024, elle a jugé que si « les entreprises ou organismes concernés ne bénéficient pas d’un droit aux engagements », une décision refusant une proposition d’engagements et mettant fin à toute discussion peut faire l’objet d’un recours en légalité devant la cour d’appel de Paris (Cass. com., 31 janvier 2024, n° 22-16.616, publié au Bulletin). Elle a précisé que « ce recours a seulement pour objet de faire contrôler, par la cour d’appel de Paris, dans les limites résultant de l’existence du pouvoir discrétionnaire de l’Autorité, que l’entreprise ou organisme concerné a bien été en mesure de présenter, dans les délais et conditions prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, une proposition d’engagements de nature à mettre un terme aux préoccupations de concurrence préalablement identifiées par l’Autorité » (Cass. com., 31 janvier 2024, n° 22-16.616, publié au Bulletin).
Par ailleurs, la force des décisions de l’Autorité conditionne l’effectivité des actions en réparation des victimes de pratiques anticoncurrentielles. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 25 septembre 2024, qu’aux termes de l’article L. 481-2 du code de commerce, « une pratique anticoncurrentielle mentionnée à l’article L. 481-1 est présumée établie de manière irréfragable à l’égard de la personne physique ou morale désignée au même article dès lors que son existence et son imputation à cette personne ont été constatées par une décision qui ne peut plus faire l’objet d’une voie de recours ordinaire pour la partie relative à ce constat, prononcée par l’Autorité ou par la juridiction de recours » (Cass. com., 25 septembre 2024, n° 23-13.067, publié au Bulletin). A cet égard, l’adoption d’une décision d’autorisation sous engagements ne revêt pas, en elle-même, la portée probatoire attachée aux décisions constatant une infraction, mais elle sécurise le calendrier de réalisation de l’opération pour les parties.
En outre, la chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 24 septembre 2025, l’étendue de la saisine de l’Autorité après l’échec d’une procédure de transaction, en jugeant qu’« en cas de refus de transiger, l’Autorité est saisie des faits, objet de la procédure de transaction, sans être tenue par les qualifications proposées par le ministre ni par son choix d’imputer la pratique en cause à certaines personnes morales seulement » (Cass. com., 24 septembre 2025, n° 23-13.733, publié au Bulletin). Cette solution, rendue dans le cadre du contentieux répressif, témoigne de la liberté d’appréciation des autorités de concurrence dans la conduite de leurs procédures, laquelle contraste avec la technicité des remèdes imposés en matière de concentrations.
Conclusion
La décision 26-DCC-155 du 17 juillet 2026 illustre la maturité du contrôle des concentrations dans le secteur coopératif agricole, où la consolidation répond à des enjeux de compétitivité sans précédent. L’autorisation sous engagements de la fusion Euralis-Maïsadour concilie la liberté de restructuration des entreprises avec la préservation des alternatives offertes aux consommateurs comme aux agriculteurs, dont la double qualité d’associés coopérateurs est au cœur du modèle. La transmission universelle du patrimoine et la continuation de la qualité d’associé coopérateur, telles qu’encadrées par les articles L. 526-3 et L. 526-5 du code rural et de la pêche maritime, garantissent la stabilité du lien coopératif au-delà de la réalisation de l’opération. Le recours aux cessions d’actifs et aux transferts de capacités, assorti d’un contrôle par mandataire indépendant, offre un cadre éprouvé pour les opérations futures de même nature. Les entreprises qui envisagent un rapprochement de ce type gagneront à anticiper, dès la phase amont, la délimitation des marchés pertinents et la conception des remèdes susceptibles d’être acceptés par l’Autorité, dont l’office est encadré par le pouvoir discrétionnaire reconnu par la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation. La surveillance du respect des engagements, annoncée par le président de l’Autorité, rappelle enfin que l’autorisation n’éteint pas l’obligation de conformité qui pèse sur les parties pendant toute la durée de l’exécution des remèdes (avocat en droit de la concurrence à Paris).
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