La décision n° 26-D-05 rendue le 16 avril 2026 par l’Autorité de la concurrence sanctionne quatre acteurs de la distribution alimentaire à hauteur de 12,67 millions d’euros au total. Le Syndicat national des distributeurs spécialisés de produits biologiques (Synadis Bio), la société Greenweez, la société ITM Entreprises et la société Les Comptoirs de la Bio se sont vu reprocher une entente unique, complexe et continue. L’objet de cette entente consistait à répartir les marques de produits alimentaires issus de l’agriculture biologique entre deux canaux de distribution, les grandes surfaces spécialisées (GSS) et les grandes surfaces à dominante alimentaire dites généralistes (GSA).
La sanction se décompose en dix millions d’euros pour le syndicat, 1,85 million d’euros pour Greenweez solidairement avec sa société mère Carrefour SA, 740 000 euros pour ITM Entreprises solidairement avec sa société mère Les Mousquetaires et 80 000 euros pour Les Comptoirs de la Bio. L’Autorité a, pour la deuxième fois, appliqué le nouveau plafond de sanction applicable aux associations d’entreprises issu de l’ordonnance n° 2021-649 du 26 mai 2021 relative à la transposition de la directive ECN+ (texte officiel). Elle s’est par ailleurs écartée de la formule de calcul du communiqué du 30 juillet 2021 relatif à la méthode de détermination des sanctions pécuniaires en retenant des amendes forfaitaires.
Cette décision, qui fait l’objet d’un recours actuellement pendant devant la cour d’appel de Paris, mérite une analyse d’ensemble. Elle éclaire d’abord la responsabilité des organisations professionnelles dont les règlements intérieurs et les procès-verbaux de conseil deviennent des vecteurs d’entente prohibée, puis la méthode de sanction retenue et les perspectives contentieuses qui s’y attachent. Les textes et décisions cités ci-dessous proviennent exclusivement de la décision n° 26-D-05 (page officielle et version publique intégrale), de son communiqué de presse, de la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des textes de référence accessibles sur Légifrance et EUR-Lex.
I. L’organisation professionnelle, vecteur d’une entente de répartition des marques par objet
A. La décision d’association d’entreprises : de la mission statutaire à l’intervention sur le marché
La décision n° 26-D-05 a été rendue sur le fondement de l’article 101, paragraphe 1, du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et de l’article L. 420-1 du code de commerce, lequel prohibe les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions, notamment lorsqu’elles tendent à « Répartir les marchés ou les sources d’approvisionnement ». L’article 101, paragraphe 1, du TFUE (texte consolidé) prohibe pour sa part les décisions d’associations d’entreprises ayant pour objet ou pour effet de restreindre le jeu de la concurrence, en visant expressément celles qui consistent à « répartir les marchés ou les sources d’approvisionnement ». Or la notion de décision d’association d’entreprises ne se réduit pas aux délibérations statutaires de l’organisme concerné, elle couvre toute recommandation, tout règlement intérieur et toute incitation collective à adopter un comportement déterminé sur un marché.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé cette frontière dans un arrêt du 13 novembre 2025 relatif au Collectif pour les acteurs du marketing digital : « il résulte de ces textes que lorsqu’un organisme professionnel ou syndical, sortant de sa mission d’information, de conseil et de défense des intérêts professionnels que la loi lui confie ou dont ses adhérents l’investissent, intervient sur un marché au travers d’actes qui invitent ses membres à se comporter d’une manière déterminée sur celui-ci, les dispositions de l’article L. 420-1 du code de commerce lui sont applicables » (Com., 13 novembre 2025, pourvoi n° 24-10.852, arrêt publié au Bulletin). La même chambre avait déjà jugé, à propos du syndicat Les chirurgiens-dentistes de France, que « l’action d’une organisation professionnelle doit être considérée comme une association d’entreprises au sens de l’article 101, paragraphe 1, TFUE lorsqu’elle tend à obtenir de ses membres qu’ils adoptent un comportement déterminé dans le cadre de leur activité économique » (Com., 15 octobre 2025, pourvoi n° 23-21.370, arrêt publié au Bulletin).
À cet égard, la sanction d’une organisation professionnelle demeure soumise aux exigences conventionnelles lorsque la liberté d’expression ou la liberté syndicale sont invoquées. Le même arrêt du 15 octobre 2025 énonce que « la pratique anticoncurrentielle poursuivie ne peut faire l’objet d’une sanction que si cette sanction remplit les exigences des articles 10 § 2 ou 11 § 2 précités, à savoir qu’elle est prévue par la loi, inspirée par l’un des buts légitimes au regard desdits paragraphes et nécessaire, dans une société démocratique, pour les atteindre, notamment au regard de sa nature et de son montant ». La compétence de l’Autorité de la concurrence à l’égard des organisations professionnelles résulte, pour sa part, d’une jurisprudence constante depuis l’affaire de l’ordre des architectes, la Cour de cassation ayant retenu qu’« il en est autrement lorsque ces organismes interviennent par leur décision hors de cette mission ou ne mettent en œuvre aucune prérogative de puissance publique » (Com., 1er février 2023, pourvoi n° 20-21.844, arrêt publié au Bulletin).
La décision n° 26-D-05 s’inscrit exactement dans ce cadre. Le Synadis Bio, créé en 1999, est un syndicat professionnel régi par les dispositions du livre IV du code du travail, dont l’article 3 des statuts prévoyait qu’il puisse « promouvoir les compétences de la profession notamment par le développement d’un service de qualité aux consommateurs – en agissant pour la diffusion et le respect d’une charte de la Distribution spécialisée Bio ». Ses membres actifs comptent des enseignes telles que Biocoop, La Vie Claire ou Naturalia, soit douze enseignes représentant environ deux mille vingt-sept magasins en janvier 2022. Or l’Autorité a constaté que le syndicat avait dépassé cette mission, dans des termes qui reprennent la formule jurisprudentielle précitée : « En invitant ses membres à harmoniser leur politique commerciale sur un paramètre relevant du libre jeu de la concurrence, le Synadis Bio est intervenu sur le marché, excédant ainsi sa mission de défense des intérêts de la profession ».
Par ailleurs, l’affaire rappelle que l’Autorité conserve une liberté dans le choix des entités poursuivies. La Cour de cassation a en effet reconnu que « l’Autorité de la concurrence dispose d’une marge d’appréciation quant à l’entité qu’elle entend poursuivre » (Com., 1er février 2023, précité). En l’espèce, l’Autorité a poursuivi le syndicat en qualité d’auteur d’une décision d’association d’entreprises et trois entreprises membres pour leur participation individuelle aux pratiques, tout en mettant hors de cause les sociétés Carrefour SA en tant qu’auteure, So.Bio, CSF et ITM Alimentaire Internationale. Cette combinaison, syndicat sanctionné au titre de la décision collective et membres sanctionnés au titre de leur adhésion active, illustre la double voie d’imputation ouverte par les textes.
B. La segmentation des circuits de distribution : une restriction par l’objet nourrie par les procès-verbaux
Le contexte de marché éclaire la genèse des pratiques. Entre 2010 et 2020, la consommation de produits bio a quasiment quadruplé, passant de 3,7 milliards d’euros en 2010 à 6,7 milliards d’euros en 2015 puis 13,2 milliards d’euros en 2020. La part des ventes réalisée en grandes surfaces à dominante alimentaire n’a cessé de croître, ces enseignes devenant dès 2016 le premier canal de distribution des produits bio, jusqu’à dépasser 56 % de part de marché en 2020. À l’inverse, la part des grandes surfaces spécialisées, stable autour de 32 à 33 % jusqu’en 2016 ou 2017, est passée sous les 28 % en 2020. C’est dans ce contexte de bascule, accentué par le développement des marques de distributeurs, que les discussions litigieuses sont apparues au sein du conseil d’administration du syndicat.
Le procès-verbal du conseil d’administration du 14 juin 2017 fait ainsi état des inquiétudes suscitées par le service Amazon Prime Now, le conseil soulignant qu’il s’agissait « d’une nouvelle activité concurrente inquiétante pour les magasins bio spécialisés car cela gomme la frontière entre les circuits de distribution, favorise la comparabilité des prix » et entraîne « une perte manifeste de différenciation » de l’offre spécialisée. Le 6 juin 2018, lors de l’examen de la candidature de la société ITM Entreprises, les échanges ont porté sur l’engagement d’ITM de préserver une stricte séparation entre les réseaux, excluant toute coexistence de marques entre les deux circuits afin d’éviter tout « mélange des genres ». Interrogé par un représentant d’ITM Entreprises sur les attentes du réseau spécialisé, le Synadis Bio a répondu : « [l]a qualité, tirer la bio vers le haut et non vers le bas. Ne pas casser les prix ».
Ces orientations ont été formalisées dans le règlement intérieur adopté le 13 décembre 2018, dont l’article 2 impose notamment aux adhérents « [d’]avoir un référencement d’au moins 95 % de produits alimentaires biologiques emballés, exclusivement distribués dans des magasins spécialisés bio ». Les adhérents ont ainsi décidé collectivement de s’interdire de distribuer des produits commercialisés en GSA et, inversement, d’empêcher la commercialisation en circuit généraliste des marques distribuées en GSS. La participation individuelle de Greenweez et des Comptoirs de la Bio s’est manifestée lors de leurs demandes d’adhésion, ces entreprises affirmant vouloir se conformer aux « codes de la bio » et aux « règles tacites » du réseau, tandis que le représentant de Greenweez insistait sur la volonté d’adapter « leur prix de vente aux prix pratiqués par les magasins bio environnants ».
La portée économique du cloisonnement est décrite sans détour dans la décision elle-même, qui cite un fournisseur : « la France étant le seul pays au monde à avoir sur l’alimentaire ce type d’organisation GSS/GSA, il est bien évident que les distributeurs GSS, pour garder leur légitimité et se protéger de la croissance et du poids de la GSA, ont dû mettre en place un système de sélectivité et se sont organisés pour faire en sorte que les fabricants/fournisseurs adhèrent, de gré ou de force, à ce système ». L’Autorité en a déduit le caractère restrictif par objet de la pratique, en retenant que « cette pratique est grave dans la mesure où elle a incontestablement limité la concurrence intra-marques et inter-marques, ainsi que celle s’exerçant sur les prix, entre les deux canaux de distribution ».
Dès lors, la qualification retenue rejoint la jurisprudence de la Cour de cassation selon laquelle les comportements présentant un degré de nocivité élevé à l’égard de la concurrence ne peuvent être justifiés par des objectifs collectifs. L’arrêt du 15 octobre 2025 énonce ainsi que « le degré de nocivité de ces comportements à l’égard de la concurrence, donc le préjudice direct ou indirect qu’ils sont susceptibles de causer aux utilisateurs et aux consommateurs intermédiaires ou finals sur les différents secteurs ou marchés concernés, est trop important pour permettre de les considérer comme étant justifiés et proportionnés ». La chambre commerciale avait d’ailleurs validé, dans la même lignée, la condamnation d’un syndicat au motif qu’« en appelant au boycott des réseaux de soins, le CDF a commis des pratiques anticoncurrentielles, constitutives d’une infraction par objet au sens des articles 101 TFUE et L. 420-1 du code de commerce » (Com., 15 octobre 2025, précité). L’entente s’est prolongée pendant plus de sept ans, ce qui justifiait la qualification d’infraction unique, complexe et continue retenue par l’Autorité, tandis que l’exemption individuelle prévue par les textes a été écartée au terme d’un examen dédié.
II. La sanction des pratiques : du plafond propre aux associations d’entreprises à la méthode forfaitaire
A. Le plafond ECN+ et l’écart assumé au communiqué sanctions
L’article L. 464-2 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2021-649 du 26 mai 2021, a refondu le plafond applicable aux associations d’entreprises. Le texte dispose désormais : « Le montant maximum de la sanction est, pour une association d’entreprises, de 10 % du montant du chiffre d’affaires mondial hors taxes le plus élevé réalisé au cours d’un des exercices clos depuis l’exercice précédant celui au cours duquel les pratiques ont été mises en œuvre. Lorsque l’infraction d’une association d’entreprises a trait aux activités de ses membres, le montant maximal de la sanction pécuniaire est égal à 10 % de la somme du chiffre d’affaires mondial total réalisé par chaque membre actif sur le marché affecté par l’infraction de l’association ». En conséquence, la sanction de dix millions d’euros infligée au Synadis Bio a été déterminée au regard du chiffre d’affaires mondial total de l’ensemble de ses adhérents, dans la limite de 10 % de ce montant.
Cette application n’est que la deuxième du genre. La première était intervenue avec la décision n° 26-D-03 du 17 mars 2026, par laquelle l’Autorité avait sanctionné le Syndicat national des moniteurs du ski français à hauteur de 3,4 millions d’euros pour une obligation d’exclusivité imposée à ses moniteurs adhérents (communiqué officiel). L’originalité de la décision n° 26-D-05 tient en outre au choix de l’Autorité de s’écarter de la formule de calcul du communiqué du 30 juillet 2021, mis à jour le 15 novembre 2021, en retenant des amendes forfaitaires fondées sur la gravité des pratiques, la durée de l’infraction et l’individualisation des sanctions.
Ce choix n’est pas sans cadre. La chambre commerciale a précisé que « l’Autorité dispose de la faculté de publier des communiqués explicitant, à droit constant, la méthode qu’elle envisage de suivre pour mettre en œuvre les critères de proportionnalité et d’individualisation des sanctions fixés par l’article L. 464-2, I, du code de commerce » et que ces communiqués « ne revêtent pas une nature réglementaire » (Com., 8 janvier 2025, pourvoi n° 22-22.610, arrêt publié au Bulletin). Ils demeurent néanmoins opposables à l’Autorité, « sauf à ce qu’elle explique, dans la motivation de sa décision, les circonstances particulières ou les raisons d’intérêt général qui la conduisent à s’en écarter dans un cas donné (Com., 18 octobre 2016, pourvoi n° 15-10.384) ». Le même arrêt ajoute que « si la cour d’appel de Paris peut, dans l’exercice de son pouvoir de réformation des décisions de l’Autorité, se référer à la méthodologie et aux critères retenus par le communiqué sanctions, elle n’est en revanche tenue que par les critères édictés à l’article L. 464-2, I, du code de commerce ainsi que par les normes de rang supérieur, tels les principes de proportionnalité et d’égalité de traitement ».
La décision n° 26-D-05 illustre aussi l’individualisation attendue de ce type de sanction. L’Autorité a fixé des montants sensiblement différents, de 80 000 euros pour Les Comptoirs de la Bio à 1,85 million d’euros pour Greenweez, en tenant compte de la taille respective des groupes et de l’intensité de leur participation. Elle a en outre assorti la sanction de mesures non pécuniaires, en enjoignant au syndicat de modifier les dispositions litigieuses de son règlement intérieur et de publier un résumé de la décision dans une revue spécialisée, conformément aux pouvoirs de publication que l’article L. 464-2 du code de commerce confère à l’Autorité. Enfin, le mécanisme de recouvrement propre aux associations d’entreprises insolvables, qui permet l’appel à contributions des membres, demeure applicable en cas de défaut de paiement du syndicat.
B. L’imputation aux sociétés mères et les garanties de la procédure
L’imputation des sanctions aux sociétés mères, en l’espèce Carrefour SA et Les Mousquetaires, procède d’une jurisprudence constante. La chambre commerciale rappelle que « le comportement anticoncurrentiel d’une filiale peut être imputé à la société mère notamment lorsque, bien qu’ayant une personnalité juridique distincte, cette filiale ne détermine pas de façon autonome son comportement sur le marché, mais applique pour l’essentiel les instructions qui lui sont données par la société mère, eu égard en particulier aux liens économiques, organisationnels et juridiques qui unissent ces deux entités juridiques » (Com., 7 juin 2023, pourvoi n° 22-10.545, arrêt publié au Bulletin). La détention de la totalité ou de la quasi-totalité du capital fait présumer l’influence déterminante, présomption réfragable qu’il appartient à la société mère de renverser en démontrant l’autonomie de sa filiale sur le marché.
La solidarité ainsi prononcée n’est pas une simple garantie de paiement. L’arrêt rendu dans l’affaire des commodités chimiques énonce en effet que « La condamnation d’une société mère, au titre de l’influence déterminante qu’elle exerce sur sa filiale, n’est pas une simple garantie de paiement lorsque la société mère participe, à raison de son influence déterminante, à la pratique anticoncurrentielle mise en œuvre » (Com., 6 septembre 2023, pourvoi n° 20-23.582, arrêt publié au Bulletin). En l’espèce, Carrefour SA a toutefois été mise hors de cause en qualité d’auteure directe des pratiques, la solidarité ne pesant sur elle qu’en sa qualité de société mère de Greenweez, ce qui distingue nettement les deux chefs d’imputation.
Sur le plan procédural, l’affaire a été instruite à la suite d’une saisine d’office de l’Autorité, enregistrée le 13 juillet 2021 sous le numéro 21/0055 F, après transmission par la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes d’un rapport administratif d’enquête. La chambre commerciale a déjà eu l’occasion de valider ce mode d’obtention des preuves par les enquêteurs de la DGCCRF, en retenant que « les tableaux standardisés, adressés aux fournisseurs des sociétés poursuivies, n’avaient pas pour finalité de confirmer les conclusions provisoires des enquêteurs quant à l’existence des pratiques restrictives de concurrence, mais de les compléter » (Com., 29 janvier 2025, pourvoi n° 23-15.828, arrêt publié au Bulletin).
L’affaire a ensuite été examinée sans établissement préalable d’un rapport, sur le fondement de l’article L. 463-3 du code de commerce, aux termes duquel « le rapporteur général de l’Autorité de la concurrence peut décider que l’affaire sera examinée par l’Autorité sans établissement préalable d’un rapport ». Le texte précise que, dans cette hypothèse, « la notification des griefs doit mentionner les déterminants de la sanction encourue », ce qui garantit la connaissance par les parties des paramètres susceptibles de fonder la sanction. La notification de griefs a été adressée le 15 octobre 2024 pour des pratiques prohibées par l’article 101, paragraphe 1, du TFUE et l’article L. 420-1 du code de commerce, et la séance de l’Autorité s’est tenue le 27 novembre 2025. L’ancien plafond de 750 000 euros applicable à la procédure simplifiée dans sa rédaction antérieure, rappelé par l’arrêt du 6 septembre 2023, a disparu depuis la loi n° 2020-1508 du 3 décembre 2020, ce qui rendait possible les sanctions prononcées.
L’applicabilité du droit de l’Union, enfin, suppose que le commerce entre États membres soit susceptible d’être affecté de façon sensible. La chambre commerciale le rappelle en ces termes : « un accord doit, pour relever du droit de la concurrence de l’Union, et notamment de l’article 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE), affecter de façon sensible le commerce entre États membres (CJUE, arrêt du 25 novembre 1971, Béguelin Import, 22/71, point 16) et non de manière insignifiante » (Com., 15 mai 2024, pourvoi n° 23-10.696, arrêt publié au Bulletin). La décision n° 26-D-05 consacre précisément une section à l’applicabilité du droit de l’Union, compte tenu de la dimension des enseignes concernées et de la part des produits bio issus des échanges intra-européens, les produits concernés étant soumis au logo européen Eurofeuille. Le recours pendant devant la cour d’appel de Paris portera ainsi tout autant sur la qualification que sur la méthode de sanction, le contrôle de pleine juridiction autorisant la juridiction à réformer les amendes en cas d’écart excessif aux critères de l’article L. 464-2 du code de commerce.
Conclusion
La décision n° 26-D-05 du 16 avril 2026 constitue un arrêt de référence pour l’application du droit des ententes aux organisations professionnelles. Elle confirme que les règlements intérieurs, chartes et procès-verbaux de conseils sont susceptibles de caractériser des décisions d’associations d’entreprises au sens de l’article 101, paragraphe 1, du TFUE et de l’article L. 420-1 du code de commerce, dès lors qu’ils invitent les membres à adopter un comportement déterminé sur le marché. La répartition des marques entre canaux de distribution, poursuivie pendant plus de sept ans, a été qualifiée de restriction par objet, qualification que la jurisprudence de la chambre commerciale rattache aux comportements les plus nocifs pour la concurrence.
Par ailleurs, la décision illustre la nouvelle architecture des sanctions issue de l’ordonnance ECN+ : plafond de 10 % du chiffre d’affaires mondial total des membres actifs pour les associations d’entreprises, amendes forfaitaires substituées à la formule du communiqué du 30 juillet 2021, solidarité des sociétés mères, injonctions de mise en conformité du règlement intérieur et publication d’un résumé. En conséquence, les organisations professionnelles ont intérêt à soumettre leurs documents internes à un audit de conformité portant sur les paramètres concurrentiels, tandis que les entreprises membres doivent mesurer le risque d’imputation solidaire de leur société mère. Dès lors, le recours pendant devant la cour d’appel de Paris dira si la méthode forfaitaire, appliquée pour la première fois à une entente de répartition des marchés, résiste au contrôle de pleine juridiction.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.