I. La constitution des classes de parties affectées et la délimitation des voies de recours du créancier
A. La composition des classes de parties affectées : la communauté d’intérêt économique et les critères de répartition
Le mécanisme des classes de parties affectées, introduit par l’ordonnance n° 2021-1193 du 15 septembre 2021 en transposition de la directive n° 2019/1023 du 20 juin 2019, soumet l’adoption du plan de redressement au vote des créanciers regroupés selon leurs intérêts économiques. L’article L. 626-30 du code de commerce dispose que sont des parties affectées les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan et que l’administrateur répartit les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante, sur la base de critères objectifs vérifiables (C. com., art. L. 626-30, I et III). La répartition en classes doit respecter une condition impérative : les créanciers titulaires de sûretés réelles et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes, les détenteurs de capital formant une ou plusieurs classes propres.
La jurisprudence des cours d’appel a précisé la teneur des critères objectifs exigés de l’administrateur. Par un arrêt du 10 juillet 2025, la cour d’appel de Montpellier a ainsi censuré la distinction opérée entre deux classes de créanciers bancaires chirographaires titulaires de prêts garantis par l’État, au motif que le critère invoqué tenait au « profil relationnel » des créanciers, notion étrangère à la nature de la créance : « il est inopérant pour les intimés d’en référer au « profil relationnel des créanciers n’ayant [guère] souhaité augmenter leur niveau de risque » pour justifier de la composition des classes » (CA Montpellier, 10 juillet 2025, n° 25/03127). La cour en a déduit que le soutien apporté à la trésorerie de la débitrice constituait, en revanche, un critère pertinent, dès lors que la composition des créances diffère selon que le créancier consent ou non des concours à court terme. Or, cette exigence de critères objectifs vérifiables garantit l’égalité de traitement entre les créanciers d’une même classe, que l’article L. 626-31 du code de commerce érige en condition de l’arrêté du plan (C. com., art. L. 626-31, 2°).
La procédure de vote qui suit la constitution des classes obéit à des règles propres, distinctes de celles du droit commun des assemblées. L’article L. 626-30-2 du code de commerce dispose que le débiteur, avec le concours de l’administrateur, présente aux classes de parties affectées des propositions en vue d’élaborer le projet de plan, et que la décision est prise par chaque classe à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote (C. com., art. L. 626-30-2). Le projet peut notamment prévoir des délais de paiement, des remises et, lorsque le débiteur est une société par actions, des conversions de créances en titres donnant ou pouvant donner accès au capital. Ces conversions, qui constituent un instrument central des restructurations contemporaines, ne peuvent être imposées aux créanciers qu’à travers le vote des classes, puis l’arrêté du plan par le tribunal selon les conditions propres à l’adoption forcée interclasses. La notification des modalités de répartition et de calcul des voix, adressée à chaque partie affectée au moins vingt et un jours avant la date du vote, permet aux créanciers d’apprécier en connaissance de cause les critères retenus et d’exercer, le cas échéant, les contestations organisées par l’article R. 626-58-1 du code de commerce.
Le périmètre des parties affectées a également fait l’objet de précisions concernant les créanciers subrogés. Par un arrêt du 2 juin 2026, la cour d’appel de Versailles a jugé que l’AGS, subrogée dans les droits des salariés à la suite des avances consenties, ne pouvait recevoir la qualité de partie affectée, alors même que certaines de ses créances ne procédaient pas d’une subrogation stricte : « il en résulte que l’association pour la gestion du régime de garantie des créances des salariés (AGS), subrogée dans les droits des créanciers bénéficiant d’une avance, n’est pas une partie affectée, ne participe pas aux classes de créanciers et ne peut donc être concernée par une application forcée interclasses » (CA Versailles, 2 juin 2026, n° 26/02177). La cour s’est fondée sur l’article L. 626-30, IV, du code de commerce, qui exclut de l’emprise du plan les créances résultant du contrat de travail, et sur l’effet translatif de la subrogation légale énoncé à l’article 1346-4 du code civil. Par ailleurs, elle a relevé que le rapport au président de la République relatif à l’ordonnance du 15 septembre 2021 exprimait l’intention du législateur de préserver l’AGS de tout effacement de ses créances par l’application forcée interclasses.
B. La décision de constitution des classes : une mesure d’administration judiciaire insusceptible de recours autonome
La décision par laquelle le juge-commissaire autorise l’application des articles L. 626-29 à L. 626-34 du code de commerce est expressément qualifiée de mesure d’administration judiciaire par l’article R. 626-54 du même code (C. com., art. R. 626-54). Cette qualification emporte l’absence de recours autonome contre la décision d’autorisation, mais elle laisse subsister des voies de contestation spécifiques organisées par les textes. Les articles L. 626-30, V, et R. 626-58-1 du code de commerce ouvrent en effet à chaque partie affectée la faculté de saisir le juge-commissaire d’une contestation portant sur la qualité de partie affectée, les modalités de répartition en classes et le calcul des voix, dans un délai de dix jours à compter de la notification (C. com., art. R. 626-58-1). La décision du juge-commissaire, ou celle du tribunal saisi à défaut de décision dans le délai, est susceptible d’appel devant la cour d’appel dans un délai de cinq jours.
La chambre commerciale a consacré l’articulation de ces deux séries de règles dans son arrêt de principe du 1er octobre 2025, rendu dans le litige opposant la Caisse de prévoyance des agents de la sécurité sociale et assimilés à la société HA UN 18, en redressement judiciaire après avoir émis trois emprunts obligataires pour un montant de 27 500 000 euros. La Cour a énoncé : « si la qualification de mesure d’administration judiciaire conférée, à l’article R. 626-54 du code de commerce, à la décision par laquelle le juge-commissaire autorise la constitution de classes de parties affectées lorsque celle-ci est facultative, prive tout créancier affecté de la faculté de frapper cette décision d’un recours, les créanciers ne sont pas privés de toute protection de leurs droits pendant le cours de la procédure et de la faculté d’exercer, au moment qui leur est réservé par ces textes, un recours pour en assurer la garantie » (Com., 1er octobre 2025, n° 24-18.021, FS-B, Publié au Bulletin). En conséquence, la Cour a jugé que la privation du recours autonome contre la décision d’autorisation ne portait pas une atteinte disproportionnée au droit d’accès au juge garanti par l’article 6, § 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales, dès lors que ce régime est justifié par les impératifs d’efficacité et de célérité qui s’attachent au traitement d’une procédure collective.
Cette solution a été prolongée par l’arrêt du 2 juillet 2025, dans lequel la chambre commerciale a déclaré irrecevable la question prioritaire de constitutionnalité posée par des créanciers bailleurs ayant voté contre le projet de plan de redressement de la société Financière Immobilière bordelaise sans avoir exercé le recours de l’article R. 626-64, I, du code de commerce. La Cour a jugé que « le créancier dissident, qui n’a pas saisi le tribunal de la requête prévue à l’article R. 626-64, I n’est pas partie à l’instance en adoption du plan de sorte qu’il est sans qualité pour déposer, lors de cette instance, une demande tendant à la transmission d’une question prioritaire de constitutionnalité » (Com., 2 juillet 2025, n° 25-40.011, F-B, Publié au Bulletin). Des lors, le créancier qui entend contester le plan doit emprunter les voies de recours spécifiques que le législateur a aménagées, sans pouvoir se prévaloir des voies de droit commun.
II. Le contrôle du plan arrêté au regard des droits du créancier dissident
A. Le recours du créancier ayant voté contre le plan : la requête de l’article R. 626-64 et la limitation de l’appel
Le créancier qui a voté contre le projet de plan dispose d’un recours propre, organisé par l’article R. 626-64 du code de commerce. Aux termes du I de ce texte, la partie affectée qui a voté contre le projet et entend contester le respect de la condition prévue au 4° de l’article L. 626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l’article L. 626-32 doit saisir le tribunal par requête dans un délai de dix jours à compter du vote des classes (C. com., art. R. 626-64, I). Le tribunal, après avoir déterminé la valeur de l’entreprise au besoin en ordonnant une expertise, statue dans un même jugement sur la valeur, sur les contestations relatives à l’application des articles L. 626-31 et L. 626-32 et sur l’arrêté du plan. Le II du même article réserve la faculté d’appel aux seules décisions prises sur ces contestations, l’appel étant formé dans un délai de dix jours.
La chambre commerciale a précisé, dans son arrêt du 1er octobre 2025, la portée exacte de l’appel ainsi ouvert. Elle a jugé que « seules les décisions prises par le tribunal sur ces contestations, formées par un créancier affecté qui a voté contre le projet de plan, sont susceptibles d’un appel de la part de ce créancier » et que la cour d’appel, « saisie par l’effet dévolutif du recours exercé par la CAPSSA, limité aux seules contestations énoncées aux articles susvisés », ne pouvait connaître des contestations tendant à étendre l’objet de l’appel à l’arrêté du plan de redressement lui-même (Com., 1er octobre 2025, n° 24-18.021, préc.). La cour d’appel de Versailles avait, dans l’arrêt attaqué du 21 mai 2024, déjà déclaré irrecevables toutes les contestations de la CAPSSA non fondées sur l’article R. 626-64, I, du code de commerce, au motif que le droit des entreprises en difficulté constitue un droit dérogatoire qui l’emporte sur les dispositions de droit commun invoquées, telles que la liberté contractuelle ou le droit de propriété (CA Versailles, 21 mai 2024, n° 23/06737). Cette jurisprudence consacre ainsi un régime de recours clos, dont le créancier dissident ne peut s’écarter qu’en empruntant les voies spéciales prévues par le code de commerce.
Par ailleurs, la Cour a défini l’office du juge saisi de la contestation du critère du meilleur intérêt des créanciers. Selon l’article L. 626-31, 4°, du code de commerce, lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties ne doit se trouver dans une situation moins favorable que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire, du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1 (C. com., art. L. 642-1) ou d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé. La chambre commerciale a jugé, dans l’arrêt du 1er octobre 2025, qu’il ne résulte pas de ces textes qu’il aurait appartenu au juge, en arrêtant le plan, de prendre en considération la situation du créancier autrement qu’en fonction de son appartenance à une communauté d’intérêt économique, de son rang parmi les différents créanciers et des perspectives de règlement de sa créance (Com., 1er octobre 2025, n° 24-18.021, préc.). La vérification du meilleur intérêt s’apprécie ainsi au niveau de la classe, et non au regard de la situation personnelle du créancier dissident, fût-il soumis à des obligations prudentielles particulières.
La détermination de la valeur de l’entreprise constitue le préalable indispensable de ce contrôle. L’article L. 626-33, I, du code de commerce prévoit que, lorsque la contestation par une partie affectée ayant voté contre le plan porte sur le non-respect de la condition du 4° de l’article L. 626-31 ou des alinéas cinq et dix de l’article L. 626-32, la valeur de l’entreprise du débiteur est déterminée suivant des modalités fixées par décret en Conseil d’État (C. com., art. L. 626-33, I). Dans l’affaire Unhycos, le juge-commissaire avait ainsi désigné un expert ayant pour mission de déterminer la valeur de l’entreprise, finalement retenue à hauteur de 2 470 000 euros par le tribunal, avant l’arrêté du plan prévoyant le remboursement à hauteur de 14 % des créances de l’ensemble des classes (Com., 5 mars 2025, n° 23-22.267, préc.). La valeur retenue sert de référence à la comparaison imposée par le critère du meilleur intérêt, le juge devant vérifier que le plan n’est pas moins favorable au créancier dissident que la liquidation judiciaire, la cession ou la meilleure solution alternative. En conséquence, le contrôle du tribunal porte moins sur les modalités techniques de l’expertise que sur la cohérence entre la valeur retenue et le sort réservé à chaque classe.
B. L’adoption forcée interclasses : la règle de la priorité absolue et sa dérogation
Lorsque le projet de plan n’a pas été approuvé conformément à l’article L. 626-30-2 du code de commerce (C. com., art. L. 626-30-2), le tribunal peut, sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur, arrêter le plan et l’imposer aux classes qui ont voté contre. L’article L. 626-32 du code de commerce subordonne cette adoption forcée à plusieurs conditions : le plan doit avoir été approuvé par une majorité de classes comprenant au moins une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou de rang supérieur à la classe des créanciers chirographaires, les créances des classes dissidentes doivent être intégralement désintéressées lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement, et aucune classe ne peut recevoir plus que le montant total de ses créances (C. com., art. L. 626-32, I). Le II de ce même article permet au tribunal, sur demande du débiteur ou de l’administrateur avec son accord, de déroger à la règle dite de la priorité absolue lorsque ces dérogations sont nécessaires pour atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits des parties affectées.
La chambre commerciale a rendu, dans l’affaire Unhycos, son premier arrêt de principe sur l’adoption forcée interclasses. Par un arrêt du 5 mars 2025, elle a jugé que « l’article L. 626-32, II, du code de commerce, rendu applicable au redressement judiciaire par l’article L. 631-19, I, alinéa 5, permet au tribunal de déroger à la règle dite « de la priorité absolue » énoncée à l’article L. 626-32, I, 3° sur demande du débiteur ou de l’administrateur avec l’accord du débiteur, laquelle demande peut résulter de la présentation qui lui est faite, par ces derniers, du plan comportant une telle dérogation » (Com., 5 mars 2025, n° 23-22.267, FS-B, Publié au Bulletin). La Cour a ainsi admis que la demande expresse de dérogation n’était pas requise, la présentation du plan comportant la dérogation valant demande au sens du texte. En l’espèce, le plan de redressement de la société Unhycos prévoyait le remboursement de l’ensemble des classes, y compris les deux classes dissidentes composées d’établissements bancaires et de crédits-bailleurs, à hauteur de 14 % de leurs créances sur dix ans, la valeur de l’entreprise étant fixée à 2 470 000 euros.
Dans le même arrêt, la Cour a délimité l’obligation de comparaison avec une cession totale de l’entreprise. Elle a jugé que « les dispositions combinées des articles L. 626-31, 4°, et L. 626-32, I, 2° b) du code de commerce n’imposent à la juridiction chargée d’arrêter le plan qui n’a pas été approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 du même code, de comparer le traitement que celui-ci réserve à une partie affectée qui a voté contre ce plan à celui qui serait le sien en cas de cession totale de l’entreprise que si une offre de reprise a été faite ou que si un projet de cession lui a été soumis » (Com., 5 mars 2025, n° 23-22.267, préc.). Ayant relevé qu’aucune cession de l’entreprise en activité ne pouvait être envisagée faute de réponse sérieuse à l’annonce judiciaire, la cour d’appel en avait exactement déduit que la situation des parties affectées ayant voté contre le plan n’avait pas à être appréciée au regard d’une éventuelle cession. Or, cette lecture combinée des articles L. 626-31 et L. 626-32 garantit au créancier dissident une protection fondée sur le critère de la liquidation judiciaire lorsque aucune offre de reprise n’existe, tout en évitant une comparaison fictive avec un scénario de cession irréaliste.
A cet égard, la tierce opposition formée contre le jugement arrêtant le plan n’offre pas au créancier un moyen de contourner le régime des recours spéciaux. La cour d’appel de Versailles a jugé, dans le prolongement de l’affaire Unhycos, que le créancier qui n’a pas exercé le recours de l’article R. 626-64 ne peut former tierce opposition contre le jugement d’arrêté du plan que s’il justifie de droits propres distincts de ceux de la collectivité des créanciers (CA Versailles, 19 mars 2024, n° 23/06255). La chambre commerciale, en retenant la recevabilité de l’appel dans les seules limites de la contestation régulièrement formée, confirme que le législateur a entendu canaliser les contestations du plan dans un cadre procédural unique, dont le créancier dissident ne peut s’affranchir.
Le régime des classes de parties affectées, rendu applicable au redressement judiciaire par l’article L. 631-19, I, du code de commerce (C. com., art. L. 631-19, I), impose enfin à l’administrateur d’élaborer le projet de plan avec le concours du débiteur et de présenter aux classes les propositions prévues à l’article L. 626-30-2. Les classes se prononcent sur chacune des propositions faites, et toute partie affectée peut soumettre un projet de plan qui fera l’objet d’un rapport de l’administrateur et sera soumis au vote des classes. Cette faculté reconnue aux parties affectées de proposer un plan concurrent illustre l’équilibre recherché par l’ordonnance du 15 septembre 2021 entre l’efficacité de la restructuration et la protection des intérêts des créanciers. Par ailleurs, en l’absence d’adoption du projet de plan conformément aux articles L. 626-31 et L. 626-32, les dispositions relatives aux classes cessent de s’appliquer et un nouveau projet de plan est élaboré, ce qui préserve la possibilité d’une restructuration alternative sans enfermer la procédure dans un échec définitif du vote.
Conclusion
La jurisprudence rendue par la chambre commerciale entre 2024 et 2026 dessine un régime complet des classes de parties affectées dans les plans de redressement. La constitution des classes repose sur des critères objectifs vérifiables, sanctionnés par les juges du fond lorsque la répartition procède de considérations étrangères à la nature des créances, tandis que les créanciers subrogés comme l’AGS sont préservés de l’emprise du plan. L’arrêt du 1er octobre 2025 consacre la qualification de mesure d’administration judiciaire de la décision d’autorisation de constitution des classes et soumet les contestations du créancier dissident à un régime de recours clos, dont la compatibilité avec l’article 6, § 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales est désormais établie. L’arrêt Unhycos du 5 mars 2025 précise quant à lui les conditions de l’adoption forcée interclasses, la dérogation à la règle de la priorité absolue pouvant résulter de la seule présentation du plan, et la comparaison avec une cession totale n’étant exigée qu’en présence d’une offre de reprise. Des lors, le créancier affecté d’un plan de redressement dispose d’un cadre d’action précis, fondé sur l’exercice des recours spéciaux dans les délais impartis, et la défense de ses intérêts suppose une maîtrise rigoureuse des conditions de constitution des classes et des critères du meilleur intérêt, dont l’appréciation reste confiée au tribunal dans le respect de la valeur de l’entreprise en activité. Les entreprises confrontées à une restructuration de leur passif, comme les créanciers appelés à se prononcer sur un projet de plan, gagneront à solliciter l’assistance d’un avocat en procédures collectives à Paris afin de sécuriser leurs droits dans le cadre des classes de parties affectées.
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