La délibération sociale est l’acte par lequel la collectivité des associés exprime sa volonté dans le respect des formes légales et statutaires. La tenue d’une assemblée générale n’est pourtant pas toujours démontrée par un procès-verbal dont la régularité fait foi. La jurisprudence récente des cours d’appel révèle, à cet égard, une série d’hypothèses dans lesquelles des réunions prétendument tenues ne l’avaient jamais été. Des assemblées tenues pendant l’hospitalisation du gérant, des procès-verbaux mentionnant des associés décédés et des feuilles de présence comportant des signatures imitées ont conduit les juges du fond à prononcer la nullité de délibérations entachées de fictivité. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, de son côté, précisé à deux reprises les conditions de la nullité des décisions sociales et la portée de la force probante des procès-verbaux. La série jurisprudentielle formée par les arrêts rendus entre 2024 et 2026, et notamment par les décisions des cours d’appel de Versailles, de Grenoble, de Riom et de Bordeaux, n’a jamais été synthétisée en propre par un cabinet d’avocats. Elle intéresse directement les associés minoritaires confrontés à la manipulation des documents sociaux. Elle intéresse également les praticiens du droit des sociétés chargés d’assister les associés dans la contestation des décisions sociales. La présente analyse examine, dans une première partie, l’exigence d’une réunion effective des associés et la force probante des documents qui la constatent (I). Elle étudie, dans une seconde partie, le régime de la nullité des délibérations fictives et la protection de l’associé (II).

I. La délibération fictive : l’exigence d’une réunion effective des associés

A. La preuve de la tenue de l’assemblée générale

L’article L. 223-27 du code de commerce dispose que les décisions des associés de société à responsabilité limitée sont prises en assemblée, sauf stipulation contraire des statuts. La réunion effective des associés constitue dès lors la condition première de l’existence même de la délibération. L’assemblée qui n’a pas été tenue ne saurait, par hypothèse, produire aucune décision valable. La cour d’appel de Versailles a rappelé cette exigence avec une particulière netteté dans un arrêt du 7 avril 2026 (CA Versailles, 7 avril 2026, n° 25/01628). En cette espèce, le procès-verbal litigieux relatait la tenue, le 20 décembre 2019, d’une assemblée générale présidée par le cédant. Or, les documents médicaux établissaient que celui-ci était hospitalisé ce jour-là jusqu’à quinze heures cinquante-cinq pour une séance de chimiothérapie. L’attestation produite par le cessionnaire, selon laquelle l’intéressé était présent et « était serein, organisé et cohérent dans ses propos », est nécessairement un faux. La cour a relevé, en outre, que l’insertion dans la liste des présents d’un associé décédé depuis 2015 corrobore la fausseté de cet acte. Le procès-verbal avait ainsi été fabriqué pour donner l’apparence d’une décision collective d’agrément qui n’avait jamais existé.

La même exigence de réunion effective se déduit de l’arrêt rendu par la cour d’appel de Grenoble le 22 janvier 2026 (CA Grenoble, 22 janvier 2026, n° 24/02591). Une associée minoritaire de SARL contestait la validité de plusieurs assemblées générales. Sa présence y était mentionnée alors qu’elle n’avait jamais été convoquée, sa signature ayant été imitée sur les procès-verbaux. S’agissant de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2020, la cour a relevé que le co-gérant était noté présent et président de séance. L’absence de signature de la feuille de présence établissait pourtant son absence. La cour a jugé qu’étant absent, il n’a pas pu présider la séance. Elle en a déduit que les résolutions n’avaient pu être adoptées à l’unanimité, comme c’était pourtant indiqué dans le procès-verbal. La nullité de l’assemblée et de toutes les délibérations prises lors de cette séance a en conséquence été prononcée. La cour a également prononcé la nullité des assemblées générales tenues entre 2013 et 2019. L’associée y était indiquée comme présente alors que sa signature ne figurait sur aucun des procès-verbaux. La société ne démontrait pas, en outre, la régularité des convocations. Par ailleurs, la cour d’appel de Grenoble a précisé, dans un arrêt du 7 mai 2026 (CA Grenoble, 7 mai 2026, n° 25/00526), que la décision du gérant constatant une erreur matérielle des statuts ne constitue pas une délibération d’assemblée générale. La cour a observé qu’aucune assemblée générale n’avait été tenue et qu’il s’agit seulement d’un procès-verbal du gérant. Cette distinction entre la décision de gérance et la délibération collective éclaire le régime de la preuve de la décision sociale. Seule la réunion effective des associés, dans les formes légales et statutaires, donne naissance à la délibération.

La démonstration de la fictivité de l’assemblée repose le plus souvent sur des éléments de preuve extérieurs au procès-verbal. La charge de cette démonstration incombe à celui qui conteste la délibération. L’arrêt de la cour d’appel de Riom du 22 avril 2026 (CA Riom, 22 avril 2026, n° 25/00754) illustre cette articulation probatoire. Une associée de société civile immobilière contestait la cession de son unique part et les procès-verbaux de décisions unanimes prétendument signés le 10 août 2021. La cour a confronté les affirmations du gérant aux attestations d’un tiers et du père de l’associée. Elle a pris en compte les justificatifs de paiements par carte bancaire aux Pays-Bas puis en Belgique, ainsi que les péages acquittés en France le lendemain. Elle en a déduit que celle-ci n’a pas signé l’acte de cession de parts sociales du 10 août 2021 ni les procès-verbaux des décisions des associés du même jour. La signature imitée d’un associé sur des procès-verbaux de décisions unanimes vide la délibération de sa substance. L’unanimité constatée est, par hypothèse, inexistante. La cour a prononcé la nullité de ces actes sur le fondement des articles 1178 et 1183 du code civil. Elle a, en revanche, rejeté la demande de désignation d’un administrateur provisoire, la société disposant encore d’un gérant et aucun péril imminent n’étant caractérisé.

B. Le procès-verbal et la feuille de présence : force probante et falsification

Le procès-verbal est le document qui constate la délibération. L’article R. 223-24 du code de commerce énumère les mentions qu’il doit comporter. Il doit indiquer la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, et les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts détenues. Il doit relater les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat des votes. Le même texte précise que les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Or, la jurisprudence ne confère au procès-verbal qu’une force probante relative, susceptible d’être combattue par la preuve contraire. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi énoncé, dans un arrêt du 20 janvier 2026 (CA Bordeaux, 20 janvier 2026, n° 24/02556), que le procès-verbal de l’assemblée générale du 15 mars 2021, comportant la signature de chacun des trois associés, fait donc foi, jusqu’à preuve contraire, de sa date et de son contenu. La cour a écarté les attestations produites par l’associé contestant sa présence. L’une était non datée et donc non conforme aux exigences de l’article 202 du code de procédure civile. L’autre émanait de son épouse et ne présentait pas les garanties suffisantes d’impartialité. La fausseté du procès-verbal n’étant pas démontrée, la demande de nullité a été rejetée.

Le déni de signature opposé par un associé sur la feuille de présence obéit au régime de la vérification d’écriture prévu par les articles 287 et 288 du code de procédure civile. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 18 novembre 2025 (CA Montpellier, 18 novembre 2025, n° 25/02231), a rejeté la demande d’annulation formée par un associé qui déniait sa signature sur la feuille de présence. La cour a relevé que l’exemplaire litigieux est en tous points identique aux signatures apposées sur les feuilles de présence des autres assemblées dont l’authenticité n’était pas contestée. Les statuts prévoyaient, en outre, que l’action en nullité n’était pas recevable lorsque tous les associés étaient présents et avaient signé la feuille de présence. La simple affirmation d’un faux, non corroborée par des éléments objectifs de comparaison, ne suffit donc pas à renverser la présomption attachée à la signature. A cet égard, la cour d’appel d’Orléans a rappelé, dans un arrêt du 19 juin 2025 (CA Orléans, 19 juin 2025, n° 23/02295), que seul le défaut de tenue d’une feuille de présence, à l’exclusion de l’existence d’inexactitudes dont elle peut être affectée, est sanctionné par la nullité des délibérations prises. La cour citait, sur ce point, la jurisprudence constante de la chambre commerciale du 4 décembre 2001. La falsification de la feuille de présence ne produit donc d’effet que lorsqu’elle démontre l’absence de réunion. Les inexactitudes qui affectent ce document ne sont pas, en elles-mêmes, une cause de nullité des délibérations.

La portée exacte de la force probante du procès-verbal a par ailleurs été précisée par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt du 7 mai 2025 (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, Publié au Bulletin), rendu dans sa rédaction applicable en Polynésie française. La Cour y rappelle que, selon l’article L. 235-1 du code de commerce, la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats. Elle en déduit que le non-respect des stipulations statutaires n’est pas sanctionné par la nullité, sauf aménagement conventionnel d’une faculté offerte par une disposition impérative. Aucune disposition impérative du livre II ne prévoit, en particulier, que le motif de révocation du dirigeant doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée qui l’a révoqué. La cour d’appel ne pouvait dès lors annuler l’assemblée générale au motif que le procès-verbal ne mentionnait pas le juste motif de la révocation de la cogérante. La Cour de cassation a, dans le même arrêt, censuré l’inversion de la charge de la preuve de l’abus de majorité. Cette preuve incombe à la partie qui l’invoque. Des lors, le procès-verbal n’est ni une formalité substantielle dont l’absence emporte systématiquement nullité, ni un acte dont le contenu fait foi de manière irréfragable. Il constitue la preuve écrite d’une délibération dont l’existence réelle demeure contrôlable.

II. La sanction des délibérations fictives et la protection de l’associé

A. Le régime de la nullité : causes légales et conditions de recevabilité

Le régime des nullités des décisions sociales se trouve aujourd’hui unifié par l’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, en vigueur depuis le 1er octobre 2025. La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Le texte précise, en outre, que sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. Cette codification reprend, en la rationalisant, la solution que la chambre commerciale déduisait déjà de l’ancien article L. 235-1 du code de commerce, applicable aux litiges antérieurs au 1er octobre 2025. L’arrêt du 7 mai 2025 précédemment analysé en témoigne. La délibération fictive, c’est-à-dire la décision prétendument adoptée par une assemblée qui ne s’est pas réunie, procède quant à elle de l’absence même de délibération. Elle se rattache à l’inexistence de l’acte ou à sa nullité pour absence de consentement, au sens de l’article 1178 du code civil. Ce texte dispose qu’un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. C’est sur ce fondement que les cours d’appel ont prononcé la nullité des délibérations fictives et des actes qui en procédaient, comme dans les affaires tranchées par les arrêts de Versailles et de Riom précités.

La recevabilité de l’action en nullité des délibérations est subordonnée, d’abord, à la mise en cause de la société. La cour d’appel de Rennes a énoncé, dans un arrêt du 5 mai 2026 (CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/01859), que la recevabilité des demandes en annulation de délibérations d’une société est subordonnée à la mise en cause de la société en question. Elle est subordonnée, ensuite, à la qualité à agir du demandeur. La cour d’appel de Versailles l’a précisé dans l’arrêt du 7 avril 2026, en jugeant irrecevable, en tant qu’elle était exercée en leur nom propre, la demande formée par des héritiers qui n’étaient pas associés à la date des actes litigieux. Elle a, en revanche, reçu la demande en tant qu’elle était exercée au titre de l’action successorale, les héritiers étant saisis des droits de leur auteur. La cour a également rappelé que seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société peuvent se prévaloir de l’inobservation des dispositions de l’article L. 223-14 du code de commerce relatives à l’agrément. Le cessionnaire ne saurait, en conséquence, invoquer une prétendue régularité de la procédure d’agrément à laquelle il n’était pas partie. Or, l’article L. 223-27 du code de commerce réserve par ailleurs le cas des assemblées irrégulièrement convoquées. Si toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. La cour d’appel de Bordeaux a fait application de cette règle dans l’arrêt du 20 janvier 2026. Elle a déclaré irrecevable la demande de nullité formée par un associé qui avait été présent et avait voté en faveur des résolutions litigieuses. Le vote unanime des trois associés, constaté par un procès-verbal dont la fausseté n’était pas démontrée, privait l’intéressé de tout intérêt à contester l’inscription d’une résolution à l’ordre du jour.

B. La portée de la sanction : actes subséquents, cessions de droits sociaux et prescription

La nullité des délibérations fictives emporte des conséquences sur l’ensemble des actes qui en procèdent. Elle affecte notamment les cessions de droits sociaux conclues à la faveur de l’irrégularité. L’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 7 avril 2026 en offre une illustration exemplaire. La nullité de la cession des cent quarante-cinq parts sociales a été prononcée pour vileté du prix, sur le fondement de l’article 1169 du code civil. Ce texte dispose qu’un contrat à titre onéreux est nul lorsque la contrepartie convenue est illusoire ou dérisoire. Les parts avaient été cédées au prix unitaire de 15,24 euros. Les quatre rapports d’experts-comptables produits, dont les résultats étaient convergents, évaluaient pourtant la valeur de chaque part à 2 140 euros. La cour a retenu que la vileté du prix est ainsi manifeste. Elle a rappelé que l’annulation d’une vente entraîne de plein droit la remise des parties en l’état où elles se trouvaient antérieurement à sa conclusion. Le juge qui ordonne, même d’office, la restitution de la chose vendue et celle du prix ne méconnaît pas l’objet du litige. La société ayant été liquidée, la restitution en nature des parts était impossible. La succession du cédant a obtenu la remise en valeur des titres, soit la somme de 290 000 euros. Le cessionnaire devait, quant à lui, recevoir restitution du prix de 2 210,38 euros, les deux créances se compensant. La cour a en outre ordonné le retrait de la modification des statuts déposée au registre du commerce et des sociétés. La nullité de la délibération fictive commande ainsi la remise en l’état de l’ensemble des actes subséquents.

Le contrôle de la validité des délibérations et de leurs suites s’exerce dans le respect du délai de prescription de l’action en nullité. Ce délai est fixé à trois ans par l’ancien article L. 235-9 du code de commerce, applicable aux décisions antérieures à l’ordonnance n° 2025-229, à compter du jour où la nullité est encourue. La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 29 mai 2024 (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, Publié au Bulletin), le régime de la nullité des délibérations irrégulièrement adoptées. Le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La Cour a censuré la cour d’appel qui avait annulé les délibérations sans rechercher si ces deux conditions cumulatives étaient réunies. Cette solution, qui conditionne la nullité à l’influence de l’irrégularité sur le résultat du processus de décision, ne doit pas être confondue avec le cas de l’assemblée fictive. Lorsque la réunion n’a pas été tenue ou que la signature d’un associé a été imitée, l’absence même de délibération prive la décision de tout fondement. Il n’y a pas lieu, dans cette hypothèse, de rechercher l’influence du vice sur le résultat du vote. Or, la distinction commande la stratégie processuelle de l’associé. Celui-ci doit démontrer, selon les hypothèses, soit la violation d’une formalité substantielle ayant influé sur le résultat de la décision, soit l’inexistence de la délibération elle-même.

Par ailleurs, la jurisprudence des cours d’appel enseigne que la régularisation des délibérations fictives est difficilement concevable. Elle supposerait de réunir à nouveau les associés dans les formes légales. La falsification des documents sociaux engage, au surplus, la responsabilité de ses auteurs. La cour d’appel de Grenoble a ainsi prononcé la nullité de délibérations adoptées entre 2013 et 2019, malgré l’écoulement du temps. L’associée n’avait jamais été convoquée et les procès-verbaux portaient trace d’une signature imitée. La cour d’appel de Riom a, de son côté, retenu la nullité d’actes dont la signature avait été imitée. Elle avait vérifié, à l’aide d’éléments bancaires et d’attestations, que l’associée se trouvait à l’étranger le jour de la prétendue signature. Des lors, l’associé confronté à une délibération fictive dispose d’un arsenal juridique complet. Il peut contester la validité de la délibération et agir en nullité des cessions conclues à vil prix. Il peut demander la remise en état des actes subséquents, sous réserve de la prescription triennale et des conditions de recevabilité rappelées par la jurisprudence.

Conclusion

La jurisprudence récente des cours d’appel, éclairée par les arrêts de la chambre commerciale du 29 mai 2024 et du 7 mai 2025, dessine un régime cohérent de la délibération fictive. L’assemblée générale doit avoir été réellement tenue. Le procès-verbal et la feuille de présence ne font foi que jusqu’à preuve contraire. La falsification de ces documents, lorsqu’elle est démontrée, emporte la nullité des délibérations et des actes qui en procèdent. Le contrôle du juge s’organise ainsi autour de deux axes complémentaires. La vérification de la réalité de la réunion conditionne, d’abord, l’existence de la décision sociale. Le respect des formalités substantielles est, ensuite, contrôlé au regard de l’influence du vice sur le résultat du processus de décision. La réforme opérée par l’ordonnance n° 2025-229 renforce, en posant que la violation des statuts ne constitue plus une cause de nullité, l’importance de la démonstration de l’absence de délibération. Cette démonstration demeure le fondement le plus solide de la contestation. En conséquence, la sécurité juridique des décisions sociales commande une vigilance particulière sur la régularité des convocations, la tenue effective des réunions et l’authenticité des signatures. La réunion de ces conditions permet aux associés d’exercer utilement leurs droits, et notamment leur droit de participer aux décisions collectives, dans le cadre du contentieux entre associés.