La violence économique demeure l’un des vices du consentement les plus délicats à manier dans les relations entre professionnels, dès lors que son succès suppose la réunion de deux conditions dont la démonstration relève de la charge du demandeur. Par un arrêt du 14 avril 2026 (n° 21/02043, SARL Établissements [T] c/ SAS A2MO et SAS MPO), la chambre A commerciale de la cour d’appel d’Angers a fourni une illustration particulièrement pédagogique de cette dualité, en retenant l’état de dépendance économique de l’entreprise donneuse d’ordre tout en écartant l’exploitation abusive qui seule aurait permis l’annulation des engagements litigieux. Le litige, né de la facturation de surcoûts de fabrication réclamés par deux sous-traitants à un stade très avancé de l’exécution des commandes, conduit à s’interroger sur les critères de l’état de dépendance, sur la portée des négociations intervenues et sur le sort des créances lorsque la nullité est écartée.
Les faits de l’espèce méritent d’être rappelés avec précision. La SARL Établissements [T], spécialisée dans la mécanique de précision, avait confié à la SAS A2MO et à la SAS MPO, appartenant au même groupe, l’usinage et le montage de deux machines de presse d’emboutissage destinées à sa cliente, la SAS SNOP, présentée comme son principal client. Les devis initiaux avaient été acceptés le 31 août 2015, puis les deux sous-traitants avaient, par courriels des 18 novembre et 11 décembre 2015, subordonné la livraison des outils à l’acceptation par leur donneuse d’ordre de devis complémentaires portant sur des surcoûts de fabrication, avant qu’une réunion du 16 décembre 2015 n’aboutisse à une réduction sensible des montants réclamés. Les factures étant demeurées impayées, les sous-traitants avaient assigné la société [T] en paiement, laquelle opposait la nullité des devis pour violence économique. La cour d’appel, infirmant partiellement le jugement du tribunal de commerce de Laval, a rejeté l’exception de nullité, fixé les créances au passif de la société débitrice, placée en redressement judiciaire le 8 octobre 2025, et assorti ces créances des pénalités de retard prévues par l’article L. 441-6 du code de commerce dans sa rédaction applicable au litige (article L. 441-10 du code de commerce).
I. L’état de dépendance économique, condition préalable de la violence
La construction de la violence économique impose, en premier lieu, la démonstration d’un état de dépendance dans lequel se trouve celui qui invoque le vice du consentement. La cour d’appel d’Angers a rappelé les termes de la définition jurisprudentielle de la violence économique, puis l’a appliquée avec une rigueur remarquable, en se fondant sur les circonstances concrètes du déroulement de la relation entre les parties.
A. La définition de l’état de dépendance : l’impossibilité d’une solution équivalente
Le point de départ du raisonnement tient dans la définition de la violence économique, telle que dégagée sous l’empire des anciens articles 1111 et suivants du code civil, applicables aux devis acceptés avant le 1er octobre 2016. La cour rappelle en effet que « la violence était alors définie aux articles 1111 et suivants du code civil, desquels a été dégagée la violence économique comme résultant de l’exploitation abusive d’une situation de dépendance économique, faite pour tirer profit de la crainte d’un mal menaçant directement les intérêts de la personne ». Cette définition, désormais consacrée à l’article 1143 du code civil, lequel retient la violence lorsqu’une partie, abusant de l’état de dépendance de son cocontractant, « obtient de lui un engagement qu’il n’aurait pas souscrit en l’absence d’une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif », commande une analyse en deux temps.
Le premier temps de l’analyse porte sur la situation de dépendance elle-même. La cour d’appel adopte le critère de l’absence de solution alternative, en énonçant que « l’état de dépendance économique est caractérisé lorsque la partie se trouve dans l’impossibilité de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées ». Ce critère, classique, fait de la dépendance une donnée objective, qui s’apprécie au regard des options réellement ouvertes à l’entreprise au moment où elle contracte. A cet égard, la seule importance économique de la relation avec un cocontractant ne suffit pas à caractériser la dépendance, dès lors que l’entreprise conserve la possibilité de se tourner vers d’autres opérateurs dans des conditions comparables.
La définition ainsi posée présente une double vertu. D’une part, elle évite de confondre la dépendance économique, simple situation de fait, avec l’exploitation abusive de cette dépendance, qui seule est constitutive d’une faute au sens des dispositions de l’article L. 420-2 du code de commerce, lequel prohibe « l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur ». D’autre part, elle conduit le juge à une analyse concrète de la situation de l’entreprise, dont la démonstration reste, en toute hypothèse, à la charge de celui qui se prévaut du vice du consentement, la cour d’appel soulignant qu’« il appartient à la SARL Etablissements [T] de rapporter la preuve de ces deux conditions ».
B. La caractérisation concrète de la dépendance : le poids du calendrier et de la spécificité des prestations
L’application de ce critère à l’espèce conduit la cour d’appel à retenir l’état de dépendance de la société donneuse d’ordre, en dépit des contestations des sous-traitants. Les juges du fond relèvent que les sociétés A2MO et MPO « n’ont revendiqué le paiement de surcoûts de fabrication et transmis des devis y afférents qu’à un stade très avancé des relations contractuelles en cours et de la fabrication des outils, alors que l’appelante était soumise à un calendrier très contraint et exigeant de la part de la SAS Snop, dont elle a précisé dans son courriel du 14 décembre 2015 qu’elle était son ‘principal client’, ce qui ne lui laissait manifestement plus le temps de rechercher, de trouver puis de faire réaliser les outils au demeurant très spécifiques auprès d’un autre sous-traitant ».
La caractérisation de la dépendance repose ainsi sur une combinaison de facteurs dont aucun, pris isolément, n’aurait suffi. Le premier réside dans le moment de la réclamation, intervenue après le commencement de la fabrication, lorsque la relation contractuelle avait déjà produit ses effets et que la donneuse d’ordre ne pouvait plus, sans préjudice grave, revenir en arrière. Le second tient dans l’urgence imposée par le client final, la société SNOP ayant imposé des délais de livraison impératifs auxquels la société [T] était tenue. Le troisième réside dans la spécificité des prestations, l’usinage d’outillages de presse hautement techniques ne pouvant être confié, dans un délai utile, à un sous-traitant indifférent.
La cour d’appel écarte, en outre, l’argument selon lequel des recours judiciaires auraient pu constituer une alternative à l’acceptation des devis litigieux. Elle retient que « même les alternatives judiciaires évoquées par les premiers juges, sans toutefois préciser lesquelles, n’étaient pas de nature à permettre à l’appelante d’obtenir la livraison des outils dans un délai utile à la poursuite de son processus industriel ». Or, l’existence de ce délai utile constitue la clé de voûte de l’analyse : une solution de remplacement n’est économiquement équivalente que si elle permet à l’entreprise de satisfaire ses propres engagements à l’égard de ses clients. Cette approche téléologique de la dépendance, appréciée au regard de la situation concrète de l’entreprise et non d’une hypothèse théorique de substitution, rejoint la lecture retenue par la cour d’appel de Versailles dans l’affaire opposant la société SNEF à la société ENI gas and power France, où l’état de dépendance de l’entreprise cliente avait été retenu en considération de « l’urgence de la situation créée par la société ENI » et de l’impossibilité de trouver un fournisseur de substitution dans des délais compatibles avec la continuité de son activité (CA Versailles, 1er octobre 2025, n° 23/04721).
II. L’exploitation abusive de l’état de dépendance, condition décisive de la sanction
La caractérisation de l’état de dépendance n’emporte pas, à elle seule, la nullité des engagements souscrits. La violence économique exige, en second lieu, que soit rapportée la preuve de l’exploitation abusive de cet état, c’est-à-dire d’un comportement du cocontractant qui ait tiré profit de la contrainte pour obtenir un avantage que l’autre partie n’aurait pas consenti en l’absence de celle-ci. La cour d’appel d’Angers procède à cette seconde étape avec une exigence probatoire soutenue, puis détermine les conséquences de l’échec de la démonstration sur le sort des créances litigieuses.
A. La preuve de l’abus : la réalité des négociations et la justification des contreparties
La société [T] soutenait que les sous-traitants avaient abusivement exploité sa situation en conditionnant la livraison des outils au paiement de surcoûts qu’elle estimait dépourvus de justification. La cour d’appel écarte cette analyse, en considérant que « l’appelante ne rapporte pas suffisamment la preuve de ce que la SAS MPO et la SAS A2MO ont abusé de l’état de dépendance économique dans laquelle elle était placée ». Le raisonnement se déploie selon deux axes, l’un relatif à la réalité des surcoûts, l’autre à la liberté de discussion dont avait disposé la donneuse d’ordre.
S’agissant de la réalité des surcoûts, les juges du fond relèvent que les devis et factures « détaillent les différents postes » et que la société [T], invitée à les discuter, ne les a ni contredits ni discutés. La cour relève, en outre, que les difficultés invoquées par les sous-traitants pour justifier les majorations étaient établies : remise tardive des nomenclatures, dont le document est « un élément essentiel pour structurer l’ensemble des composants », livraisons de matières étalées sur plusieurs semaines, demandes additionnelles de fabrication de semi-prototypes et de frappes de jeux de pièces ayant perturbé le montage final des outils. La matérialité des surcoûts étant « justifiés, à tout le moins dans leur principe », la thèse d’une facturation purement opportuniste, construite sur la seule faiblesse du cocontractant, perdait de sa consistance.
S’agissant de la liberté de discussion, la cour d’appel accorde une importance décisive aux négociations qui ont précédé l’acceptation des devis. Elle constate qu’une réunion s’est tenue le 16 décembre 2015, au cours de laquelle « des négociations ont eu lieu quant à ces surcoûts et à leur prix puisqu’il en est résulté une diminution de 12 600 euros à 8 660 euros HT (pour la SAS A2MO) et de 51 000 euros HT à 40 000 euros ». La société [T] contestait la réalité de ces négociations, soutenant « qu’elle n’a pas négocié librement mais, au contraire, qu’elle s’est trouvée contrainte par la menace d’une absence de livraison des outils ». La cour réplique qu’elle « n’en rapporte toutefois pas la preuve et ce n’est au demeurant pas ce qui se déduit des baisses significatives de prix concédées par les intimées, ni même d’ailleurs de ce qu’elles ont accepté de livrer les outils immédiatement après l’acceptation de leurs devis par la SARL Etablissements [T] et sans attendre le paiement effectif des surcoûts réclamés ».
Cette motivation révèle une conception exigeante de la preuve de l’abus, qui s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence de la chambre commerciale. La Cour de cassation juge en effet que la seule exécution d’une obligation sous la pression d’un partenaire commercial ne suffit pas à caractériser la violence, dont l’appréciation demeure souveraine. A cet égard, l’existence de contreparties réelles, la possibilité effective de discuter les conditions contractuelles et l’absence d’avantage manifestement excessif constituent autant d’indices d’une absence d’exploitation abusive. Or, la même exigence probatoire caractérise l’ensemble des protections des professionnels contre les déséquilibres économiques, comme en témoigne la jurisprudence relative au déséquilibre significatif, laquelle exige une « approche concrète et globale des droits et obligations des parties à la s[ituation] » (Cass. com., 7 janvier 2026, n° 23-20.219, publié au Bulletin), ou celle relative aux avantages sans contrepartie, sanctionnée sur le fondement de l’ancien article L. 442-6, I, 1° du code de commerce (Cass. com., 25 juin 2025, n° 24-10.440, publié au Bulletin).
La frontière ainsi tracée entre la dépendance, situation objective, et l’exploitation abusive, comportement fautif, rejoint par ailleurs la distinction structurante du droit de la concurrence entre l’état de dépendance économique et son exploitation, prohibée par l’article L. 420-2 du code de commerce. Or, il importe de souligner que la jurisprudence de la chambre commerciale tend à exiger, pour l’action en concurrence déloyale fondée sur l’exploitation abusive d’une situation de dépendance, la preuve d’une faute intentionnelle distincte du simple exercice d’une prérogative contractuelle. Des lors, la lecture de l’arrêt du 14 avril 2026 offre une grille d’analyse transposable : l’entreprise qui se prévaut de la violence économique doit démontrer, au-delà de sa propre vulnérabilité, un comportement de son cocontractant excédant l’exercice légitime de ses droits.
B. Le sort des créances lorsque la nullité est écartée : paiement et pénalités légales de retard
L’échec de l’exception de nullité emporte des conséquences financières directes pour la société débitrice, la cour d’appel fixant au passif de sa procédure collective les créances de la SAS A2MO et de la SAS MPO au titre des factures impayées, soit 10 392 euros TTC et 48 000 euros TTC. La décision fournit, à cet égard, un rappel utile du régime des pénalités de retard et des indemnités forfaitaires de recouvrement applicables aux créances commerciales, dont le caractère d’ordre public a été mis en exergue.
Les juges du fond rappellent, en premier lieu, que l’article L. 441-6 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, applicable aux factures litigieuses, prévoit que les conditions de règlement doivent préciser « les conditions d’application et le taux d’intérêt des pénalités de retard exigibles le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture ainsi que le montant de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement due au créancier dans le cas où les sommes dues sont réglées après cette date », le taux étant fixé, sauf stipulation contraire ne pouvant toutefois être inférieur à trois fois le taux d’intérêt légal, au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne majoré de dix points de pourcentage. La cour souligne que « les pénalités de retard et les indemnités forfaitaires sont prévues par une disposition légale d’ordre public qui les rend applicables même en l’absence de rappel et sans avoir à être indiquées dans les conditions générales des contrats », dispositions désormais codifiées à l’article L. 441-10 du code de commerce.
En application de ces principes, la cour d’appel a assorti les créances des sous-traitants des pénalités de retard au taux de la Banque centrale européenne majoré de dix points de pourcentage, à compter du jour suivant la date de règlement de chacune des factures, tout en précisant que ces pénalités « ne sont pas cumulables avec les intérêts moratoires au taux légal, dans la mesure où elles ont la même finalité ». Elle a, en revanche, refusé d’allouer les indemnités contractuelles de dix pour cent réclamées par les créancières, faute pour celles-ci de rapporter la preuve de l’existence d’une clause les prévoyant, les conditions de règlement figurant au bas des factures n’en mentionnant aucune. Elle a, enfin, alloué les indemnités forfaitaires de recouvrement de 40 euros prévues par l’article D. 441-5 du code de commerce et écarté la demande de dommages et intérêts pour résistance abusive, les créancières n’ayant rapporté la preuve ni d’une réclamation soutenue pendant plus de trois ans, ni d’un préjudice distinct de celui déjà réparé par les pénalités de retard.
Cet ultime volet de la décision illustre la logique de protection légale des créanciers professionnels, laquelle s’applique indépendamment de la bonne foi des parties et du déroulement des négociations. Par ailleurs, la solution retenue par la cour d’appel d’Angers s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large, où la chambre commerciale veille à l’application des mécanismes de protection des professionnels tout en fixant des exigences probatoires strictes. Il en va ainsi de la preuve du préjudice en matière de concurrence déloyale, que le demandeur doit rapporter lorsqu’il invoque un préjudice matériel, alors même que le préjudice moral s’infère nécessairement de la faute (Cass. com., 7 janvier 2026, n° 24-18.085, publié au Bulletin), ou de l’absence d’exigence d’un élément intentionnel pour la caractérisation d’une faute de concurrence déloyale (Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-19.346). La même exigence d’une démonstration rigoureuse gouverne l’action en parasitisme, dont la Cour de cassation rappelle qu’elle peut être mise en œuvre en dehors de tout rapport de concurrence dès lors que l’opérateur se place dans le sillage d’un autre pour tirer indûment profit de ses efforts (Cass. com., 18 mars 2026, n° 24-17.016, publié au Bulletin).
La décision du 14 avril 2026 fournit, en définitive, une illustration de la manière dont le juge du fond articule les deux conditions cumulatives de la violence économique. Le rappel de cette construction n’est pas sans incidence pratique pour les entreprises, qu’elles soient donneuses d’ordre ou sous-traitantes, dès lors que la charge de la preuve pèse sur celle qui invoque le vice du consentement, tant pour l’état de dépendance que pour l’exploitation abusive. A cet égard, la conservation des échanges écrits, la traçabilité des négociations et la justification des contreparties constituent des éléments probatoires décisifs, dont l’absence ou l’insuffisance condamne l’exception de nullité et laisse subsister l’obligation de paiement, assortie des pénalités légales de retard.
Conclusion
L’arrêt de la cour d’appel d’Angers du 14 avril 2026 rappelle avec netteté que la violence économique n’est pas une cause d’exonération générale de paiement, mais un vice du consentement dont la démonstration est rigoureusement encadrée. L’état de dépendance économique, caractérisé par l’impossibilité de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente, ne suffit pas à emporter la nullité des engagements : encore faut-il rapporter la preuve d’une exploitation abusive, que les négociations réelles, les réductions de prix et la justification des surcoûts viennent, en l’espèce, exclure. En conséquence, la société débitrice demeurait tenue au paiement des créances, assorties des pénalités de retard d’ordre public prévues à l’article L. 441-10 du code de commerce.
Au-delà de l’espèce, la décision invite les entreprises à structurer leurs relations contractuelles afin de neutraliser les risques liés à la démonstration de la violence économique, qu’elles en soient demanderesses ou défenderesses. La formalisation écrite des modifications de prix, la preuve des discussions intervenues et la justification des surcoûts constituent autant de garanties dont la portée probatoire a été mise en lumière. Des lors, les opérateurs confrontés à une réclamation fondée sur la violence économique ou souhaitant prévenir une telle argumentation ont intérêt à sécuriser leurs échanges et à solliciter l’assistance d’un avocat en contentieux commercial à Paris, qui pourra les accompagner dans l’analyse de leur situation et la défense de leurs intérêts.
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