I. La réduction drastique et durable des commandes, modalité de la rupture partielle
A. La baisse des volumes d’affaires comme expression d’une rupture partielle
La réduction unilatérale des volumes commandés peut constituer, lorsqu’elle est drastique et durable, une rupture partielle des relations commerciales établies au sens de l’article L. 442-1, II, du code de commerce. La cour d’appel de Bastia a appliqué ce principe dans un arrêt du 27 mai 2026 opposant la société [I] Essences, fabricant de parfums et diffuseurs corses, à la société Casanera, son distributeur (CA Bastia, ch. com., 27 mai 2026, n° 24/00487). Les parties entretenaient une relation commerciale établie depuis 2012 ou 2013, sans contrat écrit, dont le volume annuel représentait près de 45 % du chiffre d’affaires du fournisseur. Or, dès le mois de mai 2023, les commandes mensuelles ont chuté de 21 500 euros à 6 000 euros, alors même que la pleine saison commerciale commençait.
La cour rappelle que « la baisse drastique et durable des commandes peut constituer une rupture brutale, de même qu’une modification unilatérale substantielle et effective de la relation commerciale » (CA Bastia, 27 mai 2026, précité). Cette affirmation prolonge une jurisprudence constante de la chambre commerciale, qui admet depuis longtemps que la diminution substantielle des commandes d’un partenaire caractérise une rupture partielle dès lors qu’elle intervient sans préavis écrit suffisant. En conséquence, l’analyse ne doit pas se limiter à la seule rupture totale exprimée par une notification formelle, mais doit embrasser l’ensemble des modifications unilatérales qui privent le cocontractant d’une partie significative de ses débouchés.
La société Casanera invoquait, pour justifier la chute des commandes, une réorganisation interne destinée à rationaliser ses stocks et à assainir sa trésorerie. Elle produisait deux attestations d’expertise comptable datées des 12 février et 22 septembre 2025 établissant l’existence d’un surstockage des produits du fournisseur. Cette argumentation n’a pas convaincu la cour, qui relève que la réorganisation de la société Casanera, au regard des relations commerciales établies durablement entre les parties et non contestées, ne pouvait préjudicier à la société [I] Essences (CA Bastia, 27 mai 2026, précité). La seule adaptation des besoins internes de l’acheteur ne saurait ainsi exonérer ce dernier de son obligation de préavis, dès lors que la réduction des volumes excède les fluctuations normales de la relation.
A cet égard, la décision s’inscrit dans le prolongement de l’arrêt rendu par la Cour de cassation le 29 janvier 2025 dans l’affaire Exxelia contre Wipelec, qui retient la rupture partielle pour une baisse considérable des commandes intervenue sans respect du préavis de six mois dû au fournisseur (Cass. com., 29 janvier 2025, n° 23-19.972). Elle rejoint également la solution adoptée le 3 décembre 2025 dans l’affaire EGH contre Xylem, où la perte des droits exclusifs de vente, entraînant une chute importante du chiffre d’affaires du distributeur, avait été analysée comme une rupture partielle et brutale de la relation commerciale établie (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 23-23.997). La réduction des volumes, lorsqu’elle n’est pas compensée par un préavis effectif, porte atteinte à la stabilité économique du partenaire délaissé.
La notion de relation commerciale établie ne se réduit pas, en outre, à l’existence d’un contrat écrit. La cour d’appel de Bastia relève que les relations entre la société [I] Essences et la société Casanera ont commencé en 2012 ou 2013 et que, « nonobstant l’absence d’un contrat écrit, il existe une durée significative de la relation commerciale entre les parties, il s’agit donc d’une relation commerciale établie qui n’est pas contestée » (CA Bastia, 27 mai 2026, précité). Cette constatation est d’importance pour les fournisseurs, qui peuvent se prévaloir de la protection de l’article L. 442-1, II, du code de commerce même en l’absence de toute formalisation écrite de leur relation, dès lors que la continuité et la stabilité des échanges caractérisent une croyance légitime dans leur poursuite. La jurisprudence de la chambre commerciale exige toutefois que la relation présente une certaine ancienneté et un caractère suivi, la seule succession de contrats ponctuels ne suffisant pas à caractériser une relation établie.
Le contentieux de la rupture partielle pose par ailleurs la question du point de départ de l’analyse de la brutalité. La cour rappelle que « la durée du préavis s’apprécie au moment de la notification de la rupture, le juge ne pouvant prendre en compte des circonstances postérieures à la rupture » (CA Bastia, 27 mai 2026, précité). Cette règle interdit de neutraliser la brutalité de la rupture par des événements survenus postérieurement à la notification, tels que la reconstitution progressive de l’activité du partenaire délaissé. En l’espèce, la cour a néanmoins pris soin de vérifier que la baisse des commandes ne résultait pas de la seule nécessité d’écouler les stocks, en confrontant les attestations comptables des deux parties, avant de conclure à l’absence de préavis notifié.
B. La démonstration de la brutalité et l’imputabilité de la rupture partielle
La charge de la preuve du caractère brutal de la rupture partielle pèse sur le demandeur, qui doit établir tant la réalité de la baisse des volumes que son caractère durable. En l’espèce, la société [I] Essences a produit une étude de son expert-comptable portant sur la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2022, établissant un chiffre d’affaires annuel moyen de 203 874 euros avec la société Casanera, soit 45,83 % de son chiffre d’affaires total, pour une marge brute annuelle moyenne de 58,52 %. La comparaison des périodes d’octobre 2021 à septembre 2022 et d’octobre 2022 à septembre 2023 révélait une baisse de 283 369 euros au 30 octobre 2023. De son côté, la société Casanera produisait une attestation comptable du 14 février 2024 faisant ressortir une chute de ses achats auprès de la société [I] Essences de 218 203 euros en 2022 à 104 872 euros en 2023.
La cour observe que « le caractère prévisible de la rupture d’une relation établie ne prive pas celle-ci de son caractère brutal » et rappelle que la rupture brutale peut exister en présence ou en l’absence de préavis écrit (CA Bastia, 27 mai 2026, précité). Cette précision est décisive : l’anticipation de la rupture par le partenaire délaissé, lorsqu’elle résulte d’une simple dégradation progressive des commandes, ne purge pas l’auteur de la rupture de son obligation de notifier un préavis écrit. La cour relève en outre qu’« un préavis aurait dû être notifié à la société [I] essences pour l’informer de la réorganisation de la société Casanera, de l’existence d’un surstockage, afin que cette dernière puisse anticiper sa réorganisation en perspective d’une baisse de chiffre d’affaires » (CA Bastia, 27 mai 2026, précité).
La réduction drastique des commandes étant qualifiée de rupture partielle, la cour a fixé la durée du préavis qui aurait dû être observé à douze mois, en prenant en compte la marge moyenne annuelle réalisée entre 2018 et 2022, soit avant la rupture brutale. Elle a condamné la société Casanera à payer à la société [I] Essences la somme de 119 307 euros au titre de la rupture brutale partielle des relations commerciales établies, correspondant à la perte de marge sur une durée de douze mois pour un chiffre d’affaires moyen de 203 874 euros (CA Bastia, 27 mai 2026, précité). La détermination de la durée du préavis relève du pouvoir souverain des juges du fond, sous le contrôle de la Cour de cassation sur la base légale de la décision.
La fixation du préavis demeure toutefois encadrée par les repères légaux et jurisprudentiels. L’article L. 442-1, II, du code de commerce prévoit que la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois. Par ailleurs, la Cour de cassation a précisé, dans un arrêt publié du 19 mars 2025, que « le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, Publié au Bulletin). L’effectivité du préavis suppose ainsi le maintien des conditions contractuelles antérieures, y compris en cas de réduction progressive des volumes.
La durée du préavis suffisant s’apprécie, quant à elle, au terme d’une analyse concrète de la relation commerciale. La chambre commerciale a rappelé, dans l’arrêt EGH contre Xylem du 3 décembre 2025, que « la durée de préavis suffisante s’apprécie au terme d’une analyse concrète de la relation commerciale, tenant notamment compte de l’état de dépendance économique du fournisseur, cet état se définissant comme l’impossibilité pour celui-ci de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’il a nouées avec une autre entreprise » (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 23-23.997). La part prépondérante du chiffre d’affaires réalisé avec le partenaire à l’origine de la rupture, la spécificité des produits fabriqués et la difficulté de reconversion de l’activité constituent ainsi des indices majeurs d’une dépendance économique justifiant l’allongement du préavis.
En l’espèce, la relation avec la société Casanera représentait environ 45 % du chiffre d’affaires total de la société [I] Essences, et la perte de ce débouché a fait chuter son chiffre d’affaires de 367 067 euros à 83 698 euros. La cour en a déduit que le préavis nécessaire était de douze mois, durée inférieure aux dix-huit mois maximales prévues par le texte, mais supérieure aux trois mois que la société Casanera estimait suffisants au regard de l’absence de contrat écrit et de la diversité des activités du fournisseur. La fixation souveraine de la durée du préavis par les juges du fond ne saurait être remise en cause devant la Cour de cassation que pour défaut de base légale, ainsi que le rappelle la jurisprudence constante de la chambre commerciale en la matière.
Le régime de la rupture brutale des relations commerciales connaît néanmoins des exclusions et des atténuations que l’arrêt de la cour d’appel de Bastia ne remet pas en cause. L’article L. 442-1, II, du code de commerce fait ainsi obstacle à l’engagement de la responsabilité de l’auteur de la rupture en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou de force majeure. La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 24 juin 2026, que « ces dispositions étant d’ordre public, l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626). La définition contractuelle de la force majeure, même stipulée à l’article 17 du contrat, ne peut ainsi suppléer l’appréciation des conditions légales résultant de l’article 1218 du code civil, notamment le caractère définitif de l’empêchement d’exécuter le contrat.
La question du préavis contractuel a également été tranchée par la chambre commerciale dans le secteur des transports routiers de marchandises. Par un arrêt de section publié le 1er juillet 2026, elle a jugé que « l’auteur de la rupture qui a consenti à son partenaire un délai de préavis au moins égal à celui prévu au contrat type dans sa version en vigueur à la date de la notification de la rupture, ne saurait voir sa responsabilité engagée sur le fondement de ce texte » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356, Publié au Bulletin). Cette solution, qui combine le contrat type approuvé par décret et la durée du préavis stipulée par les parties, illustre l’attention portée par les juridictions à la sécurité juridique des conventions de distribution lorsque la durée du préavis a été expressément négociée.
II. L’indemnisation de la rupture partielle et le sort des prétentions annexes
A. La réparation fondée sur la perte de marge brute et les limites de l’indemnisation
Le préjudice résultant de la rupture partielle brutale s’évalue, selon une jurisprudence désormais stabilisée, en considération de la diminution de la marge brute escomptée pendant la seule durée du préavis qui aurait dû être respecté. La Cour de cassation l’a énoncé expressément dans l’arrêt Exxelia contre Wipelec : « en cas de rupture partielle d’une relation commerciale établie, le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la diminution de la marge brute escomptée pendant la seule durée du préavis » (Cass. com., 29 janvier 2025, n° 23-19.972). La cour d’appel de Bastia s’est conformée à ce principe en retenant la perte de marge et non la perte de chiffre d’affaires, afin de tenir compte de la diminution des charges variables pendant la période de préavis.
La cour a ainsi construit son évaluation sur le chiffre d’affaires moyen annuel réalisé avec la société Casanera entre 2018 et 2022, soit 203 874 euros, assorti d’une marge brute annuelle moyenne de 58,52 %. La perte de marge pour une durée de préavis de douze mois a été arrêtée à 119 307 euros, et le préjudice devait être évalué au jour de la rupture, en prenant en compte la marge brute escomptée (CA Bastia, 27 mai 2026, précité). Cette méthode, fondée sur les données comptables des exercices antérieurs à la rupture, offre aux fournisseurs une base de calcul fiable et prévisible, sous réserve de la production d’attestations d’expertise comptable circonstanciées.
La preuve du préjudice économique demeure néanmoins rigoureusement encadrée, comme le rappelle l’arrêt Pernot béton du 24 juin 2026. Saisie d’un litige opposant un fournisseur de gabions à deux sociétés du groupe Javaux Laithier, la chambre commerciale a censuré la cour d’appel pour avoir fait peser sur la victime la charge de démontrer l’absence de détournement de clientèle, alors qu’« il incombait aux sociétés JLT et JLG de rapporter la preuve que la société Pernot n’avait subi ni perte, ni gain manqué, ni perte de chance d’éviter une perte ou de réaliser un gain » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 25-10.472). Lorsque l’auteur de la pratique déloyale échoue à rapporter cette preuve, la victime est en droit d’obtenir la réparation d’un préjudice moral irréfragablement présumé, conformément à l’arrêt Uber de la chambre commerciale du 9 avril 2025 (Cass. com., 9 avril 2025, n° 23-22.122, Publié au Bulletin).
En revanche, la société [I] Essences n’a pas obtenu réparation de son préjudice moral, faute de justifier d’un préjudice distinct de celui résultant de la rupture partielle brutale. Elle n’a pas davantage obtenu les sommes réclamées au titre de la rupture totale des relations commerciales, notifiée le 31 janvier 2025 pour une prise d’effet au 1er février 2026. La cour a déclaré cette demande irrecevable comme nouvelle en cause d’appel, au motif qu’elle « ne tend pas à indemniser la rupture brutale partielle, mais la rupture brutale totale, ce qui fait évoluer le litige et ne correspond pas aux prétentions originaires et n’ont pas le même but » (CA Bastia, 27 mai 2026, précité). La prudence commande donc aux parties de formuler, dès leurs premières écritures, l’ensemble des chefs de préjudice invoqués.
La sanction de la demande nouvelle en cause d’appel repose sur l’article 564 du code de procédure civile, dont la chambre commerciale fait une application mesurée. Par un arrêt publié du 18 mars 2026, elle a rappelé que « en appel, les prétentions ne sont pas nouvelles, et sont donc recevables, dès lors qu’elles tendent aux mêmes fins que celles soumises aux premiers juges, même si leur fondement juridique est différent » (Cass. com., 18 mars 2026, n° 24-17.016, Publié au Bulletin). La recevabilité de la prétention nouvelle suppose ainsi qu’elle poursuive les mêmes fins que la demande initiale, ce qui n’était pas le cas en l’espèce, la demande au titre de la rupture totale poursuivant une fin distincte de celle relative à la rupture partielle. La frontière entre prétention nouvelle et prétention tendant aux mêmes fins demeure donc délicate à tracer, et l’appréciation des juges du fond est déterminante.
La société [I] Essences a également sollicité la nullité du jugement de première instance, au motif que le tribunal aurait statué ultra petita en évoquant le déséquilibre significatif. La cour a rejeté cette demande, en relevant que le tribunal avait seulement évoqué le déséquilibre significatif dans sa motivation sans le reprendre dans son dispositif, de sorte qu’il n’avait pas statué ultra petita (CA Bastia, 27 mai 2026, précité). L’appréciation du déséquilibre significatif, pour sa part, « passe par une analyse concrète de l’économie générale du contrat, de sorte qu’un tel déséquilibre ne peut se déduire du seul fait que la clause litigieuse place la partie qui invoque ce texte dans une situation moins favorable que celle résultant de l’application de dispositions législatives ou réglementaires supplétives » (Cass. com., 26 février 2025, n° 23-20.225, Publié au Bulletin).
Par ailleurs, l’action en réparation de la rupture brutale des relations commerciales établies est soumise à la prescription quinquennale de droit commun prévue à l’article 2224 du code civil, dont le point de départ est le jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. La baisse durable des commandes constitue, à cet égard, un fait générateur continu dont la prescription peut être délicate à apprécier, le point de départ de l’action pouvant être fixé à la date à laquelle la dégradation des volumes est devenue suffisamment caractérisée pour révéler l’intention de l’auteur de la rupture. La société [I] Essences avait, en l’espèce, adressé une mise en demeure par l’intermédiaire de son conseil dès le 17 juillet 2023, soit quelques semaines après le début de la chute des commandes, ce qui a permis de préserver ses droits malgré la notification formelle de la rupture totale intervenue seulement le 31 janvier 2025.
B. Le rejet des procédés déloyaux et de l’intervention volontaire du tiers
La société [I] Essences invoquait également une série de procédés déloyaux imputés à la société Casanera, parmi lesquels une tentative de dépossession de la fabrication de ses produits, un usage déloyal du nom et de la réputation de son parfumeur, ainsi qu’un parasitisme économique. La cour a rejeté l’ensemble de ces demandes, faute d’éléments objectifs démontrant une quelconque volonté de dépossession dans les courriers et échanges des 18 avril et 16 mai 2023, et faute de caractériser une faute ou un préjudice au titre de l’usage du nom du parfumeur, celui-ci ayant été retiré du site commercial (CA Bastia, 27 mai 2026, précité).
Cette solution rappelle les exigences probatoires rigoureuses de l’action en concurrence déloyale et en parasitisme, telles que précisées par la jurisprudence de la chambre commerciale. Le parasitisme économique constitue « une forme de déloyauté, constitutive d’une faute au sens de l’article 1240 du code civil, qui consiste, pour un opérateur économique, à se placer dans le sillage d’un autre afin de tirer indûment profit de ses efforts, de son savoir-faire, de la notoriété acquise ou des investissements consentis » (Cass. com., 26 juin 2024, n° 23-13.535, Publié au Bulletin et au Rapport). La seule détérioration d’une relation commerciale, fût-elle accompagnée d’une tentative de réorganisation, ne suffit pas à caractériser la volonté de se placer dans le sillage d’un concurrent.
La preuve de la valeur économique individualisée dont le demandeur se prétend victime constitue ainsi le cœur du contentieux du parasitisme. En l’espèce, la société [I] Essences n’a pas démontré que la société Casanera avait tiré profit de ses efforts, de son savoir-faire ou de ses investissements, la cour relevant qu’aucun élément objectif ne ressortait des courriers et échanges entre les parties pour établir une volonté de dépossession de la fabrication des produits. La seule commande de neuf nouveaux parfums, présentée comme une manœuvre destinée à freiner la réorganisation du fournisseur, a été jugée insuffisante pour caractériser un procédé déloyal. Cette exigence probatoire, désormais constante dans la jurisprudence de la chambre commerciale, conduit les victimes d’actes de parasitisme à produire des éléments précis et individualisés, tels que des investissements chiffrés, des pièces comptables ou des constats établis par commissaire de justice.
La cour a, par ailleurs, déclaré irrecevable l’intervention volontaire de M. [T], parfumeur dont l’image était utilisée sur les produits commercialisés par la société Casanera. Se fondant sur l’article 325 du code de procédure civile, elle rappelle que « l’intervention n’est recevable que si elle se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant » (CA Bastia, 27 mai 2026, précité). Or, la demande du parfumeur tendant à obtenir réparation de l’usage déloyal de son nom et de sa réputation ne présentait aucun lien avec les prétentions originaires relatives à la rupture partielle et à la concurrence déloyale entre les deux sociétés. Cette décision illustre la rigueur avec laquelle les juges du fond contrôlent le rattachement des interventions volontaires aux prétentions dont ils sont saisis.
Il convient, à cet égard, de souligner que la demande du parfumeur était devenue sans objet en cours d’instance, le nom de l’intéressé ayant été supprimé du site commercial de la société Casanera. La cour en a déduit qu’aucune faute et qu’aucun préjudice n’étaient démontrés au titre de l’usage du nom du parfumeur, et a rejeté la demande formée par la société [I] Essences de ce chef. Cette solution confirme que la cessation volontaire des pratiques incriminées, si elle ne prive pas nécessairement la victime de son droit à réparation, rend plus difficile la démonstration d’un préjudice moral distinct, dont la preuve doit être rapportée conformément à l’article 1240 du code civil.
Enfin, la demande reconventionnelle de la société Casanera, qui sollicitait 50 000 euros en réparation de la position d’hostilité de la société [I] Essences, a été rejetée faute de démonstration d’une faute et d’un préjudice, en application de l’article 1240 du code civil (CA Bastia, 27 mai 2026, précité). La société Casanera a été condamnée aux dépens de première instance et d’appel, ainsi qu’au paiement de la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Conclusion
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Bastia le 27 mai 2026 consacre la réduction drastique et durable des commandes comme modalité de la rupture partielle des relations commerciales établies, ouvrant droit à indemnisation du fournisseur délaissé dès lors qu’aucun préavis écrit n’a été notifié. La décision rappelle que la réorganisation interne de l’acheteur, fût-elle motivée par la rationalisation des stocks, ne le dispense pas de son obligation de préavis, et que la durée de celui-ci s’apprécie au regard de la durée de la relation, du volume d’affaires réalisé et de la part de la dépendance économique du partenaire.
Le régime de la rupture partielle présente ainsi des spécificités que les opérateurs économiques ont intérêt à connaître, tant dans la conduite de leurs relations commerciales que dans la gestion des contentieux qui peuvent en résulter. La fixation du préavis par les juges du fond, l’évaluation du préjudice sur la base de la perte de marge brute escomptée et le sort réservé aux prétentions annexes dessinent un cadre d’action dont les fournisseurs peuvent utilement se prévaloir, sous réserve d’une démonstration rigoureuse des éléments constitutifs de la rupture et de ses conséquences financières. Dans cette perspective, l’accompagnement d’un avocat en concurrence déloyale et parasitisme à Paris permet d’apprécier la recevabilité des demandes et la stratégie probatoire la plus adaptée.
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