I. Le rétablissement de plein droit du cédant dans sa qualité d’actionnaire à la date d’effet de la résolution
A. La consécration jurisprudentielle de la date de l’assignation comme point d’ancrage de la résolution judiciaire
Par un arrêt publié au Bulletin le 17 décembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a fixé le régime des effets d’une résolution judiciaire prononcée à la suite de l’inexécution d’un contrat de cession d’actions. Le cédant qui n’a pas reçu l’intégralité du prix convenu se voit reconnaître le droit d’obtenir la résolution de la convention, laquelle le rétablit dans ses droits d’actionnaire à une date déterminée selon les principes du droit commun des contrats. L’arrêt a été rendu dans une affaire où un actionnaire avait cédé à son frère la totalité de ses actions, le solde du prix n’ayant jamais été réglé. Or, entre l’assignation en résolution et le jugement l’ayant prononcée, deux assemblées générales s’étaient tenues sans que le cédant fût convoqué, assemblées dont celui-ci poursuivit l’annulation après avoir recouvré sa qualité.
La haute juridiction a fait application de l’article 1229 du code civil, selon lequel « la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation en justice ». Or, cette règle s’applique directement au contrat de cession d’actions, de sorte que « le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient » (Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-12.019, publié au Bulletin). Le pourvoi, qui subordonnait la qualité d’actionnaire du cédant à la réalisation de formalités postérieures au jugement, a été rejeté sans que la Cour ait eu à examiner les autres griefs.
Cette solution s’inscrit dans la logique des principes gouvernant la résolution judiciaire, lesquels ne sont pas propres au droit des sociétés. La chambre commerciale avait déjà jugé, sur le fondement des articles 1217, 1227 et 1229 du code civil, que « lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l’intégralité de ce qu’elles se sont procuré l’une à l’autre » (Cass. com., 18 janv. 2023, n° 21-16.812, publié au Bulletin). Le prononcé de la résolution emporte ainsi une remise en état des parties, dont le point de départ est, sauf volonté contraire du juge, fixé au jour de l’introduction de l’instance.
En conséquence, la cession d’actions ne constitue pas un contrat d’une nature telle qu’elle échapperait à ce régime de droit commun. La Cour de cassation refuse de faire prévaloir les formalités propres au droit des sociétés sur l’effet substantiel de la sanction contractuelle. Cette approche protège le cédant victime d’une inexécution contre les stratégies dilatoires, dès lors que la société émettrice ou le cessionnaire ne saurait prolonger artificiellement l’état d’incertitude en différant les inscriptions correctives.
La gravité de l’inexécution constitue au demeurant la condition de fond de la résolution, laquelle ne peut être obtenue qu’en présence d’un manquement suffisamment sérieux. L’article 1224 du code civil subordonne en effet la résolution unilatérale à l’existence d’une inexécution suffisamment grave, et l’article 1227 du même code admet que la résolution puisse être demandée en justice. Dans l’hypothèse d’une cession d’actions, le défaut de paiement du prix constitue l’inexécution la plus fréquemment invoquée, l’obligation de payer le prix étant l’obligation essentielle du cessionnaire. Or, le non-paiement du solde du prix ne constitue pas une cause de nullité de la cession, mais une cause de résolution de celle-ci, ce qui explique que le cédant conserve le choix de demander l’exécution forcée ou la résolution de la convention.
A cet égard, la chambre commerciale a rappelé que les cessions de droits sociaux sont soumises aux sanctions classiques de l’inexécution contractuelle, l’une des parties ayant la possibilité d’en provoquer la résolution judiciaire en cas de manquement suffisamment grave. La date d’effet de cette résolution est déterminée conformément à l’article 1229 du code civil, dont la rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016 a précisé la date de prise d’effet de la sanction. La solution du 17 décembre 2025 apparaît ainsi comme l’application d’un principe général du droit des contrats au cas particulier de la cession d’actions, et non comme la création d’une règle propre au droit des sociétés.
B. L’indifférence de l’inscription en compte et la portée de la règle de l’article L. 228-1 du code de commerce
La portée de l’arrêt du 17 décembre 2025 se mesure à l’aune du droit de l’inscription en compte des titres financiers. En matière de cession d’actions non admises aux opérations d’un dépositaire central, la qualité d’actionnaire du cessionnaire est subordonnée, en principe, à l’inscription des titres à son compte. La chambre commerciale a en effet affirmé qu’« en cas de cession d’actions non admises aux opérations d’un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l’article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété résulte de l’inscription de ces actions au compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice » (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.455, publié au Bulletin).
L’article L. 228-1 du code de commerce dispose ainsi que le transfert de propriété résulte, dans les autres cas, de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé. Le cessionnaire n’acquiert donc la qualité d’actionnaire qu’à la date effective de l’inscription réalisée par la société émettrice, laquelle peut voir sa responsabilité engagée si cette date ne correspond pas à celle fixée par les parties (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.455, précité). Cette règle, qui organise le transfert de propriété des actions, est exclusive de l’application du droit commun de l’article 1583 du code civil aux sociétés par actions.
Or, l’arrêt du 17 décembre 2025 opère une distinction fondamentale entre la situation du cessionnaire qui acquiert ses titres et celle du cédant qui les recouvre. Si l’inscription en compte est constitutive de la qualité d’actionnaire au profit de l’acquéreur, elle ne l’est pas au profit du cédant dont la cession est résolue. La Cour de cassation précise en effet que le rétablissement du cédant dans ses droits résulte de la seule vertu du jugement, la réinscription n’étant qu’une traduction matérielle d’un droit déjà recouvré. La solution a d’ailleurs été appliquée par les juridictions du fond, qui ont jugé que l’inscription au compte de l’acheteur constitue « un mode autonome de transfert de propriété, dérogeant au principe consensualiste de l’article 1583 du code civil » (CA Bordeaux, 27 mai 2026, n° 23/02500).
Par ailleurs, la jurisprudence admet une certaine souplesse quant aux formalités de l’inscription, ce qui relativise la rigueur apparente du dispositif. Ainsi, un formulaire Cerfa n° 2759 signé par le cédant et comportant toutes les informations nécessaires peut valoir ordre de mouvement, dès lors qu’aucun texte ne régit la forme et le contenu de ce document (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 22-18.436, publié au Bulletin). A cet égard, la Cour de cassation a pu déduire de ces éléments que « le formulaire Cerfa du 2 février 2017, qui est signé par le cédant et qui comporte toutes les informations nécessaires pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres et le compte d’actionnaire, vaut ordre de mouvement » (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 22-18.436, précité).
La distinction entre l’instrumentum et le negotium, traditionnelle en matière de valeurs mobilières, éclaire la solution retenue. L’inscription en compte constitue l’instrument de la valeur mobilière, c’est-à-dire la forme matérielle du titre, tandis que la substance des droits de son titulaire résulte de la convention. Dès lors, si le transfert de propriété est subordonné à l’inscription en compte au profit du cessionnaire, la reconnaissance judiciaire de la résolution offre un fondement nouveau au droit du cédant. Une décision dotée de l’autorité de chose jugée ne saurait en effet être contredite par les formalités sociales. La société émettrice engage au demeurant sa responsabilité lorsqu’elle tarde à exécuter un ordre de mouvement ou à procéder aux inscriptions correctives ordonnées par le juge.
Enfin, la solution vaut pour toutes les valeurs mobilières soumises à l’inscription en compte, qu’il s’agisse de titres de capital ou de titres de créance, et s’étend par analogie aux cessions de parts sociales des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés civiles. Pour ces dernières, le transfert de propriété s’opère solo consensu en application de l’article 1583 du code civil, les formalités de publicité prévues aux articles L. 223-17 et L. 221-14 du code de commerce n’étant exigées qu’aux fins d’opposabilité à la société et aux tiers. Le rétablissement de l’associé cédant dans ses droits à la date de l’assignation s’impose donc avec d’autant plus d’évidence que la titularité des parts ne dépend d’aucune inscription constitutive.
Dès lors, la jurisprudence de 2024 et 2025 dessine une architecture cohérente : l’inscription en compte demeure l’instrument du transfert de propriété au profit du cessionnaire, tandis que le rétablissement du cédant procède directement de la sanction judiciaire de la résolution. La reconnaissance judiciaire d’un droit par une décision ayant autorité de chose jugée offre en effet un fondement plus solide que les formalités sociales, dont l’accomplissement peut être retardé par la partie défaillante.
II. La fragilisation des décisions sociales adoptées pendant la période litigieuse
A. L’action en nullité des assemblées générales tenues sans la convocation du cédant rétabli
La conséquence la plus sensible de l’arrêt du 17 décembre 2025 tient au sort des assemblées générales tenues entre la date de l’assignation en résolution et la réinscription effective du cédant. Dès lors que celui-ci est réputé avoir recouvré sa qualité d’actionnaire au jour de l’assignation, toute assemblée tenue postérieurement à cette date sans sa convocation est susceptible d’être annulée. En l’espèce, la cour d’appel de Paris avait annulé les assemblées générales des 7 avril et 25 juin 2020, ainsi que les mises à jour statutaires subséquentes. Le cédant, qui n’était plus inscrit dans les registres de la société, n’avait pas été convoqué à ces assemblées.
Cette solution s’articule avec le régime des nullités des délibérations sociales. En matière de sociétés par actions, l’article L. 225-104 du code de commerce dispose que « toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée », l’action en nullité n’étant pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. La qualité pour agir suppose la qualité d’actionnaire, laquelle se trouve rétablie rétroactivement par la résolution. Le défaut de convocation d’un associé qui a retrouvé cette qualité constitue donc une irrégularité susceptible de fonder l’annulation des délibérations.
La chambre commerciale a toutefois précisé que le défaut de convocation n’entraîne la nullité que si l’irrégularité a privé l’associé de son droit de participer et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Ainsi, « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, publié au Bulletin). Cette condition d’influence sur le résultat, d’abord consacrée pour les sociétés à responsabilité limitée, gouverne également l’appréciation du juge dans les sociétés par actions.
Le droit de participer aux décisions collectives constitue en effet un attribut essentiel de la qualité d’associé, garanti par l’article 1844 du code civil, selon lequel « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ». Or, la chambre commerciale a jugé que « la participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une société à responsabilité limitée constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 21-24.646, publié au Bulletin). L’hypothèse inverse, celle d’un associé exclu d’une assemblée à laquelle il aurait dû participer, appelle un traitement symétrique.
La haute juridiction a par ailleurs précisé la portée des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 223-27 du code de commerce. Ces dispositions laissent au juge une liberté d’appréciation de l’opportunité de l’annulation d’une assemblée irrégulièrement convoquée. Elles n’ont pas vocation à s’appliquer lorsque l’annulation est sollicitée, non parce que l’assemblée a été irrégulièrement convoquée, mais parce qu’elle a été tenue avec une personne n’ayant pas la qualité d’associé (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 21-24.646, précité). Dans cette hypothèse, la nullité repose sur les articles 1844, alinéa 1, et 1844-10, alinéa 3, du code civil, lesquels ne ménagent aucune marge d’appréciation au juge dès lors que la condition d’influence sur le résultat est établie.
En conséquence, la tenue d’une assemblée pendant la période comprise entre l’assignation en résolution et le prononcé du jugement expose les organes sociaux à un risque de nullité des délibérations, dès lors que le cédant n’y a pas été convoqué. Cette solution incite les dirigeants à une vigilance particulière dès qu’une action en résolution de cession est introduite, la connaissance du litige devant les conduire à suspendre toute convocation d’assemblée ou à y faire participer le cédant dont les droits sont contestés.
B. L’anéantissement rétroactif de la cession et la remise en cause des actes subséquents
La solution retenue pour la résolution judiciaire trouve une illustration convergente dans le régime de la nullité de la cession de droits sociaux. Lorsque la cession est annulée, l’anéantissement rétroactif de la convention emporte la perte rétroactive de la qualité d’associé du cessionnaire, avec toutes ses conséquences sur les décisions sociales auxquelles il a participé. L’article 1178 du code civil dispose que « le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé », ce dont il résulte que les prestations exécutées donnent lieu à restitution.
La jurisprudence des cours d’appel a tiré toutes les conséquences de ce principe. La cour d’appel de Montpellier a ainsi énoncé que « l’annulation d’une cession de parts ou d’actions entraîne l’anéantissement rétroactif de tous les effets que cette cession a produits dans les rapports entre les parties » (CA Montpellier, 14 janv. 2025, n° 23/03124). De même, la cour d’appel de Versailles a jugé que « toutes les assemblées générales postérieures à la cession, dès lors qu’y a participé la société DG Finances, qui a rétroactivement perdu la qualité d’associé du fait de l’annulation de la cession en sa faveur », devaient être annulées (CA Versailles, 19 nov. 2024, n° 23/05073).
La chambre commerciale a récemment confirmé cette approche en matière de sociétés par actions simplifiées. Il résulte en effet de l’article L. 227-15 du code de commerce que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle », la Cour précisant que cette annulation « n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire » (Cass. com., 8 juill. 2026, n° 25-11.354). La Cour en déduit que le cessionnaire dont la cession est annulée « doive être considéré rétroactivement comme dépourvu de la qualité d’associé » à la date des assemblées auxquelles il a participé (Cass. com., 8 juill. 2026, n° 25-11.354, précité).
La question de la régularisation des actes affectés par ces nullités doit être rapprochée du régime de l’article L. 235-3 du code de commerce, qui prévoit que l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d’exister avant qu’un tribunal statue sur le fond en première instance. Les décisions sociales prises avant la purge de la nullité de la cession demeurent toutefois exposées, la régularisation ne produisant ses effets que pour l’avenir. Par ailleurs, la nullité des délibérations emporte une cascade de conséquences sur les actes subséquents. Les décisions prises sur le fondement de délibérations annulées peuvent en effet être remises en cause, ce qui justifie la prudence des organes sociaux pendant la période litigieuse.
A cet égard, la jurisprudence de la chambre commerciale a précisé, en matière de sociétés par actions simplifiées, que la nullité des décisions collectives prise en application de l’article L. 227-9 du code de commerce n’est encourue que lorsque l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La cour d’appel qui annule des décisions sociales pour défaut de convocation de l’associé minoritaire doit ainsi rechercher concrètement si cette absence de convocation pouvait influer sur le résultat. Elle ne saurait se borner à constater l’absence de confrontation des points de vue entre associés (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin). Cette exigence d’une influence concrète sur le résultat encadre le pouvoir d’annulation du juge et limite le risque de remise en cause des assemblées tenues pendant la période litigieuse.
Par ailleurs, la Cour de cassation a précisé le cercle des personnes habilitées à se prévaloir de la nullité de la cession de parts sociales dans une société à responsabilité limitée. Il résulte de la combinaison des articles L. 223-14 et L. 235-1 du code de commerce que « seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 12 févr. 2025, n° 23-13.520, publié au Bulletin). Cette solution circonscrit le droit d’agir et préserve la stabilité des décisions sociales adoptées après une cession régulièrement notifiée.
A cet égard, la remise en état des parties s’accompagne d’obligations réciproques, le cédant devant restituer le prix perçu et le cessionnaire les titres recouvrés. En cas de résolution, la restitution porte sur l’intégralité des prestations échangées lorsque celles-ci ne trouvent leur utilité que par l’exécution complète du contrat (Cass. com., 18 janv. 2023, n° 21-16.812, précité). La clause pénale peut aménager ce régime, la jurisprudence admettant qu’elle « n’avait pas pour objet de permettre au cédant de percevoir deux fois le prix des parts sociales mais seulement de lui permettre, en cas de résolution de la cession des dites parts, de conserver les sommes déjà versées par le cessionnaire à titre de paiement partiel » (CA Versailles, 3 sept. 2024, n° 22/00415).
Enfin, la nullité de la cession et la résolution judiciaire affectent nécessairement les assemblées tenues pendant la période litigieuse, lorsque la participation d’une personne sans qualité a pu influer sur le résultat des délibérations. La cour d’appel de Versailles a ainsi rappelé qu’il appartient au gérant, « en tant que gérant de la société GMEA, et à lui seul de convoquer l’assemblée générale litigieuse » et, comme cédant, de « recueillir l’agrément de ses co-associés à la cession envisagée à un tiers étranger à la société » (CA Versailles, 7 avr. 2026, n° 25/01628), tout en précisant que « l’annulation d’une vente entraînant de plein droit la remise des parties en l’état où elles se trouvaient antérieurement à sa conclusion » n’était pas contraire à l’ordre public (CA Versailles, 7 avr. 2026, n° 25/01628, précité).
Les règles de prescription encadrent par ailleurs l’action en nullité de la cession, l’action étant soumise à la prescription quinquennale de droit commun lorsque la nullité protège l’intérêt privé des parties. La chambre commerciale a ainsi jugé que le point de départ de la prescription de l’action en nullité d’une cession de parts se situe au jour où l’associé a eu connaissance de la cause de nullité. Une signature falsifiée ne peut être opposée à l’associé qui n’a jamais été informé de la cession régularisée en son nom (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 21-24.646, précité). La réintégration des parts dans le patrimoine de l’associé spolié peut ainsi intervenir longtemps après les faits, avec les conséquences qui en résultent sur la validité des décisions sociales intermédiaires.
La vileté du prix constitue un autre terrain d’annulation des cessions de droits sociaux, susceptible d’emporter les mêmes effets rétroactifs. La cour d’appel de Versailles a ainsi prononcé la nullité d’une cession de parts au regard du prix payé, constatant que « la vileté du prix est ainsi manifeste », et en a déduit la confirmation du jugement « en ce qu’il a prononcé la nullité de la cession de 145 parts de la société GMEA intervenue le 20 décembre 2019 » (CA Versailles, 7 avr. 2026, n° 25/01628, précité). En pareille hypothèse, le cédant recouvre la qualité d’associé à compter de la date de l’acte annulé, et les décisions sociales prises entre-temps avec la participation du cessionnaire sans cause sont exposées à l’annulation.
Conclusion
L’arrêt du 17 décembre 2025 de la chambre commerciale consacre une articulation cohérente entre le droit commun de la résolution judiciaire et le droit spécial de la cession d’actions. Le rétablissement de plein droit du cédant dans ses droits d’actionnaire à la date de l’assignation constitue une application directe de l’article 1229 du code civil, dont la portée n’est pas limitée par l’exigence d’inscription en compte des titres. En conséquence, la jurisprudence impose aux organes sociaux une vigilance particulière dès l’introduction d’une action en résolution, la tenue d’assemblées sans la convocation du cédant exposant la société à la nullité de ses délibérations. Or, ce régime trouve un prolongement naturel dans le droit de la nullité des cessions, dont l’anéantissement rétroactif prive le cessionnaire de sa qualité d’associé et remet en cause les décisions auxquelles il a participé. Dès lors, la sécurisation des opérations de cession de parts sociales ou d’actions suppose une attention particulière portée à la rédaction des actes, au paiement effectif du prix et à la tenue régulière des assemblées générales pendant les périodes contentieuses. Le cédant et le cessionnaire doivent en tout état de cause appréhender ces risques lors de la conclusion de la convention. Les litiges entre associés relatifs à l’exécution des cessions doivent enfin être traités avec la célérité propre à préserver l’intérêt social.
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