I. La détermination de la charge des travaux de mise en conformité réglementaire
A. L’obligation de délivrance d’un local conforme : le fondement de la charge du bailleur
L’article 1719 du code civil (Legifrance) énonce que le bailleur est obligé, par la nature du contrat et sans qu’aucune stipulation particulière soit nécessaire, de délivrer au preneur la chose louée, d’entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée et d’en faire jouir paisiblement le preneur pendant la durée du bail. Cette triple obligation s’applique aux baux commerciaux avec une acuité particulière, dès lors que l’exploitation d’un fonds de commerce suppose que les locaux permettent l’accueil du public dans des conditions conformes à la réglementation applicable aux établissements recevant du public. Or, la mise en conformité des locaux avec les normes d’accessibilité et de sécurité constitue précisément l’un des contentieux les plus nourris du statut des baux commerciaux, codifié aux articles L. 145-1 et suivants du code de commerce (Legifrance). La troisième chambre civile de la Cour de cassation a, au cours des trois dernières années, consolidé un corps de règles dont la portée pratique est considérable pour les parties au contrat.
La chambre a d’abord rattaché la charge des travaux de mise en conformité à l’obligation de délivrance du bailleur. Dans un arrêt du 10 avril 2025, la Cour de cassation a énoncé, au visa de l’article 1719, 1°, du code civil, qu’« il résulte de ce texte que, sauf stipulation expresse contraire, le bailleur doit réaliser les travaux de mise en conformité des locaux loués aux normes de sécurité-incendie qu’exige l’exercice de l’activité du locataire prévue au bail » (Cass. 3e civ., 10 avr. 2025, n° 23-14.099, et pourvois joints n° 23-14.105 et 23-15.124). Dans cette espèce, un incendie avait pris naissance dans des locaux donnés à bail commercial à une société exploitant un établissement recevant du public, et la cour d’appel avait retenu que la locataire avait commis une faute lourde en exploitant pendant près de quatorze ans un établissement présentant des non-conformités aux règles de sécurité-incendie dès sa construction. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement, faute pour les juges du fond d’avoir constaté l’existence d’une stipulation expresse mettant à la charge de la locataire les travaux destinés à remédier aux non-conformités existantes au moment de la délivrance initiale.
Cette solution s’inscrit dans le prolongement direct d’un arrêt du 6 juillet 2023, par lequel la troisième chambre civile avait dégagé, pour les normes d’accessibilité, un principe strictement identique : « sauf stipulation expresse contraire, le bailleur doit réaliser les travaux de mise en conformité des locaux loués aux normes d’accessibilité qu’exige l’exercice de l’activité du preneur » (Cass. 3e civ., 6 juill. 2023, n° 22-15.901). En l’espèce, un arrêté municipal avait refusé, en raison de l’insuffisance de largeur des vantaux de la porte d’entrée, l’autorisation d’entreprendre des travaux portant sur un établissement recevant du public. La cour d’appel de Paris avait jugé que les stipulations du bail mettant expressément à la charge du preneur les travaux de mise en conformité du local à la réglementation des établissements recevant du public ne permettaient pas à la bailleresse de déroger à son obligation de délivrance. La Cour de cassation a cassé cet arrêt, au motif que la clause litigieuse déchargeait expressément la bailleresse des travaux en cause, de sorte que les juges du fond n’avaient pas tiré les conséquences légales de leurs propres constatations.
Le rattachement de la mise aux normes à l’obligation de délivrance emporte des conséquences probatoires et substantielles. La cour d’appel de Paris a, dans une décision du 24 mai 2023, précisé que « l’obligation de délivrance pesant sur le bailleur lui impose de délivrer des locaux, non seulement, conformes à la description des lieux faite aux termes du bail, mais encore, aptes à assurer la destination contractuellement convenue par les parties » (CA Paris, pôle 5, ch. 3, 24 mai 2023, n° 20/11972). La même juridiction a ajouté que cette obligation perdure pendant toute la durée du bail, ce qui suppose que les locaux soient conformes aux normes existantes au jour de la prise d’effet du contrat et restent conformes à leur destination quelles que soient les évolutions réglementaires émaillant la vie du bail. Or, cette conception continue de l’obligation de délivrance expose le bailleur à supporter le coût de normes nouvelles dont il n’a pas nécessairement anticipé l’entrée en vigueur, ce qui confère à la rédaction des clauses de répartition des travaux une importance déterminante.
B. Les travaux prescrits par l’administration : accessibilité, sécurité-incendie et amiante
La jurisprudence relative aux travaux prescrits par l’autorité administrative complète le dispositif fondé sur l’article 1719 du code civil. La cour d’appel de Toulouse a rappelé, dans un arrêt du 3 septembre 2024, qu’« il est de jurisprudence constante, en application de ce texte, que les travaux prescrits par l’autorité administrative sont, sauf stipulation contraire expresse, à la charge du bailleur » (CA Toulouse, 2e ch., 3 sept. 2024, n° 22/02526). Dans cette espèce, une société locataire d’un immeuble à usage d’hôtel avait dû financer des travaux de sécurité-incendie, de lutte contre la légionellose et d’accessibilité aux personnes à mobilité réduite, en raison de la passivité des bailleurs. La cour d’appel a condamné les bailleurs, in solidum, à rembourser au preneur la somme de 134 919,32 euros, en écartant le partage égal de la charge des travaux que le premier juge avait retenu.
Cette décision présente un double intérêt. Elle confirme, d’une part, que les travaux de mise en conformité prescrits par l’administration incombent au bailleur dès lors qu’aucune clause expresse ne les transfère au preneur, et cela même lorsque la réglementation relative aux établissements recevant du public impose des mesures complémentaires aux propriétaires et aux exploitants. La cour d’appel a, à cet égard, énoncé qu’« il est de jurisprudence constante qu’à défaut de clause expresse contraire, le bailleur est tenu d’assurer la charge des travaux de sécurité ou de mise en conformité prescrits par l’administration, ainsi que les travaux de réfection de l’installation électrique ». Elle précise, d’autre part, que l’article 1720 du code civil (Legifrance), qui met à la charge du bailleur toutes les réparations autres que locatives, n’est pas d’ordre public et peut recevoir des dérogations conventionnelles, ce qui confirme la liberté contractuelle des parties dans la répartition de ces dépenses. La Cour de cassation avait, du reste, fait application de ces principes dans une décision du 9 mars 2023 relative à des travaux de mise en conformité dus à la présence d’amiante et à la mise en sécurité aux normes incendie des locaux pris à bail (Cass. 3e civ., 9 mars 2023, n° 21-23.863, rejet).
Le contentieux de l’amiante a donné lieu, plus récemment, à un arrêt du 4 juin 2026 dont la portée est notable. Dans cette affaire, la bailleresse avait informé sa locataire, le 25 février 2019, de la présence de fibres d’amiante de type chrysotile dans les locaux loués, à la suite d’un incendie survenu sur un terrain voisin, et lui avait demandé d’évacuer le bâtiment jusqu’à dépollution et désamiantage total. La locataire avait alors résilié unilatéralement le bail avec effet au 31 mai 2019, tandis que la bailleresse la poursuivait en paiement des loyers échus jusqu’au terme conventionnel. La Cour de cassation a jugé que la cour d’appel avait pu déduire, par une appréciation souveraine, que l’impossibilité d’occuper les locaux ne résultait pas du fait de la bailleresse « mais d’une cause étrangère », de sorte qu’aucune faute contractuelle ne pouvait lui être reprochée et que la locataire demeurait tenue au paiement des loyers à compter du 1er juin 2019 (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 24-21.572, cassation partielle). Cette solution, qui articule l’obligation de délivrance, l’exception d’inexécution et la charge de la preuve, illustre la rigueur avec laquelle la chambre contrôle les conséquences financières de la mise en conformité.
Par ailleurs, la Cour de cassation a rappelé que la charge des travaux de mise aux normes relevant des grosses réparations ne saurait être imputée au locataire par le seul effet de la clause de répartition des charges. L’article R. 145-35 du code de commerce (Legifrance) dispose, en son 2°, que ne peuvent être imputés au locataire les dépenses relatives aux travaux ayant pour objet de remédier à la vétusté ou de mettre en conformité avec la réglementation le bien loué ou l’immeuble dans lequel il se trouve, dès lors qu’ils relèvent des grosses réparations mentionnées à l’article 606 du code civil (Legifrance). La combinaison de ces textes avec l’inventaire prévisionnel et limitatif des charges imposé par l’article L. 145-40-2 du code de commerce (Legifrance) dessine un régime protecteur du preneur, que les stipulations contractuelles ne peuvent contourner qu’à la condition d’être expresses et précises. Or, c’est précisément cette exigence de stipulation expresse qui a été au cœur des développements jurisprudentiels les plus récents.
II. La stipulation expresse contraire et les clauses de mise aux normes
A. La validité de la clause transférant les travaux de mise aux normes au preneur
La jurisprudence des trois dernières années confirme que les parties peuvent valablement organiser la répartition des travaux de mise en conformité réglementaire, à la condition que la clause soit expresse et qu’elle ne contrevienne pas aux dispositions d’ordre public du statut. L’arrêt du 6 juillet 2023 précité en fournit une illustration topique : la clause 11.4 du bail, par laquelle la locataire s’était engagée à se conformer à tous textes en vigueur ou à venir concernant les règles relatives aux établissements recevant du public et à supporter le coût de la mise en conformité du local avec ces textes ainsi que tous travaux, modifications ou aménagements ordonnés par les autorités administratives, a été jugée de nature à décharger expressément la bailleresse des travaux de mise en conformité aux normes d’accessibilité (Cass. 3e civ., 6 juill. 2023, n° 22-15.901). En conséquence, une stipulation qui transfère au preneur l’obligation de se conformer à la réglementation applicable aux établissements recevant du public et d’en supporter le coût satisfait à l’exigence de stipulation expresse contraire posée par l’article 1719, 1°, du code civil.
La rédaction de ces clauses appelle, toutefois, une vigilance particulière. L’arrêt du 10 avril 2025 (Cass. 3e civ., 10 avr. 2025, n° 23-14.099) montre que les clauses générales de mise aux normes ne suffisent pas à transférer au preneur les travaux destinés à remédier aux non-conformités existantes au moment de la délivrance initiale des locaux. En l’espèce, le bail stipulait pourtant que la locataire prenait les lieux en l’état, sans pouvoir exiger du bailleur aucune mise en état ni aucune réparation, y compris le gros entretien et les grosses réparations, et qu’elle devait effectuer tous travaux de mise aux normes des locaux de sorte qu’ils soient en tout temps conformes aux prescriptions administratives. La Cour de cassation a néanmoins censuré la cour d’appel pour n’avoir pas constaté l’existence d’une stipulation expresse mettant à la charge de la locataire les travaux pour remédier aux non-conformités avec les règles de sécurité-incendie existantes au moment de la délivrance initiale des locaux loués. Des lors, la portée des clauses de mise aux normes doit être appréciée au regard de la date d’apparition des non-conformités, et non de la seule généralité de leurs termes.
La même exigence de rigueur probatoire gouverne la condamnation du bailleur à exécuter les travaux de mise en conformité. Dans un arrêt du 19 juin 2025, la Cour de cassation a censuré une cour d’appel pour contradiction entre ses motifs et son dispositif, alors qu’elle avait retenu, d’une part, que les travaux de mise aux normes autorisés par l’administration et conformes à la destination des locaux relèvent de l’obligation de délivrance du bailleur et « devront être assurés et pris en charge par ce dernier », et, d’autre part, qu’aucune condamnation ne pouvait être prononcée à défaut d’éléments suffisants garantissant leur exécution conformément à la réglementation relative aux établissements recevant du public classés en cinquième catégorie type M (Cass. 3e civ., 19 juin 2025, n° 23-20.127). Cette décision rappelle que le bailleur, tenu des travaux de mise en conformité au titre de l’obligation de délivrance, ne peut être condamné à les réaliser que si le preneur établit leur nature et leur coût avec une précision suffisante, la charge de la preuve de l’étendue des travaux pesant sur celui qui s’en prévaut.
La jurisprudence admet, en revanche, que les travaux de mise en conformité n’incombent pas au bailleur lorsque le preneur a accepté de prendre les lieux en l’état en connaissance des non-conformités. La cour d’appel de Toulouse a ainsi jugé, le 3 septembre 2024, qu’un cessionnaire de fonds de commerce, expressément informé dans l’acte de cession de ce que l’annexe de l’hôtel ne pouvait être exploitée en tant que telle pour des raisons de non-conformité et qu’il acceptait de recevoir les locaux en l’état, ne pouvait exiger du bailleur qu’il délivre un local conforme à la description d’un contrat de bail auquel il n’était pas partie (CA Toulouse, 2e ch., 3 sept. 2024, n° 22/02526). Cette solution illustre le rôle de l’information et de la connaissance des parties dans l’appréciation de la charge des travaux, le consentement éclairé du preneur pouvant faire obstacle à l’invocation de l’obligation de délivrance à l’égard des non-conformités préexistantes.
B. Les sanctions de l’inexécution : exception d’inexécution, injonction et réparation
Le défaut de mise en conformité du local expose le bailleur à des sanctions variées, dont la jurisprudence a précisé les conditions d’application. L’exception d’inexécution, fondée sur l’article 1219 du code civil (Legifrance), permet au preneur de suspendre le paiement des loyers lorsque le manquement du bailleur est suffisamment grave. La Cour de cassation a, dans un arrêt de formation de section publié au Bulletin du 6 juillet 2023, rappelé que cette exception n’est justifiée que si le manquement du bailleur a rendu les locaux loués impropres à l’usage auquel ils étaient destinés : « en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il le lui était demandé, si les infiltrations alléguées avaient rendu les locaux loués impropres à l’usage auquel ils étaient destinés, la cour d’appel a privé sa décision de base légale » (Cass. 3e civ., 6 juill. 2023, n° 22-15.923, FS-B, visant les articles 1184, alinéa 1er, ancien et 1719 du code civil). Cette exigence d’impossibilité d’usage, ou à tout le moins d’inaptitude des locaux à leur destination, conditionne l’effectivité de la suspension des loyers.
La cour d’appel de Bordeaux a appliqué ces principes dans une décision du 25 février 2026, dont l’actualité est remarquable puisqu’elle est intervenue dans le cadre d’un litige né d’un avis défavorable de la commission de sécurité rendu le 10 septembre 2024. La bailleresse poursuivait sa locataire en paiement d’une provision de 187 407,98 euros au titre de l’arriéré locatif, tandis que la locataire, qui exploitait un centre de formation, invoquait l’exception d’inexécution en raison de graves non-conformités aux normes de sécurité applicables aux établissements recevant du public affectant les installations et les parties communes de l’ensemble immobilier. La cour d’appel a jugé qu’« il est constant en droit que le manquement du bailleur commercial à son obligation de délivrance est susceptible de constituer un trouble manifestement illicite dès lors qu’il est établi et persistant », et a dit n’y avoir lieu à référé sur la demande en paiement de la bailleresse (CA Bordeaux, 4e ch., 25 févr. 2026, n° 25/04294). La locataire a, en outre, obtenu que le bailleur soit enjoint de remédier aux non-conformités relevées par la commission de sécurité dans un délai de trois mois, sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard, ainsi qu’une provision de 29 264 euros au titre des frais de location de salles de remplacement.
Cette décision consacre, avec une netteté particulière, l’articulation entre l’exception d’inexécution, le trouble manifestement illicite et l’injonction sous astreinte dans le contentieux de la mise en conformité. Le locataire qui établit la persistance des non-conformités relevant de la compétence du bailleur peut donc non seulement suspendre le paiement des loyers, mais encore obtenir du juge des référés qu’il ordonne l’exécution forcée des travaux et qu’il indemnise les préjudices subis, tels que la location de locaux de remplacement. Or, la cour d’appel a précisément écarté l’argument selon lequel la poursuite d’une activité résiduelle dans les lieux, sous la contrainte économique, purgerait le manquement du bailleur à son obligation de délivrance. La persistance d’une exploitation, même partielle, ne fait pas disparaître l’inaptitude des locaux à leur destination contractuelle.
L’évaluation du préjudice consécutif à l’inexécution obéit, quant à elle, aux règles de la réparation intégrale. La Cour de cassation a, dans un arrêt du 18 décembre 2025, censuré une cour d’appel pour avoir qualifié de simple perte de chance le préjudice subi par une bailleresse dont la locataire avait refusé de prendre possession des lieux après la levée des conditions suspensives d’obtention d’une autorisation d’exploitation commerciale et d’un permis de construire, « sans s’expliquer sur l’aléa dont était affecté le préjudice subi par la bailleresse » (Cass. 3e civ., 18 déc. 2025, n° 24-18.267, cassation partielle). Cet arrêt rappelle que la démonstration de l’inexécution ouvre droit à la réparation du préjudice certain, et que le juge ne peut la réduire à une perte de chance sans caractériser l’aléa. A cet égard, la même exigence s’impose au preneur qui réclame l’indemnisation des conséquences du défaut de mise en conformité, lequel doit rapporter la preuve de l’existence et de l’étendue de son préjudice.
Conclusion
La jurisprudence de la troisième chambre civile des années 2023 à 2026 dessine un régime cohérent de la mise en conformité réglementaire du local commercial, articulé autour de l’obligation de délivrance du bailleur. Le principe est désormais clairement établi : sauf stipulation expresse contraire, le bailleur doit réaliser les travaux de mise en conformité des locaux loués aux normes d’accessibilité et de sécurité-incendie qu’exige l’exercice de l’activité du preneur prévue au bail. Ce principe, qui résulte des arrêts du 6 juillet 2023 et du 10 avril 2025, vaut également pour les travaux prescrits par l’autorité administrative, dont la jurisprudence constante met la charge à la tête du bailleur, à défaut de clause contraire expresse. La liberté contractuelle demeure, toutefois, au service des parties, qui peuvent transférer au preneur la charge de ces travaux par une stipulation expresse et précise, dont la portée doit néanmoins être appréciée au regard de la date d’apparition des non-conformités.
Les sanctions du défaut de mise en conformité ont, de leur côté, été précisées par la jurisprudence récente, qui combine l’exception d’inexécution, le trouble manifestement illicite et l’injonction sous astreinte. La décision de la cour d’appel de Bordeaux du 25 février 2026 illustre l’efficacité de ces mécanismes pour le preneur confronté à des non-conformités persistantes, tandis que l’arrêt du 4 juin 2026 rappelle les limites de l’action lorsque l’impossibilité d’occuper les lieux résulte d’une cause étrangère au bailleur. Des lors, la rédaction du bail et la connaissance des non-conformités au moment de la prise à bail déterminent largement l’issue des litiges, ce qui commande aux parties de sécuriser contractuellement la répartition des travaux de mise aux normes. Les avocats du cabinet Kohen Avocats, intervenant en droit des baux commerciaux à Paris, accompagnent bailleurs et preneurs dans la négociation de ces clauses et dans la conduite des contentieux relatifs à la mise en conformité des locaux commerciaux.
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