I. Le champ d’application des règles protectrices des contrats conclus hors établissement entre professionnels
A. L’extension conditionnelle de la protection aux professionnels employant au plus cinq salariés
Le démarchage d’un équipement professionnel, d’un copieur ou d’un logiciel auprès d’un commerçant ou d’un professionnel libéral soulève une question de qualification qui oppose depuis plusieurs années les sociétés de location financière aux petites entreprises. L’article L. 221-3 du code de la consommation étend les dispositions des sections 2, 3 et 6 du chapitre relatif aux contrats conclus à distance et hors établissement aux contrats conclus entre deux professionnels lorsque l’objet du contrat n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité et que le nombre de salariés employés par celui-ci est inférieur ou égal à cinq. La chambre commerciale a rappelé l’économie de ce dispositif dans un arrêt publié au Bulletin du 10 juin 2026, dans lequel elle énonce qu’« il résulte des articles L. 221-2, 4° et L. 221-3 du code de la consommation que les dispositions des sections 2, 3, 6 du chapitre Ier du titre II du livre II de ce code, applicables aux relations entre consommateurs et professionnels, sont étendues aux contrats conclus hors établissement entre deux professionnels dès lors que l’objet de ces contrats n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité et que le nombre de salariés employés par celui-ci est inférieur ou égal à cinq » (Com. 10 juin 2026, n° 24-22.673, publié au Bulletin).
La double condition ainsi posée revêt une portée pratique considérable, car la majorité des opérations de location de photocopieurs ou de matériel de bureautique sont conclues au domicile professionnel du chef d’entreprise, à l’occasion d’un démarchage du fournisseur. La condition relative à l’effectif ne soulève le plus souvent aucune difficulté, la plupart des locataires étant des entreprises individuelles ou des sociétés de très petite taille. La condition tirée de l’objet du contrat est en revanche l’objet de contestations nourries, la jurisprudence appréciant souverainement si l’équipement loué entre dans le champ de l’activité principale du professionnel. La cour d’appel de Paris a ainsi jugé que les photocopieurs ne relèvent pas du cœur de métier d’une salle de sport, « s’il est indéniable que les photocopieurs sont utiles à la société Vita, ceux-ci ne relèvent pas de son cœur de métier qui demeure l’exploitation d’une salle de sport » (CA Paris, 13 novembre 2023, n° 21/12834).
La notion de contrat conclu hors établissement, qui constitue le second préalable de l’application du régime protecteur, est interprétée de manière extensive par les juridictions du fond. La cour d’appel de Paris a annulé un contrat de location de photocopieur signé au siège de la société locataire après démarchage, alors même que le bailleur n’avait pas été physiquement présent lors de la signature (CA Paris, 20 janvier 2025, n° 22/16582). La cour d’appel de Colmar a retenu la même qualification s’agissant d’une location longue durée de matériel professionnel consentie à un restaurateur, en relevant que les dispositions des sections 2, 3 et 6 du chapitre, « dont fait partie l’article L. 221-8 prévoyant un droit de rétractation dans un délai de quatorze jours, sont étendues aux » contrats conclus hors établissement entre professionnels (CA Colmar, 3 novembre 2025, n° 24/03511).
La chambre commerciale du 10 juin 2026 confirme cette lecture extensive, en rejetant le pourvoi formé par la société De Lage Landen Leasing contre l’arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence qui avait validé la rétractation d’une professionnelle ayant conclu, le 10 novembre 2016, un contrat de location portant sur un copieur fourni par la société Solution impression numérique. L’arrêt d’appel avait été rendu le 21 novembre 2024 et la haute juridiction a condamné la société de leasing aux dépens ainsi qu’au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile (Com. 10 juin 2026, n° 24-22.673). Or la portée de cette décision dépasse le sort du seul contrat litigieux, dans la mesure où elle précise les critères de la notion de service financier, seule exclusion susceptible d’écarter la protection du professionnel.
B. La notion de service financier : une exclusion fonctionnelle indépendante de la qualité de l’auteur
Les dispositions protectrices du code de la consommation ne s’appliquent pas aux contrats portant sur les services financiers, exclusion énoncée au 4° de l’article L. 221-2 du code de la consommation. Les sociétés de location financière, qui sont pour la plupart des sociétés de financement agréées par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, soutiennent traditionnellement que la location simple de biens mobiliers constitue une opération connexe à leur activité et qu’elle doit, à ce titre, être qualifiée de service financier. Cette argumentation, qui reposait sur l’article L. 311-2 du code monétaire et financier autorisant les sociétés de financement à effectuer des opérations connexes telles que la location simple, a été écartée par la chambre commerciale dans l’arrêt du 10 juin 2026.
La haute juridiction fonde sa solution sur la définition retenue par la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011, transposée par la loi n° 2014-344 du 17 mars 2014, qui appréhende le service financier comme « tout service ayant trait, notamment, à la banque, au crédit, aux investissements et aux paiements » (Com. 10 juin 2026, n° 24-22.673). Elle en déduit que « si l’article L. 311-2 du code monétaire et financier permet aux sociétés financières, habilitées à réaliser des opérations de crédit-bail, d’effectuer des opérations connexes à leur activité, telles que les opérations de location simple de biens mobiliers ou immobiliers, il n’en résulte pas pour autant que ces dernières doivent être, de ce seul fait, qualifiées de service financier » (même arrêt). Le moyen, qui postulait le contraire, a été rejeté par un attendu de principe dont la portée dépasse le secteur du copieur.
Cette solution s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence convergente des cours d’appel, qui avait déjà refusé d’assimiler la location simple à une opération de crédit. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi jugé qu’un contrat de location simple « ne constitue cependant pas un service financier ni au sens de la directive ni au sens du code monétaire et financier, étant précisé qu’il n’a pas trait ni à la banque, ni au crédit, à l’assurance, aux pensions individuelles, aux investissements ou aux paiements » (CA Aix-en-Provence, 23 janvier 2025, n° 21/01902). La cour d’appel de Lyon a adopté la même analyse dans le contentieux opposant la société Locam à un boulanger, en relevant que le contrat conclu « n’est pas assimilable à une opération de crédit car la location n’est pas assortie d’une option d’achat » (CA Lyon, 9 janvier 2025, n° 20/02223).
La distinction entre la nature de l’opération et la qualité de son auteur constitue le cœur de la solution du 10 juin 2026, et elle rejoint la lettre des articles L. 311-1 et L. 311-2 du code monétaire et financier, qui réservent la qualité d’opérations de banque à la réception de fonds remboursables du public, aux opérations de crédit et aux services bancaires de paiement. La cour d’appel de Caen a expressément appliqué ce raisonnement dans un litige opposant la société Locam à une société d’auto-carrosserie, en relevant que l’article L. 222-1 du code de la consommation définit les services financiers par renvoi « aux livres Ier à III et au titre V du livre V du code monétaire et financier », lesquels ne comprennent pas la location simple (CA Caen, 28 mai 2026, n° 25/00159).
La cour d’appel de Versailles s’est inscrite dans le même sens en énonçant que « l’article L. 221-2, 4° précité n’apporte pas de définition précise de ce qui doit être considéré comme étant un contrat portant sur un service financier », au terme d’une analyse de la nature de l’opération conclue avec un plombier démarché par un fournisseur de photocopieurs (CA Versailles, 10 septembre 2024, n° 23/01836). Cette jurisprudence exclut en outre l’application des règles du démarchage bancaire ou financier, dont l’article L. 341-2 du code monétaire et financier écarte d’ailleurs expressément les démarches tendant à proposer un contrat de location simple, par opposition aux locations-ventes et aux locations avec option d’achat. Par ailleurs, l’absence d’option d’achat dans le contrat de location simple, relevée par la cour d’appel d’Aix-en-Provence dans le litige opposant la société INPS à une infirmière libérale, constitue un indice déterminant de la nature non financière de l’opération (CA Aix-en-Provence, 11 septembre 2025, n° 21/12064).
La chambre commerciale avait déjà été saisie, à plusieurs reprises, de la question de la qualification des opérations de location consenties par les sociétés de financement, et sa solution du 10 juin 2026 met un terme à un débat nourri par la diversité des montages contractuels. La cour d’appel de Paris a ainsi annulé le contrat de location d’un serveur informatique conclu hors établissement avec une société de financement, en relevant que la location ne rentrait pas dans le champ de l’activité principale d’une professionnelle libérale et que le contrat ne comportait pas les mentions obligatoires (CA Paris, 16 décembre 2024, n° 22/20382). Le tribunal judiciaire de Versailles a adopté la même approche dans une opération de location de matériel de cryothérapie consentie à un ostéopathe, en constatant l’anéantissement des contrats souscrits auprès du loueur et du fournisseur (TJ Versailles, 20 décembre 2024, n° 23/02377). Des lors, la qualification de la location simple ne dépend ni de la dénomination du contrat, ni de la réglementation applicable à l’auteur de l’opération, mais de la nature réelle de la prestation convenue.
II. Les sanctions de l’inobservation des règles protectrices et le sort des contrats liés
A. La rétractation, la nullité et la charge de la preuve des mentions légales
La reconnaissance du bénéfice du régime protecteur ouvre au professionnel locataire le droit de se rétracter dans un délai de quatorze jours, sans avoir à motiver sa décision ni à supporter d’autres coûts que ceux prévus par la loi, conformément à l’article L. 221-18 du code de la consommation. Ce délai court, pour les contrats conclus hors établissement, à compter de la conclusion du contrat, ce qui confère au locataire un droit de résipiscence particulièrement étendu dès lors que la location porte sur un équipement dont l’utilité se révèle souvent décevante. La notification de la rétractation entraîne l’anéantissement du contrat et ouvre droit à la restitution des loyers versés, comme l’illustre l’arrêt de la cour d’appel de Paris ayant annulé le contrat de location conclu par une société de construction de maisons individuelles avec la société NBB Lease (CA Paris, 20 janvier 2025, n° 22/16582).
Le professionnel qui n’a pas exercé son droit de rétractation dans le délai légal peut néanmoins obtenir l’annulation du contrat si les formalités prescrites n’ont pas été respectées. L’article L. 221-5 du code de la consommation impose au professionnel de communiquer, préalablement à la conclusion du contrat, un ensemble d’informations dont les caractéristiques essentielles du bien ou du service, le prix et les conditions d’exercice du droit de rétractation, tandis que l’article L. 221-9 du même code exige la remise d’un exemplaire daté du contrat signé par les parties, accompagné du formulaire type de rétractation. L’article L. 242-1 du code de la consommation sanctionne la méconnaissance de ces obligations par la nullité du contrat conclu hors établissement, nullité dont le tribunal judiciaire de Strasbourg a fait application au profit d’une société de cuisines ayant loué un logiciel de gestion auprès de la société Grenke Location (TJ Strasbourg, 22 septembre 2025, n° 24/07867).
La charge de la preuve de la régularité du contrat pèse sur le professionnel démarché, c’est-à-dire sur le bailleur, conformément à une jurisprudence constante de la première chambre civile. Celle-ci a énoncé que « la charge de la preuve de l’accomplissement par le professionnel des obligations légales d’information mises à sa charge à l’occasion de la conclusion d’un contrat hors établissement pèse sur celui-ci », et qu’il lui incombe de « rapporter la preuve de la régularité d’un tel contrat au regard des mentions légales devant y figurer à peine de nullité » (Civ. 1re, 1er février 2023, n° 20-22.176, publié au Bulletin). Cette règle probatoire, adossée à l’article 1353 du code civil, prive d’effet les moyens des sociétés de leasing qui se bornent à invoquer la production d’une copie du contrat dépourvue des mentions obligatoires.
La qualification de l’opération conditionne encore l’application de ces sanctions, ainsi que l’illustre l’arrêt de la première chambre civile du 28 mai 2026 relatif à un contrat de création de site internet personnalisé, qui ne peut être qualifié de vente au sens des dispositions du code de la consommation relatives aux contrats conclus hors établissement, faute de transfert de la propriété d’un bien meuble au sens de l’article 528 du code civil (Civ. 1re, 28 mai 2026, n° 25-14.507, publié au Bulletin). Or dans le secteur de la location d’équipement, la cour d’appel de Versailles a annulé un contrat de location financière qui ne comportait ni formulaire de rétractation ni les mentions rendues obligatoires par les articles L. 221-5 et L. 221-9 du code de la consommation (CA Versailles, 25 mars 2025, n° 23/08499). La sanction de la nullité, invoquée par le locataire, demeure donc parfaitement opérante dans ce contentieux.
B. La caducité en chaîne des contrats interdépendants et l’opposabilité aux sociétés de location
L’opération de location d’équipement est presque toujours structurée en plusieurs contrats conclus le même jour, un bon de commande passé auprès du fournisseur, un contrat de maintenance et un contrat de location financière, dont la Cour de cassation admet l’interdépendance au sein d’une opération d’ensemble. L’article 1186 du code civil dispose qu’un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît, et que lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération, sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par la disparition de l’un d’eux, la caducité n’intervenant que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l’existence de l’opération d’ensemble.
La chambre commerciale a appliqué ce mécanisme aux opérations de location financière dans un arrêt publié au Bulletin et au Rapport du 10 janvier 2024, en énonçant que « les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière étant interdépendants, il en résulte que l’exécution de chacun de ces contrats est une condition déterminante du consentement des parties », et que « dans les contrats formant une opération incluant une location financière, sont réputées non écrites les clauses inconciliables avec cette interdépendance » (Com. 10 janvier 2024, n° 22-20.466, publié au Bulletin). La solution avait été rendue dans un litige opposant la société Leasecom à une association, après le redressement judiciaire du fournisseur de copieurs, et elle consacre l’anéantissement en chaîne des contrats constitutifs de l’opération.
La chambre commerciale a précisé en 2025 les conditions de mise en œuvre de cette caducité, en jugeant que « la résolution unilatérale notifiée, à ses risques et périls, par une partie à un contrat faisant partie d’une opération incluant une location financière est opposable à celui contre lequel la caducité par voie de conséquence de cet anéantissement préalable est invoquée, sans qu’il soit nécessaire de mettre en cause le cocontractant du contrat préalablement résolu » (Com. 5 février 2025, n° 23-23.358, publié au Bulletin). L’arrêt, rendu dans le contentieux opposant la société Nogar’auto à la société Locam après résolution unilatérale du contrat de maintenance, facilite considérablement la position du locataire, qui n’est plus tenu d’attirer dans la cause le fournisseur défaillant.
Les juridictions du fond font une application rigoureuse de cette jurisprudence, en prononçant la caducité du contrat de location à la suite de la disparition du contrat de maintenance. La cour d’appel de Toulouse a ainsi rappelé que « les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants, et que la résiliation de l’un quelconque d’entre eux entraîne la caducité, par voie de conséquence, des autres » (CA Toulouse, 11 mars 2025, n° 22/03583). La cour d’appel de Paris a fait de même dans un litige opposant une société d’optique à la société NBB Lease, en jugeant que le contrat de location était devenu caduc dès lors que le contrat de services conclu avec la société Olicopie, nécessaire à l’utilisation du copieur, avait disparu (CA Paris, 18 décembre 2025, n° 23/04241).
La caducité ainsi prononcée emporte des conséquences financières majeures pour les sociétés de location, tenues de restituer les loyers perçus depuis la disparition du contrat principal. La cour d’appel de Paris a condamné la société Locam à restituer à une société exploitant un commerce les loyers perçus depuis la date de la caducité du contrat de location financière, prononcée après la liquidation judiciaire du mainteneur (CA Paris, 27 octobre 2023, n° 21/18434). La cour d’appel d’Aix-en-Provence a également prononcé la nullité de l’ensemble des contrats conclus dans une opération tripartite incluant une location financière, en relevant l’interdépendance du bon de commande, du contrat de maintenance et du contrat de location (CA Aix-en-Provence, 2 octobre 2025, n° 21/14176).
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 10 juin 2026 consacre une protection efficace des professionnels démarchés pour la location longue durée d’un équipement, en refusant de faire de la qualité de société de financement agréée un critère de qualification des services financiers. La solution, qui s’inscrit dans une série jurisprudentielle convergente rendue depuis 2023 par les cours d’appel, offre aux entreprises de cinq salariés au plus un arsenal complet, droit de rétractation de quatorze jours, nullité du contrat pour défaut de mentions légales et caducité des contrats interdépendants. Or cette protection suppose une vigilance procédurale certaine, la charge de la preuve du formalisme pesant sur le bailleur tandis que le locataire doit rapporter la preuve de la connaissance de l’opération d’ensemble par la société de location. En conséquence, le chef d’entreprise confronté à une telle opération de démarchage gagnera à faire examiner rapidement la régularité des contrats et l’articulation des sanctions disponibles, dans le cadre d’un contentieux commercial qui présente des spécificités procédurales marquées. La jurisprudence de la chambre commerciale, désormais stabilisée sur le terrain de la qualification, pourrait encore se prononcer sur la question de la restitution des loyers en cas d’annulation après une longue exécution du contrat, ce qui constituerait un prolongement naturel de la protection ainsi consolidée.
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