I. La sanction de la méconnaissance par le gérant des limites statutaires de ses pouvoirs
A. La portée des stipulations statutaires et de l’acte de nomination dans les rapports entre associés
L’étendue des pouvoirs du gérant de société à responsabilité limitée obéit à une distinction classique entre les rapports internes et les rapports externes. Selon l’article L. 223-18 du code de commerce, dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l’article L. 221-4 du même code (art. L. 223-18, C. com.). Dans les rapports avec les tiers, en revanche, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Or, la portée des clauses limitatives de pouvoirs, lorsqu’elles figurent dans l’acte de nomination du gérant, a donné lieu à une clarification remarquable de la chambre commerciale dans un arrêt du 6 mai 2026 (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639).
En l’espèce, une société mère avait constitué avec son sous-traitant une filiale dont le gérant était désigné dans les statuts, lesquels prévoyaient expressément que les pouvoirs du gérant pouvaient être limités dans l’acte de nomination. La décision des associés désignant le gérant avait précisé que, dans les rapports entre associés, celui-ci disposait de tous les pouvoirs pour engager la société, à l’exception des engagements financiers d’un montant supérieur à 15 000 euros. Ces engagements nécessitaient une autorisation préalable des associés réunis en assemblée générale ordinaire. La cour d’appel de Grenoble avait écarté toute faute de gestion en retenant que les statuts eux-mêmes ne limitaient pas les pouvoirs du gérant, la limitation ne figurant que dans l’acte de nomination. En statuant ainsi, cependant que l’article 11 des statuts stipulait que les pouvoirs du gérant pouvaient être limités dans l’acte de nomination, la cour d’appel, selon la Cour de cassation, « en a dénaturé, par omission, les termes clairs et précis » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639).
La solution mérite d’être soulignée à un double titre. Elle rappelle, d’une part, que la dénaturation par omission est une technique de contrôle éprouvée par la Cour de cassation, laquelle n’hésite pas à censurer la lecture incomplète d’une stipulation claire. Elle établit, d’autre part, que la limitation des pouvoirs du gérant peut valablement résulter de l’acte de nomination lorsque les statuts le permettent. En conséquence, la rédaction des statuts doit expressément autoriser le renvoi à l’acte de nomination pour définir les limites internes des pouvoirs du gérant. A défaut, la limitation extra-statutaire risque d’être inopposable dans les rapports entre associés. La rédaction des statuts et de l’acte de nomination constitue ainsi un enjeu de sécurisation déterminant de la gouvernance de la société à responsabilité limitée.
La sanction de la violation de ces stipulations internes a, en outre, été précisée par la même décision. La chambre commerciale a jugé que « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés, constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639). Cette affirmation est d’une portée considérable en ce qu’elle écarte la thèse selon laquelle les limitations de pouvoirs ne produiraient d’effets qu’entre associés. La Cour de cassation substitue à cette lecture restrictive une conception fonctionnelle des stipulations statutaires : celles-ci structurent réellement l’étendue des pouvoirs du dirigeant, et leur méconnaissance fonde l’action en responsabilité prévue à l’article L. 223-22 du code de commerce (art. L. 223-22, C. com.).
La jurisprudence de la chambre commerciale avait déjà, dans des arrêts antérieurs, dessiné les contours de cette responsabilité. Dans un arrêt du 25 janvier 2023, publié au Bulletin, la Haute juridiction a jugé que « la pluralité de gérants ne fait pas obstacle à ce que leur responsabilité soit engagée de manière individuelle » (Cass. com., 25 janvier 2023, n° 21-15.772, publié au Bulletin). La cour d’appel avait rejeté l’action dirigée contre une seule cogérante au motif que l’action devait être engagée contre l’ensemble des cogérants. Cette solution, rendue au visa de l’article L. 223-22 du code de commerce, confirme que chaque gérant répond personnellement des violations des statuts et des fautes commises dans sa gestion. La coopération de plusieurs gérants aux mêmes faits n’affecte que la détermination de la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
B. L’engagement de la responsabilité du gérant et la délimitation du préjudice réparable
La responsabilité du gérant de société à responsabilité limitée, telle qu’organisée par l’article L. 223-22 du code de commerce, distingue les infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, les violations des statuts et les fautes commises dans la gestion. Aux termes de ce texte, « les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion » (art. L. 223-22, C. com.). Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. La jurisprudence de la chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 5 novembre 2025, que « le gérant d’une société à responsabilité limitée est responsable, envers la société, des fautes qu’il a commises dans sa gestion au préjudice de cette société » (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 24-18.359).
Dans cette affaire, la cour d’appel de Paris avait écarté toute indemnisation de la société au titre de la conclusion d’un contrat de travail jugé fictif entre la société et sa cogérante. Elle avait retenu que la société aurait dû employer un tiers en toute hypothèse. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement, dès lors qu’il résultait des constatations de l’arrêt que le contrat de travail était fictif et qu’aucune fonction technique spéciale n’avait été confiée à l’intéressée, permettant de distinguer sa qualité de salariée de celle de cogérante. La Haute juridiction en a déduit que, peu important que la société aurait dû engager un tiers, celle-ci « avait subi un préjudice en versant à Mme [H] des salaires qui ne lui étaient pas dûs » (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 24-18.359). Cette solution illustre la rigueur avec laquelle la chambre commerciale apprécie l’existence du préjudice réparable.
La distinction entre le préjudice social et le préjudice personnel de l’associé a, de surcroît, été rappelée dans un arrêt du 17 septembre 2025. La chambre commerciale a jugé, d’une part, qu’un associé mis à l’écart du fonctionnement de la société et privé de réponse à ses questions subit un préjudice moral personnel découlant du non-respect par le dirigeant de ses droits propres d’associé. Ce préjudice ne peut être effacé par la réparation du préjudice social. Elle a jugé, d’autre part, qu’il résulte de la combinaison des articles L. 227-8, L. 225-252 et L. 651-2 du code de commerce que « le liquidateur ayant seul qualité pour demander, dans l’intérêt collectif des créanciers, la réparation du préjudice subi par la société, l’associé ne peut poursuivre l’action en responsabilité qu’il a engagée pour le compte de la société, avant la mise en liquidation judiciaire de celle-ci, contre le dirigeant à raison des fautes commises par ce dernier » (Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-15.595).
Par ailleurs, lorsque la responsabilité du gérant est recherchée par les tiers, la chambre commerciale maintient l’exigence d’une faute séparable des fonctions. Dans un arrêt du 26 novembre 2025, elle a rappelé que « la responsabilité personnelle d’un dirigeant de droit à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions. Il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales » (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-21.022). La Cour de cassation a censuré l’arrêt qui avait condamné un ancien gérant à des dommages et intérêts au profit du bailleur, alors que le délai de dépôt des décisions au greffe expirait à des dates auxquelles l’intéressé n’était plus gérant de droit. Le défaut de dépôt des comptes ne caractérisait pas, en outre, une faute intentionnelle d’une particulière gravité. A cet égard, l’action en responsabilité civile du dirigeant demeure soumise à des conditions strictes qui varient selon la qualité du demandeur, qu’il soit société, associé ou tiers.
II. Le régime des conventions réglementées non approuvées et le devoir d’information du gérant
A. Le sort des conventions non approuvées : conséquences préjudiciables et cumul des fondements de responsabilité
Le régime des conventions réglementées dans les sociétés à responsabilité limitée est fixé par les articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce. Selon l’article L. 223-19, « le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés » (art. L. 223-19, C. com.). L’article L. 223-20 précise que ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (art. L. 223-20, C. com.). La sanction de l’absence d’approbation est originale : les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s’il y a lieu pour l’associé contractant, de supporter les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Dans l’arrêt du 6 mai 2026, la chambre commerciale a rappelé le contenu de cette règle en énonçant que « les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639). En l’espèce, la cour d’appel avait rejeté les demandes indemnitaires de la société au titre des prestations de management et de formation facturées par la société dont le gérant était également le dirigeant. Elle s’était fondée sur l’utilité apparente des prestations et sur l’existence d’un courant d’affaires historique entre les sociétés. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement : la société contractante ne bénéficiant pas de l’accréditation nécessaire à la délivrance des diplômes, « ces circonstances n’étaient pas de nature à exclure l’existence de conséquences préjudiciables, pour celle-ci, des conventions réglementées non approuvées » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639).
La même décision précise, en outre, le critère d’appréciation du caractère courant des opérations et des conditions normales de leur conclusion. La cour d’appel s’était placée du point de vue de la société cocontractante et de ses relations avec la société mère, ce que la Cour de cassation a jugé erroné. La question était de savoir si les conventions litigieuses, passées entre deux sociétés ayant le même gérant, « consistaient en des conventions courantes conclues à des conditions normales » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639). Cette solution emporte un enseignement pratique majeur : l’appréciation de l’exonération de l’article L. 223-20 doit être conduite du point de vue de la société qui supporte la charge financière. Un courant d’affaires antérieur ne suffit donc pas à établir le caractère courant des opérations lorsque les prestations facturées ne sont pas justifiées dans leur contenu.
En conséquence, la mise en œuvre de la procédure des conventions réglementées demeure un instrument décisif de protection de la société contre les conflits d’intérêts de son gérant. La chambre commerciale a, dans un arrêt du 18 décembre 2024 publié au Bulletin, précisé l’articulation entre le régime spécial de l’article L. 223-19, alinéa 4, et le droit commun de la responsabilité du gérant. Elle a jugé que « la possibilité, prévue à l’article L. 223-19, alinéa 4, du code de commerce, de mettre à la charge du gérant les conséquences préjudiciables à la société des conventions réglementées non approuvées n’est pas exclusive de la mise en jeu de sa responsabilité sur le fondement de l’article L. 223-22 du même code, que ces conventions aient ou non été approuvées » (Cass. com., 18 décembre 2024, n° 22-21.487, publié au Bulletin). Les deux actions ne sont donc pas incompatibles, et la société conserve la faculté d’agir en responsabilité contre le gérant pour faute de gestion ou violation des statuts, que la convention ait été approuvée ou non.
La jurisprudence des cours d’appel applique ces principes avec une rigueur particulière dans les situations de crise. La cour d’appel d’Angers a, dans un arrêt du 17 février 2026, retenu la responsabilité d’un gérant pour avoir cédé à lui-même, à titre gratuit, une marque appartenant à la société sans respecter la procédure prévue à l’article L. 223-19 du code de commerce. La cession d’un élément d’actif sans contrepartie financière engageait, selon elle, la responsabilité du gérant à hauteur du préjudice causé à la société (CA Angers, 17 février 2026, n° 21/01745). La même cour a rappelé que la responsabilité du gérant envers la société n’exige pas la démonstration d’une faute séparable des fonctions, cette exigence n’étant requise que lorsque la responsabilité est recherchée à l’égard des tiers. La cour d’appel de Versailles a, de son côté, rappelé que l’absence d’approbation préalable d’une convention réglementée n’est pas sanctionnée par la nullité de la convention. Les termes de l’article L. 223-19 excluent qu’une convention passée entre une société et son dirigeant puisse être considérée comme nulle du seul fait de l’absence d’approbation (CA Versailles, 10 février 2026, n° 24/07313).
B. L’obligation de répondre aux questions écrites des associés et le contrôle du juge
Le droit des associés de société à responsabilité limitée à l’information comporte une dimension interactive qui a été récemment mise en lumière. Selon l’article L. 223-26 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, « tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée » (art. L. 223-26, C. com.). Cette obligation de réponse ne se confond pas avec le droit permanent de communication des documents sociaux. Ce droit permet à tout associé d’obtenir, à toute époque et dans les conditions fixées par décret, la communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices.
Dans l’arrêt du 6 mai 2026, la chambre commerciale a sanctionné le défaut de motivation de l’arrêt d’appel qui avait rejeté la demande d’indemnisation fondée sur le manquement du gérant à son devoir d’information et de transparence à l’égard de son associée. La cour d’appel s’était bornée à relever que l’associée majoritaire disposait des pouvoirs nécessaires pour accéder à toutes les pièces comptables, lui permettant ainsi d’exercer tous les contrôles et vérifications nécessaires. Or, la Cour de cassation a jugé que la cour d’appel avait statué « sans répondre aux conclusions de la société IPF qui soutenait que M. [A] s’était abstenu de répondre aux questions écrites qu’elle lui avait posées, par courriers des 28 février et 9 juin 2017, en vue de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2017 » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639). Le simple accès aux pièces comptables ne suffit donc pas à exonérer le gérant de son obligation de répondre aux questions écrites posées par les associés, notamment en amont des assemblées générales.
Cette solution doit être rapprochée de la jurisprudence antérieure relative au droit de communication des associés. La cour d’appel de Rennes a, dans un arrêt du 5 mai 2026, rappelé les contours procéduraux de ce droit (CA Rennes, 5 mai 2026, n° 25/01859). La demande de communication des bilans, inventaires et conventions devait, selon elle, être présentée devant le président du tribunal de commerce statuant en référé sur le fondement de l’article L. 238-1 du code de commerce. La cour d’appel saisie d’un appel du jugement du tribunal de commerce n’avait pas le pouvoir d’examiner une telle demande. La même décision rappelle que la demande d’expertise de gestion fondée sur l’article L. 223-37 du code de commerce doit être formée devant le président du tribunal de commerce. L’associé qui n’est pas associé de la société concernée est, en outre, irrecevable à solliciter la communication de ses documents sociaux.
Le contentieux de l’information des associés se double, enfin, de questions procédurales tenant à l’autorité de la chose jugée, dont l’arrêt du 6 mai 2026 fournit une illustration notable. Aux termes de l’article 1355 du code civil, « l’autorité de la chose jugée n’a lieu qu’à l’égard de ce qui a fait l’objet du jugement. Il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties, et formée par elles et contre elles en la même qualité » (art. 1355, C. civ.). La chambre commerciale a censuré la cour d’appel qui avait déclaré irrecevable la demande d’indemnisation de la société mère pour atteinte à son image et à sa réputation. La cour d’appel avait statué « sans rechercher, comme il lui était demandé, si M. [A] n’était pas attrait en une qualité différente, de gérant et non plus d’associé, et pour une cause différente, à savoir la tromperie des étudiants inscrits à une formation non diplômante et non plus le dénigrement de la société auprès de tiers » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639).
Cette exigence de triple identité, de parties, d’objet et de cause, commande une vigilance particulière dans la stratégie contentieuse des associés. L’associé qui engage une action contre le gérant en une qualité nouvelle, ou sur un fondement distinct, ne saurait se heurter à l’autorité d’une décision antérieure rendue dans un cadre différent. Dès lors, la diversification des chefs de préjudice et la caractérisation de qualités distinctes de l’auteur des manquements permettent d’éviter l’écueil de l’irrecevabilité. Cette stratégie ne saurait toutefois contourner la règle d’ordre public qui prohibe le bis in idem judiciaire. Le contentieux des litiges entre associés se trouve ainsi encadré par des règles de recevabilité dont la maîtrise conditionne l’efficacité de l’action.
Conclusion
L’arrêt du 6 mai 2026, rendu par la chambre commerciale sous le numéro 24-22.639, constitue une étape significative dans la construction du régime de la responsabilité du gérant de société à responsabilité limitée. La violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société, quand bien même ces stipulations ne produiraient d’effets que dans les rapports internes. La dénaturation par omission de l’acte de nomination, lorsque les statuts autorisent le renvoi à cet acte, est censurée, ce qui invite les rédacteurs d’actes à une rigueur particulière dans la définition des limites des pouvoirs du gérant. En conséquence, la sécurisation de la gouvernance de la société à responsabilité limitée passe par une articulation soigneuse entre les statuts, qui doivent autoriser la limitation, et l’acte de nomination, qui doit la mettre en œuvre de manière claire et précise.
Le régime des conventions réglementées non approuvées est, par ailleurs, précisé dans un sens favorable à la protection de la société. Les circonstances tenant à l’utilité apparente des prestations ou à l’existence d’un courant d’affaires antérieur ne suffisent pas à exclure l’existence de conséquences préjudiciables. L’appréciation du caractère courant des opérations doit être conduite du point de vue de la société qui supporte la charge financière. Le cumul de la sanction spéciale de l’article L. 223-19, alinéa 4, avec la responsabilité de droit commun de l’article L. 223-22, consacré par l’arrêt du 18 décembre 2024, offre à la société et aux associés un double levier d’action qui ne saurait être négligé. Enfin, l’obligation du gérant de répondre aux questions écrites des associés, détachée du simple accès aux pièces comptables, renforce l’effectivité du droit à l’information et confère aux associés un instrument de contrôle direct de la gestion.
La série jurisprudentielle 2023-2026 dessine ainsi un dispositif cohérent, dont l’objectif est de garantir que les pouvoirs du gérant, étendus à l’égard des tiers, demeurent strictement encadrés dans les rapports internes. La sanction de la méconnaissance de ces limites, le régime des conventions conclues en situation de conflit d’intérêts et l’obligation de réponse aux questions écrites constituent autant de garde-fous dont la portée pratique appelle les dirigeants et les associés à une vigilance renouvelée. Les conditions de nomination et de révocation des dirigeants demeurent, à cet égard, un levier essentiel de la gouvernance. La rédaction des statuts et des actes de nomination, ainsi que la mise en œuvre de la procédure des conventions réglementées, complètent les principaux leviers de sécurisation des relations entre le gérant et les associés d’une société à responsabilité limitée.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.