La société commerciale repose, par essence, sur la collaboration durable de personnes qui ont accepté de mettre en commun des apports afin de partager un bénéfice ou de profiter d’une économie. Cette collaboration suppose une confiance réciproque que la doctrine désigne traditionnellement sous le nom d’affectio societatis, volonté de s’associer sur un pied d’égalité qui irrigue l’ensemble de la vie sociale. Lorsque cette confiance disparaît, lorsque les associés ne parviennent plus à délibérer ni à gérer ensemble, l’institution se fige et l’entreprise commune se trouve menacée dans sa continuité même. Le législateur a alors ouvert au profit de l’associé une voie de sortie singulière, la dissolution anticipée prononcée par le tribunal pour justes motifs, dont l’application contentieuse occupe abondamment la chambre commerciale de la Cour de cassation.
L’article 1844-7, 5°, du code civil dispose que la société prend fin « notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » (article 1844-7 du code civil). Ce texte, bref en apparence, soulève en pratique une difficulté constante : déterminer le degré de mésentente à partir duquel le juge peut, sans porter atteinte à la liberté contractuelle des associés, prononcer la disparition de la société. Les décisions rendues entre 2023 et 2026 dessinent à cet égard une ligne jurisprudentielle de plus en plus précise, qui privilégie les conséquences objectives de la mésentente sur le fonctionnement social et qui rappelle la place centrale de la paralysie dans la caractérisation du juste motif.
La dissolution pour justes motifs n’est d’ailleurs que l’une des causes de fin de la société énumérées par le même article, aux côtés de l’expiration du terme statutaire, de la réalisation ou de l’extinction de l’objet social, de l’annulation du contrat de société, de la dissolution anticipée décidée par les associés eux-mêmes ou de la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif. Cette architecture confirme que la dissolution judiciaire pour mésentente occupe une place particulière : elle intervient lorsque les associés, faute d’accord, sont incapables de mettre fin eux-mêmes à leur collaboration, et elle confie au juge le soin de constater que la poursuite de la vie sociale n’est plus possible.
La présente étude se propose de restituer cet état du droit à la lumière des arrêts récents de la chambre commerciale et des cours d’appel, puis d’examiner les remèdes conventionnels susceptibles de prévenir la dissolution ainsi que les suites juridiques de celle-ci. Elle s’adresse aux associés, dirigeants et praticiens confrontés à un conflit entre associés, qu’il s’agisse d’en mesurer les risques ou d’en organiser la sortie.
I. La mésentente paralysante, condition d’une dissolution judiciaire pour justes motifs
A. Une mésentente appréciée à l’aune de ses conséquences objectives sur le fonctionnement social
Le contrat de société, défini par l’article 1832 du code civil comme celui par lequel « la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter » (article 1832 du code civil), suppose une volonté de coopération durable. La mésentente entre associés, lorsqu’elle atteint une certaine gravité, en constitue la négation même. Encore faut-il que cette mésentente produise un effet identifiable sur le fonctionnement de la société, faute de quoi le juge ne saurait substituer sa propre appréciation des relations humaines à celle des associés.
La cour d’appel de Versailles en a donné une illustration éclairante dans un arrêt du 8 juillet 2025, rendu à propos d’une société civile immobilière détenue à parts égales par deux branches familiales opposées. Après avoir rappelé que « la mésentente doit aboutir à la paralysie du fonctionnement de la société », elle ajoute que « une mésentente entre associés à parts égales ne peut davantage à elle seule constituer un juste motif de dissolution » (CA Versailles, 8 juillet 2025, n° 23/03715). En l’espèce, l’absence de tenue de la comptabilité depuis de nombreuses années, l’impossibilité de convoquer les assemblées générales, le refus de toute médiation et l’impossibilité avérée de distribuer des dividendes ont convaincu la cour de l’existence d’une paralysie totale du fonctionnement de la société, justifiant l’infirmation du jugement et le prononcé de la dissolution.
La chambre commerciale a confirmé cette orientation dans un arrêt du 28 mai 2026, au terme duquel elle approuve les juges du fond d’avoir retenu, à partir d’un faisceau d’indices concrets, que « la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société » (Com., 28 mai 2026, pourvoi n° 25-14.596). L’affaire concernait une société civile de moyens regroupant des médecins et des chirurgiens-dentistes, minée par des conflits chroniques de répartition des locaux, le refus d’accueillir de nouveaux praticiens et une contestation récurrente de la répartition du capital entre les deux professions. La Cour y rappelle que l’appréciation de la paralysie relève du pouvoir souverain des juges du fond, qui s’exerce à partir des constatations et appréciations de fait qu’ils ont recueillies.
Par ailleurs, la disparition de l’affectio societatis n’est pas, à elle seule, un motif autonome de dissolution : elle opère comme un indice de la paralysie, non comme sa preuve suffisante. La cour d’appel de Riom l’avait déjà formulé dans un arrêt du 21 mai 2025, en se fondant sur les dispositions de l’article 1844-7, 5°, du code civil pour déduire de la mésentente existant entre les associés la disparition de l’affectio societatis, sans toutefois que ce constat suffise à caractériser le juste motif (CA Riom, 21 mai 2025, n° 24/00578). La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 14 janvier 2025 relatif à une société civile professionnelle d’infirmières dont les deux associées égalitaires s’opposaient après l’échec de plusieurs tentatives de conciliation, a retenu la même exigence en confirmant la dissolution prononcée par les premiers juges (CA Montpellier, 14 janvier 2025, n° 24/02445).
La matière couvre, au demeurant, une grande diversité de formes sociales : sociétés civiles immobilières, sociétés civiles de moyens, sociétés civiles professionnelles, groupements fonciers agricoles ou sociétés commerciales à responsabilité limitée et par actions simplifiée se retrouvent indistinctement soumises au même régime de l’article 1844-7, 5°, du code civil. La chambre commerciale veille toutefois à ce que la spécificité de chaque structure soit prise en compte : l’exigence d’une paralysie avérée se combine ainsi avec les règles propres à chaque forme sociale, qu’il s’agisse des majorités requises pour délibérer ou des pouvoirs respectifs des organes de gestion et des assemblées.
B. La paralysie, seuil décisif que le demandeur doit établir sans que son propre comportement soit dirimant
La question de l’origine de la mésentente a longtemps nourri la discussion contentieuse, la défense invoquant fréquemment que le demandeur est lui-même la cause du conflit qu’il invoque. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 28 janvier 2025, a rappelé à cet égard que « l’action en dissolution pour justes motifs ne peut être mise en œuvre par l’associé qui se trouve à l’origine de la mésentente » (CA Versailles, 28 janvier 2025, n° 23/04765). En l’espèce, les comptes des exercices 2016 à 2018 n’étaient toujours pas approuvés malgré la convocation de cinq assemblées générales, et la paralysie ne pouvait être imputée de manière exclusive à l’une des deux associées, ce qui conduisit la cour à confirmer la dissolution.
Or, la jurisprudence ne s’est pas figée sur cette seule imputabilité. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 8 juillet 2025, a pris soin de relever que la chambre commerciale s’attache désormais aux conséquences objectives de la mésentente sur le fonctionnement de l’entreprise plus qu’à son imputation au demandeur, avant de prononcer la dissolution d’une société paralysée depuis une quinzaine d’années malgré les objections des intimés. Cette lecture dynamique invite les praticiens à ne pas concentrer exclusivement leur démonstration sur la faute de l’autre, mais à documenter méthodiquement l’incapacité durable de la société à fonctionner : absence de tenue des assemblées, défaut d’approbation des comptes, impossibilité de prendre les décisions essentielles à l’activité.
À cet égard, la dissolution pour mésentente entretient des rapports étroits avec les qualifications voisines que sont l’abus d’égalité et l’abus de minorité, dont la chambre commerciale a récemment précisé les contours. L’arrêt du 21 juin 2023 énonce que « constitue un abus d’égalité le fait, pour un associé à parts égales, d’empêcher, par son vote négatif, une opération essentielle pour la société, dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’autre associé » (Com., 21 juin 2023, pourvoi n° 21-23.298). L’arrêt du 13 mars 2024 précise pour sa part que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » et que « l’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés » (Com., 13 mars 2024, pourvoi n° 22-13.764). Ces décisions rappellent que le conflit entre associés peut donner prise à plusieurs fondements distincts, dont le choix emporte des conséquences procédurales et indemnitaires différentes : la dissolution fait disparaître la société, tandis que la sanction d’un abus tend à débloquer une décision ou à engager la responsabilité de son auteur.
Enfin, l’autorité de la chose jugée n’interdit pas de réitérer une demande de dissolution lorsque des faits nouveaux modifient la situation antérieurement appréciée. La cour d’appel d’Orléans l’a jugé le 22 mai 2025 à propos d’une société civile immobilière familiale, en retenant qu’« il s’agit là de faits nouveaux postérieurs à la première décision venus modifier la situation antérieurement reconnue en justice » (CA Orléans, 22 mai 2025, n° 24/02076). Dès lors, un associé débouté n’est pas définitivement privé de la voie de l’article 1844-7, 5°, dès lors que l’aggravation du blocage ou l’apparition de circonstances nouvelles peuvent justifier une nouvelle saisine.
Par ailleurs, le contentieux de la dissolution s’accompagne fréquemment de demandes annexes en responsabilité, dont l’issue dépend de la démonstration d’une faute distincte de la simple participation au conflit. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 14 janvier 2025 rendu dans un litige entre deux associés d’une société à responsabilité limitée, a ainsi condamné l’un d’eux au paiement de dommages-intérêts au profit de la société pour manquement à son devoir de loyauté, tout en réformant le jugement sur d’autres chefs relatifs au préjudice moral (CA Rennes, 14 janvier 2025, n° 21/04274). Or, ces responsabilités croisées ne se confondent pas avec la dissolution : celle-ci sanctionne la situation de paralysie elle-même, indépendamment de l’éventuelle indemnisation des fautes commises par les uns ou les autres au cours de la vie sociale.
II. Dissoudre ou débloquer : la prévention conventionnelle et les suites de la décision
A. Les mécanismes conventionnels de sortie de blocage, alternatives validées par la chambre commerciale
La dissolution judiciaire demeure une mesure radicale, prononcée en dernier recours lorsque la paralysie est avérée et sans perspective de déblocage. En amont, les associés disposent d’instruments conventionnels dont la chambre commerciale a récemment consolidé la validité, offrant ainsi des solutions de sortie ordonnée au conflit. Les clauses de sortie conjointe, les promesses croisées d’achat et de vente et les clauses d’offre alternative, dites clauses américaines, permettent d’organiser la séparation des associés lorsque le désaccord devient insurmontable, sans passer par la disparition de l’entreprise commune.
L’arrêt du 12 février 2025, publié au Bulletin, en fournit l’illustration la plus aboutie. Saisie d’un pacte d’associés conclu entre deux associés d’une société à responsabilité limitée, dont la clause d’offre alternative devait jouer en cas de désaccord grave et persistant, la chambre commerciale a approuvé les juges du fond d’avoir retenu « que c’est en vertu d’un engagement synallagmatique librement consenti par des associés pour régler une situation de blocage, que la vente a lieu » (Com., 12 février 2025, pourvoi n° 23-16.290). Le sommaire de l’arrêt publié au Bulletin décrit le mécanisme ainsi consacré : « la clause d’offre alternative, aussi dénommée clause américaine, qui stipule, dans un pacte conclu entre deux associés, que chacun d’eux pourra proposer à l’autre de lui céder la totalité de sa participation au sein de la société aux prix et conditions précisés dans son offre, le bénéficiaire de l’offre disposant de trente jours pour lever l’option et, à défaut, étant tenu de céder ses propres titres à l’associé ayant pris l’initiative de la procédure aux prix et conditions déterminés dans l’offre initiale » (même arrêt). La Cour a en outre validé l’appréciation selon laquelle « la condition de déclenchement de la clause, tenant à l’existence d’un désaccord grave et persistant entre les deux associés susceptible d’entraîner une paralysie dans le fonctionnement de la société, était remplie » (même arrêt). La clause américaine, en ce qu’elle soumet la détermination du prix à des conditions objectives et ne laisse pas la fixation de celui-ci à la volonté d’une seule partie, échappe ainsi à l’annulation sur le fondement de l’article 1591 du code civil, ce qui en fait un instrument sûr de prévention du blocage.
En conséquence, la rédaction des statuts et des pactes d’associés constitue la première ligne de défense contre la paralysie : clauses de sortie, clauses de médiation préalable, aménagement des majorités et des droits de vote contribuent à ce que la mésentente ne dégénère pas en blocage irrémédiable. Lorsque le blocage survient néanmoins, les remèdes intermédiaires demeurent possibles. La désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur provisoire peut ainsi permettre, dans certains cas, de convoquer une assemblée ou d’assurer la continuité de la gestion. Le tribunal judiciaire de Poitiers a fait usage de cette faculté le 25 mars 2025 en désignant un mandataire ad hoc pour une société civile immobilière pendant le temps de l’instance en dissolution, afin de préserver les intérêts en présence (TJ Poitiers, 25 mars 2025, n° 23/00758).
Par ailleurs, ces remèdes ont leurs limites, que les juridictions ne manquent pas de relever. La cour d’appel de Nîmes a ainsi observé, le 6 juin 2025, que « l’administrateur provisoire qui serait nommé n’aurait pas de pouvoir de vote et ne permettrait pas de remédier à la position diamétralement opposée des deux associés égalitaires » (CA Nîmes, 6 juin 2025, n° 23/01535). Lorsque la structure même du capital, égalitaire ou divisé en blocs antagonistes, rend toute décision impossible, la dissolution redevient l’issue réaliste, faute de mécanisme propre à restaurer une délibération.
B. Les effets de la dissolution : liquidation, survie de la personnalité morale et protection des tiers
La dissolution prononcée par le tribunal ouvre la phase de liquidation, au cours de laquelle la société cesse son activité pour recouvrer ses créances, acquitter ses dettes et répartir le boni éventuel entre les associés. L’article L. 237-1 du code de commerce dispose que « sous réserve des dispositions du présent chapitre, la liquidation des sociétés est régie par les dispositions contenues dans les statuts » (article L. 237-1 du code de commerce), le juge désignant le plus souvent un liquidateur lorsque la dissolution résulte d’un conflit entre associés. Le tribunal judiciaire de Blois a ainsi prononcé, le 9 octobre 2025, la dissolution d’une société civile immobilière familiale minée par un conflit entre concubins séparés, en désignant un liquidateur chargé de mener à bien les opérations (TJ Blois, 9 octobre 2025, n° 23/03790).
La personnalité morale ne disparaît pas avec la dissolution : l’article L. 237-2 du code de commerce prévoit que « la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci » (article L. 237-2 du code de commerce). La chambre commerciale tire de ce texte des conséquences remarquables. Dans un arrêt du 20 septembre 2023, publié au Bulletin, elle énonce que « la personnalité morale d’une société dissoute subsiste aussi longtemps que ses droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés », pour censurer une cour d’appel qui avait déclaré nul l’appel d’une société radiée du registre du commerce et des sociétés, alors même qu’un contentieux relatif à un bail commercial laissait subsister des droits et obligations non liquidés (Com., 20 septembre 2023, pourvoi n° 21-14.252). La radiation du registre ne vaut donc pas disparition de la personne morale lorsque la liquidation n’est pas achevée.
Par ailleurs, la dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de sa publication au registre du commerce et des sociétés, ce qui préserve les contractants de bonne foi. La chambre commerciale a encore précisé, dans un arrêt du 2 octobre 2024, que « la dissolution d’une société, dont toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, intervenue au cours de son plan de redressement prévoyant l’inaliénabilité de son fonds de commerce, n’entraîne pas la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique » (Com., 2 octobre 2024, pourvoi n° 23-14.912). Cette solution, qui fait obstacle à la transmission universelle du patrimoine dans une hypothèse où les intérêts des créanciers étaient protégés par le plan de redressement, illustre la fonction de la liquidation : garantir que le passif social soit apuré selon les règles applicables, sans contournement au détriment des créanciers.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 confère à la dissolution pour mésentente des contours désormais stabilisés : la mésentente n’est un juste motif que si elle paralyse effectivement le fonctionnement de la société, appréciation qui relève du pouvoir souverain des juges du fond et qui s’attache moins à l’origine du conflit qu’à ses conséquences objectives sur la vie sociale. Les décisions rendues dans cet intervalle rappellent également que la dissolution n’est qu’une voie parmi d’autres : les clauses conventionnelles de sortie de blocage, dont la clause américaine a reçu une consécration remarquée, permettent souvent d’éviter la disparition de l’entreprise, tandis que les mandataires ad hoc et administrateurs provisoires offrent des remèdes intermédiaires dont les limites sont elles-mêmes désormais bien identifiées.
Pour l’associé confronté à un conflit durable, la démarche la plus sûre consiste à documenter avec précision les manifestations de la paralysie, à vérifier l’existence de mécanismes statutaires ou conventionnels de déblocage avant d’agir, puis à choisir le fondement procédural le plus adapté à l’objectif poursuivi, la dissolution n’étant souhaitable que lorsqu’aucune perspective de fonctionnement normal n’est réaliste. Pour le rédacteur d’actes, la leçon est symétrique : l’anticipation contractuelle demeure la meilleure protection contre un contentieux que l’inertie ne fait qu’aggraver.
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