I. La soumission du contrat de licence de marque à l’obligation d’information précontractuelle
A. L’application de l’article L. 330-3 du code de commerce aux contrats assortis d’une exclusivité
Par un arrêt du 10 février 2026, la troisième chambre commerciale de la cour d’appel de Rennes a été saisie du litige opposant la société Trocweb, animatrice d’un réseau national de débarras et de recyclage d’objets anciens développé sous la marque Trokeur, à quatre de ses licenciés, les sociétés LDN, HHMF, BFC et HL2I (CA Rennes, 3e ch. com., 10 février 2026, n° 24/06931). Les contrats litigieux, intitulés contrats de licence de marque et de partenariat agence, conféraient à chaque licencié le droit exclusif d’utiliser les méthodes spécifiques de commercialisation et la marque Trokeur sur un secteur déterminé, en contrepartie d’une redevance et de commissions versées à une centrale d’appels. Les franchisés revendiquaient la requalification de ces conventions en contrats de franchise et invoquaient la méconnaissance, par le concédant, des dispositions d’ordre public de l’article L. 330-3 du code de commerce, issu de la loi du 31 décembre 1989 dite loi Doubin, relatives à la remise d’un document d’information précontractuelle.
La cour d’appel écarte d’emblée l’argumentaire du franchiseur selon lequel les conventions échapperaient au régime légal faute de relever de la qualification de franchise. Elle énonce que « ces dispositions ne s’appliquent pas qu’aux contrats de franchise et il n’est pas nécessaire d’avoir recours à la qualification de contrat de franchise pour appliquer les mesures édictées par l’article L. 330-3 du code de commerce ». L’examen des stipulations conduit en effet la juridiction à constater que l’article premier des contrats concédait le droit exclusif d’utiliser les méthodes de commercialisation, de gestion et de promotion du concédant ainsi que la marque, que l’article quatre imposait au licencié une exclusivité d’activité limitant son exploitation au seul concept Trokeur Débarras, et que l’article 14.1 lui interdisait, sauf autorisation expresse, de créer ou d’exploiter toute activité concurrente. La cour en déduit que « l’article L. 330-3 du code de commerce s’applique dès lors que la personne qui met à la disposition d’une autre un nom commercial, une marque ou une enseigne, exige d’elle une exclusivité ou une quasi-exclusivité pour les produits concernés par la convention. Ces dispositions sont d’ordre public. Le fait que les contrats litigieux aient mentionné qu’ils ne pouvaient en aucun cas être considérés comme des contrats de franchise est sans effet sur leur soumission ou non aux dispositions légales visées supra ».
La décision consacre ainsi l’inefficacité des stipulations de non-qualification insérées par les animateurs de réseaux dans leurs conventions, dont la finalité est de contourner les exigences d’information issues de la loi Doubin. Or cette approche fonctionnelle du champ d’application de l’article L. 330-3 n’est pas isolée, puisqu’elle se retrouve dans plusieurs décisions récentes des cours d’appel. La quatrième chambre commerciale de la cour d’appel de Bordeaux a, par un arrêt du 11 février 2025, jugé que les dispositions de l’article L. 330-3 étaient applicables à un contrat qualifié de licence de marque conclu avec une société de conseil en gestion de carrière, dès lors que le licencié s’engageait à ne pas exploiter la marque hors du territoire concédé et à ne pas démarcher la clientèle des autres licenciés (CA Bordeaux, 4e ch. com., 11 février 2025, n° 23/00649). La même cour a, dans un arrêt du 19 mai 2025 relatif à un réseau d’accompagnement de psychologues, rappelé que le critère déterminant résidait dans l’existence d’un engagement d’exclusivité « lié à l’activité ou à l’approvisionnement » du licencié (CA Bordeaux, 4e ch. com., 19 mai 2025, n° 23/02239).
La délimitation du périmètre de l’obligation d’information n’est toutefois pas sans incertitude, ainsi qu’en témoigne l’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles le 22 octobre 2025 dans le litige opposant l’atelier de rénovation de jantes AJML à la société La Roue tourne, concédante de la marque FIXALU (CA Versailles, 3e ch. 1re, 22 octobre 2025, n° 24/05002). La cour y a considéré que la licence exclusive d’exploitation de la marque, assortie d’une formation technique et d’un référencement commercial, ne conférait pas au contrat le caractère d’une franchise au sens de la loi Doubin, faute pour l’exclusivité consentie de s’étendre aux obligations d’approvisionnement ou à l’activité du licencié. Dès lors, la frontière entre la licence de marque exclusive et le contrat de franchise demeure tributaire d’une appréciation concrète de l’ensemble des obligations réciproques, dont la combinaison de l’exclusivité d’usage de la marque, de la transmission d’un savoir-faire et de l’obligation de non-concurrence constitue le faisceau d’indices décisif.
B. L’insuffisance de l’information délivrée et l’exigence de la preuve d’un vice du consentement
Le franchiseur étant tenu, en application des articles L. 330-3 et R. 330-1 du code de commerce, de remettre au candidat un document d’information sincère comportant notamment les comptes annuels des deux derniers exercices, la présentation du réseau et l’état du marché concerné, la cour d’appel de Rennes a procédé à l’audit des documents précontractuels remis par la société Trocweb à chacun de ses licenciés. Elle constate que le concédant ne justifie pas avoir annexé les comptes annuels des deux derniers exercices, le document d’information se bornant à mentionner que le dernier bilan y serait annexé, que la société a été mise en sommeil jusqu’en 2016 et que le réseau n’a été lancé qu’au premier trimestre 2020. La cour relève également que la liste des entreprises du réseau n’a pas été fournie dans les conditions prescrites, les documents remis ne comportant que des mentions éparses et incomplètes sur les exploitants et leurs coordonnées.
L’insuffisance de l’information précontractuelle ne débouche pourtant pas sur l’annulation des contrats. La cour rappelle que « la violation de l’obligation pré-contractuelle d’information et de renseignements, prévue à l’article L. 330-3 du code de commerce, peut fonder la nullité du contrat de franchise en cas de vice du consentement ». Or, en l’espèce, les licenciés avaient été avertis, avant la signature, de l’absence d’activité et de résultat particulier de la société Trocweb, du caractère récent du lancement du réseau et de l’absence de garantie de réussite attachée à un concept nouvellement créé. Les prévisionnels remis, qui tablaient sur un volume de débarras de quatre maisons par mois puis de cent soixante-quatorze par année pleine, n’ont pas été jugés mensongers, la cour relevant que la société Trocweb avait fourni des informations générales sur le marché du débarras et la revente d’objets d’occasion, succinctes mais non erronées ni trompeuses. A cet égard, la décision s’inscrit dans le droit fil d’une jurisprudence constante, rappelée par la quatrième chambre commerciale de la cour d’appel de Nîmes dans un arrêt du 14 novembre 2025, selon laquelle « le manquement du débiteur à l’information précontractuelle imposée par l’article L. 330-3 du code de commerce n’entraine la nullité du contrat que s’il constitue un vice du consentement, dol ou erreur dans les conditions du droit commun » (CA Nîmes, 4e ch. com., 14 novembre 2025, n° 23/02658).
La Cour de cassation a, dans le même sens, fixé les exigences probatoires applicables lorsque le franchiseur a gardé le silence sur la situation du réseau après la remise du document d’information. Par un arrêt publié au Bulletin du 26 juin 2024, la chambre commerciale a censuré la cour d’appel qui avait retenu la conformité du document d’information précontractuel « sans rechercher, comme elle y était invitée, si le franchiseur n’avait pas gardé intentionnellement le silence sur les procédures collectives survenues dans le réseau après la remise du DIP et avant la signature du contrat de franchise et si cette information n’aurait pas dissuadé le franchisé de contracter » (Cass. com., 26 juin 2024, n° 23-14.085, publié au Bulletin). La réticence dolosive, au sens de l’article 1137 du code civil, doit ainsi être recherchée même lorsque les informations formellement prescrites ont été délivrées, dès lors que leur présentation omet des éléments déterminants pour le consentement du candidat.
Le manquement à l’obligation d’information n’est toutefois pas sans sanction lorsque le vice du consentement ne peut être démontré, puisque la responsabilité délictuelle du franchiseur peut être engagée sur le fondement de l’article 1240 du code civil. Dans l’affaire Espace Foot, la cour d’appel de Nîmes a retenu que le document d’information précontractuel n’était pas conforme aux articles L. 330-3 et R. 330-1 du code de commerce, la liste des magasins du réseau comportant une société placée en liquidation judiciaire plusieurs mois avant la signature du contrat, le site marchand vanté dans le document étant fermé depuis deux ans et les comptes du franchiseur n’ayant pas été annexés. La cour a condamné le franchiseur à verser aux candidats, sur le fondement délictuel, une somme de 30 000 euros en réparation de la perte de chance, en énonçant que « le préjudice résultant du manquement à une obligation précontractuelle d’information est constitué par une perte de chance de ne pas contracter ou de contracter à des conditions plus avantageuses » (CA Nîmes, 4e ch. com., 14 novembre 2025, n° 23/02658).
En conséquence, l’annulation du contrat de franchise suppose, à défaut de manœuvres dolosives démontrées, la preuve d’une erreur déterminante au sens de l’article 1130 du code civil. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi prononcé la nullité d’un contrat de licence de marque après avoir constaté que l’affiliée « n’a accepté de conclure le contrat du 25 janvier 2021, mettant à sa charge le paiement d’une somme conséquente de 19 300 euros HT pour un engagement de 18 mois qu’à la suite d’une erreur déterminante commise sur la rentabilité qu’elle pouvait en attendre », les prévisionnels remis par le réseau s’étant révélés éloignés de la réalité des apports d’affaires (CA Bordeaux, 4e ch. com., 11 février 2025, n° 23/00649). La même cour a adopté un raisonnement identique dans l’affaire Agilytae, en relevant que la psychologue affiliée n’avait contracté, pour un engagement de 18 700 euros HT sur vingt-quatre mois, « qu’à la suite d’une erreur déterminante commise sur la rentabilité qu’elle pouvait en attendre » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 19 mai 2025, n° 23/02239). Le rejet de la nullité pour information incomplète ne prive donc pas l’affilié de toute voie de droit, le terrain de l’erreur sur la rentabilité offrant un secours lorsque la simulation économique remise par le franchiseur s’avère fallacieuse.
II. La résiliation judiciaire aux torts du franchiseur et le sort des demandes reconventionnelles
A. La sanction des manquements du franchiseur à ses obligations de formation, de publicité et d’accompagnement
Parallèlement à la demande de nullité, les sociétés licenciées sollicitaient la résiliation des contrats aux torts de la société Trocweb, en invoquant l’inexécution par le franchiseur de ses obligations de formation initiale et permanente, d’accompagnement du démarchage et de délivrance des supports publicitaires. La cour d’appel de Rennes fait droit à cette demande et prononce la résiliation judiciaire des quatre contrats à compter du 31 décembre 2022, aux torts exclusifs du franchiseur. L’examen des pièces produites par la société Trocweb révèle en effet que celle-ci ne justifie d’aucune action de formation, la cour relevant qu’« elle ne justifie pas d’action de formation autre que la délivrance de copie d’un lexique sommaire de reconnaissance du style des meubles », ni d’aucune action de publicité, le dossier de presse versé aux débats ne permettant pas d’établir sa diffusion et l’attestation produite étant imprécise et non documentée. La société Trocweb ne démontre pas davantage avoir assuré les réunions bimestrielles d’accompagnement promises, la note de service visant une courte période ne précisant ni sa diffusion ni la tenue effective des formations, tandis que le site internet du réseau comportait des erreurs grossières dans l’identification des agences et leurs coordonnées.
La cour en déduit que « ces inexécutions contractuelles sont graves et ont fortement contrarié la possibilité pour les sociétés licenciées de se développer », ce qui justifie la résiliation judiciaire des contrats aux torts du franchiseur. Or la résiliation ainsi prononcée n’est pas subordonnée à la démonstration d’un préjudice distinct, les juges du fond ayant écarté les demandes indemnitaires des franchisés faute pour ceux-ci d’avoir justifié d’un préjudice résultant de la résiliation, leurs préjudices étant essentiellement liés à l’anéantissement du contrat depuis sa signature, demande qui avait été rejetée. L’arrêt illustre ainsi la distinction entre le préjudice d’anéantissement, qui suppose la nullité ou la résolution rétroactive du contrat, et le préjudice né de la perte des avantages espérés de l’exploitation, seul susceptible d’indemnisation après une résiliation pour l’avenir.
Le contentieux de l’exécution des obligations du franchiseur s’inscrit dans un ensemble jurisprudentiel cohérent, au sein duquel l’obligation d’assistance et de formation du réseau constitue la contrepartie essentielle des redevances versées par les franchisés. Dans l’affaire Espace Foot, la cour d’appel de Nîmes avait ainsi relevé que le manuel opératoire remis au franchisé, document de dix-sept pages traitant des rubriques par grandes lignes générales, ne valait pas transmission d’un savoir-faire, et que la visite du dirigeant du réseau ne constituait pas la mise en situation en immersion prévue au contrat, « ce qui caractérise une transmission rudimentaire du savoir-faire de la franchise » (CA Nîmes, 4e ch. com., 14 novembre 2025, n° 23/02658). La même cour a encore constaté le défaut d’assistance du franchisé confronté à une rupture d’approvisionnement en maillots à une semaine d’une demi-finale de la coupe du monde, le franchiseur se bornant à conseiller à son franchisé d’interroger l’ensemble du réseau pour être dépanné.
La résiliation aux torts du franchiseur emporte des conséquences sur l’économie des relations post-contractuelles, notamment au regard de la clause de non-concurrence stipulée au contrat. Par un arrêt du 19 mars 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé que « le franchisé peut, sans violer la clause de non-concurrence stipulée au contrat de franchise ni l’obligation de loyauté contractuelle, accomplir des actes préparatoires à une activité concurrente de celle du franchiseur, à condition que cette activité ne débute effectivement qu’après l’expiration du contrat de franchise et de son engagement de non-concurrence » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 24-13.066). En revanche, la clause de non-concurrence ne produit d’effet que si elle est proportionnée, la cour d’appel de Montpellier ayant, par un arrêt du 10 février 2026, déclaré nulle la clause dépourvue de limite temporelle en énonçant que « la clause de non-concurrence n’est pas limitée dans le temps, de sorte qu’elle n’est pas proportionnée et doit dès lors être déclarée nulle » (CA Montpellier, ch. com., 10 février 2026, n° 25/03481). Le sort du réseau après la résiliation se trouve ainsi encadré par un double impératif de loyauté, qui protège à la fois l’ancien franchisé contre les clauses excessives et le franchiseur contre la reprise immédiate et organisée de la clientèle.
B. L’irrecevabilité des prétentions nouvelles du franchiseur et le paiement des créances antérieures à la résiliation
La société Trocweb formait, à titre reconventionnel, des demandes en paiement des indemnités contractuelles de résiliation pour un montant total de 500 169,60 euros, ainsi qu’une demande de dommages et intérêts d’un million sept cent soixante mille euros en réparation du préjudice résultant de la « brusque et abusive rupture » des contrats. La cour d’appel déclare ces demandes irrecevables au motif qu’elles avaient été formées pour la première fois dans des conclusions déposées le 26 juin 2025, postérieurement aux premières conclusions de l’appelante. Elle rappelle qu’« à peine d’irrecevabilité, relevée d’office, les parties doivent présenter, dès les premières conclusions, l’ensemble de leurs prétentions sur le fond », et que les dernières conclusions de la société Trocweb ne constituant pas ses premières conclusions, les demandes nouvelles qu’elles contenaient étaient irrecevables.
Cette solution illustre la rigueur avec laquelle les juridictions du fond appliquent la règle de concentration des prétentions, dont la méconnaissance prive le franchiseur, comme tout plaideur, de ses demandes indemnitaires lorsqu’elles sont présentées tardivement. La sanction est d’autant plus sensible qu’elle frappe les demandes fondées sur la clause pénale et sur la rupture abusive, qui constituaient l’essentiel des prétentions reconventionnelles du franchiseur. Or la cour précise que la résiliation étant judiciaire et prononcée aux torts exclusifs du franchiseur, la cour « n’est pas tenue par les clauses contractuelles régissant la résiliation du contrat », de sorte que les demandes fondées sur ces clauses auraient, si elles avaient été recevables, été rejetées au fond.
La résiliation judiciaire n’emporte cependant pas l’extinction de toutes les obligations pécuniaires entre les parties. La cour d’appel juge en effet que « du fait de la résiliation du contrat prononcée au 31 décembre 2022, seules les factures couvrant la période antérieure sont dues », et condamne en conséquence les sociétés LDN, BFC et HL2I au paiement des factures afférentes aux périodes antérieures au 1er janvier 2023, pour des montants respectifs de 2 988 euros, 6 624 euros et 1 596 euros. Les factures postérieures à la résiliation sont en revanche rejetées, de même que la facture établie au nom d’une société en constitution dont la reprise par une société attrait en la cause n’était pas justifiée. La décision opère ainsi une répartition claire des droits et obligations nés du contrat résilié : le franchiseur conserve le droit au paiement des prestations antérieures, tandis que le franchisé recouvre sa liberté d’exploitation à compter de la résiliation, sans pouvoir prétendre à l’indemnisation des préjudices d’anéantissement.
La délimitation des créances respectives des parties après la rupture du contrat de franchise trouve un prolongement dans le contentieux des engagements souscrits sous la contrainte en cours de relation. Par un arrêt du 15 janvier 2026, la cour d’appel de Rouen a ainsi annulé la transaction par laquelle un sous-traitant avait obtenu de son cocontractant, en rétention des sièges destinés à équiper la maquette d’un avion d’affaires, le paiement intégral du prix et des surcoûts ainsi qu’une renonciation à tout recours (CA Rouen, ch. civ. et com., 15 janvier 2026, n° 24/01787). La cour a jugé qu’« en obtenant cette signature entraînant l’engagement de paiement de la S.A.S. Style & Design Group et sa renonciation à tout recours dans ces circonstances, la S.A.S. Volum-e a abusé de l’état de dépendance dans lequel se trouvait la S.A.S. Style & Design Group à son égard caractérisé par l’absolue nécessité de récupérer les sièges immédiatement », au visa de l’article 1143 du code civil qui prohibe l’obtention d’un engagement sous l’empire d’un état de dépendance exploité abusivement. La transposition de ce raisonnement aux relations de franchise est directe : les renonciations à recours et les acceptations de surcoûts arrachées à un franchisé en situation de dépendance, notamment à l’occasion d’une résiliation ou d’un renouvellement, sont susceptibles d’être annulées pour violence économique.
Conclusion
L’arrêt de la cour d’appel de Rennes du 10 février 2026 apporte une contribution significative à la délimitation du régime de la franchise, tant au stade de la formation du contrat qu’à celui de son exécution. La décision rappelle d’abord que le champ d’application de l’article L. 330-3 du code de commerce est fonctionnel et non formel, l’exclusivité d’exploitation de la marque et des méthodes emportant soumission à l’obligation d’information précontractuelle indépendamment de la qualification retenue par les parties, dont les stipulations de non-qualification sont inopérantes. La nullité du contrat suppose néanmoins la démonstration d’un vice du consentement, l’insuffisance du document d’information précontractuelle n’ouvrant, à défaut, qu’une réparation par équivalent sur le fondement délictuel de la perte de chance. La décision consacre ensuite la possibilité, pour les franchisés, d’obtenir la résiliation judiciaire des contrats aux torts du franchiseur lorsque celui-ci ne délivre ni la formation, ni la publicité, ni l’accompagnement promis, la gravité des inexécutions contractuelles étant appréciée in concreto au regard de la contribution essentielle du franchiseur au développement de l’activité du réseau.
Les enseignements pratiques de l’arrêt s’adressent tant aux franchiseurs qu’aux franchisés. Les premiers doivent veiller à la régularité de leur document d’information précontractuelle, à son actualisation jusqu’à la signature du contrat, et à la réalité de l’exécution de leurs obligations d’assistance, dont la preuve doit pouvoir être rapportée par des éléments documentés. Les seconds disposent, en cas de défaillance du réseau, de voies de droit multiples dont la combinaison doit être mûrie : demande de nullité pour vice du consentement, résiliation judiciaire aux torts du franchiseur, réparation délictuelle de la perte de chance, ou annulation des engagements souscrits sous la contrainte économique. La gestion du contentieux de la franchise requiert ainsi une stratégie procédurale d’ensemble, attentive à la fois aux exigences de concentration des prétentions et à la chronologie des demandes, dont la maîtrise conditionne l’efficacité des recours. Les entreprises confrontées à ces questions peuvent être accompagnées par un avocat en contentieux commercial à Paris pour l’analyse de leurs conventions de réseau et la conduite de leurs litiges.
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