I. La constitution et l’efficacité de la clause de réserve de propriété : une sûreté soumise à l’accord des volontés
A. Le formalisme de la stipulation : l’exigence d’une mention claire et non équivoque
La clause de réserve de propriété constitue l’une des garanties les plus précieuses du vendeur professionnel, puisqu’elle lui permet de conserver la propriété du bien livré jusqu’au complet paiement du prix. Selon l’article 2367 du code civil, la propriété d’un bien peut ainsi être retenue en garantie par l’effet d’une clause qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie. La chambre commerciale a toutefois rappelé, dans un arrêt du 11 février 2026, que cette stipulation, parce qu’elle nécessite l’accord des volontés du vendeur et de l’acheteur, doit être mentionnée de façon suffisamment apparente, claire et lisible pour pouvoir être acceptée par ce dernier (Com. 11 févr. 2026, n° 24-13.195). La Cour en déduit que la présence de clauses croisées se contredisant exclut l’existence même d’une clause de réserve de propriété, l’ambiguïté de la rédaction privant le vendeur du bénéfice de la garantie qu’il invoque. Le refus de l’acheteur de reconnaître l’existence de la stipulation, lorsqu’il est conforté par la contradiction des mentions contractuelles, emporte ainsi l’éviction de la sûreté.
Cette exigence de clarté prolonge la jurisprudence antérieure qui subordonnait déjà l’opposabilité de la clause à sa stipulation dans des conditions générales de vente communiquées avant la conclusion du contrat. Or, en l’espèce jugée le 11 février 2026, la société vendeuse ne justifiait d’aucune approbation expresse des conditions générales par l’acheteur, de sorte qu’elle ne pouvait s’en prévaloir à l’égard du sous-acquéreur (Com. 11 févr. 2026, n° 24-13.195). Les faits portaient sur la fabrication de moules industriels, commandés par une société auprès d’un sous-traitant, le paiement devant intervenir en différentes étapes entre la commande, la validation et les essais des pièces ; la clause invoquée figurait dans des documents dont l’approbation par l’acheteur n’était pas démontrée, tandis que d’autres stipulations du contrat paraissaient prévoir un transfert de propriété dès la livraison. En conséquence, le vendeur qui entend conserver la propriété du bien doit veiller à ce que la clause figure de manière apparente dans le contrat et à ce que son acceptation par l’acheteur soit démontrée, la seule référence aux conditions générales ne suffisant pas lorsque les mentions sont contradictoires. A cet égard, la rédaction des conditions générales de vente revêt une importance déterminante, le formalisme de la stipulation conditionnant directement l’efficacité de la sûreté.
La cour d’appel de Rouen a appliqué ces principes avec rigueur dans une affaire relative à la fabrication de moules métalliques, en jugeant que, dès lors que l’intégralité d’un prix unique n’avait pas été réglée et quand bien même un paiement partiel avait été effectué, la propriété de l’ensemble des biens remis à l’acheteur n’avait pas été transférée (CA Rouen, 18 sept. 2025, n° 24/02716). La cour a également relevé que l’acheteur avait reçu l’accusé de réception de la commande ainsi que la facture distincte et l’offre de prix, de sorte qu’il ne pouvait prétendre ignorer que la clause figurait dans les documents contractuels ; l’écrit demeure ainsi le support privilégié de la preuve de la stipulation, et la régularité de sa communication conditionne l’opposabilité de la garantie. Cette solution illustre le caractère unitaire du prix convenu : chaque versement partiel ne purge la garantie qu’à due concurrence, sans que l’acheteur puisse prétendre avoir acquis la propriété des biens correspondant aux sommes payées. En l’espèce, le fabricant avait été payé à hauteur de plus de cent cinquante-cinq mille euros sur un prix de cent quatre-vingt-sept mille euros, mais la cour a considéré que le contrat portait sur un ensemble indivisible de moules destinés à la production de robinetterie, de sorte que le transfert de propriété demeurait suspendu dans son intégralité. Des lors, la clause de réserve de propriété conserve sa pleine efficacité tant que le solde du prix demeure impayé, ce qui confère au vendeur une position particulièrement forte en cas de défaillance de son cocontractant, y compris lorsque celui-ci est placé en liquidation judiciaire.
B. L’accessoire de la créance garantie : subrogation et transfert de la garantie
La réserve de propriété, en tant que sûreté accessoire de la créance de prix, suit le sort de la créance lorsqu’elle est transmise à un tiers. La chambre commerciale a néanmoins circonscrit strictement les conditions de cette transmission dans un arrêt du 14 juin 2023, publié au Bulletin, rendu à propos d’un prêteur ayant financé l’acquisition d’un véhicule (Com. 14 juin 2023, n° 21-24.815). En application de l’article 1346-1 du code civil, la Cour rappelle que la subrogation conventionnelle ne peut être consentie par le créancier que lorsqu’il a reçu son paiement d’une tierce personne. Or, lorsque le prêteur se borne à verser au vendeur du bien financé les fonds empruntés par son client, ce dernier devient, dès ce versement, propriétaire du matériel vendu, de sorte que le prêteur ne peut prétendre être subrogé dans les droits du vendeur ni se prévaloir de la clause de réserve de propriété stipulée au contrat de vente. La société de location d’équipements, qui avait versé directement au vendeur le prix du véhicule financé, fut ainsi déboutée de sa demande de restitution fondée sur la garantie, le paiement intégral du prix ayant purgé la réserve de propriété.
Cette solution, d’une portée pratique considérable, prive le financeur d’un recours fondé sur la garantie dès lors que son concours a permis le paiement intégral du prix. En revanche, lorsque le vendeur n’a pas été intégralement payé, la garantie demeure dans son patrimoine et peut être transmise au cessionnaire de la créance dans les conditions du droit commun. La chambre commerciale a ainsi admis, dans un arrêt du 5 février 2025, qu’une société d’affacturage, subrogée dans les droits du fournisseur au titre du paiement des créances cédées, pouvait conserver le bénéfice de la clause de réserve de propriété attachée aux marchandises livrées (Com. 5 févr. 2025, n° 24-10.103). La Cour a toutefois censuré la cour d’appel pour dénaturation des écrits, le juge-commissaire ayant admis la créance déclarée par la société subrogée en des termes qui ne permettaient pas d’établir qu’elle avait conservé le bénéfice de la clause, la décision d’admission devant être lue sans que le juge puisse lui substituer une interprétation nouvelle des mentions qu’elle contenait.
En conséquence, la transmission de la réserve de propriété au sous-acquéreur de la créance suppose que les actes établissent clairement le transfert de la garantie, laquelle ne se présume pas. La cour d’appel de Rennes a fait application de ces principes dans une affaire opposant un constructeur automobile et son financeur, en jugeant que ce dernier, subrogé dans les droits et actions du vendeur en sa qualité de tiers financeur, pouvait se prévaloir de la clause de réserve de propriété stipulée dans les conditions générales de vente du constructeur (CA Rennes, 19 mai 2026, n° 25/03376). En l’espèce, la société de crédit-bail avait financé des véhicules vendus par le constructeur à son réseau de distribution et se prévalait de la clause stipulée dans les conditions générales de vente pour revendiquer les véhicules entre les mains du liquidateur du concessionnaire ; la cour a fait droit à sa demande, les véhicules étant retrouvés en nature dans le stock du débiteur et le financeur justifiant de sa subrogation dans les droits du vendeur. La solution retenue par les juges du fond rappelle que la subrogation conventionnelle, lorsqu’elle est régulièrement consentie après paiement du créancier, transmet au subrogé l’ensemble des droits et actions attachés à la créance, y compris la sûreté qui la garantissait.
II. L’action en revendication à l’épreuve de la prescription et des procédures collectives
A. La prescription de la créance du prix et la survie de la réserve de propriété
La question de l’articulation entre la prescription de la créance de prix et le sort de la réserve de propriété a donné lieu à un arrêt majeur de la chambre commerciale, rendu le 19 novembre 2025, publié au Bulletin, dans l’affaire du chantier naval Couach (Com. 19 nov. 2025, n° 23-12.250, FS-B). La cour d’appel de Montpellier avait jugé que la restitution du bien, dont la propriété avait été retenue à titre de garantie, ne pouvait découler que d’une inexécution par le débiteur de son obligation de paiement et que l’extinction de la créance, dont la propriété réservée constitue l’accessoire, emportait transfert de la propriété, de sorte que la demande de restitution était soumise à la même prescription que l’action relative à la créance garantie. La Cour de cassation censure ce raisonnement au visa des articles 2224 et 2367 du code civil.
La Haute juridiction énonce que « si la prescription de la créance du prix de vente libère l’acquéreur de l’obligation de payer le prix, elle n’entraîne pas, à défaut de paiement, le transfert de la propriété du bien ». Elle précise que « l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de propriété a pour source non pas la créance personnelle de celui-ci sur le débiteur mais son droit de propriété sur le bien dont le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix, de sorte que l’action en revendication du bien n’est pas soumise au délai prévu au premier de ces textes » (Com. 19 nov. 2025, n° 23-12.250, FS-B). Cette motivation, d’une grande densité théorique, consacre le caractère réel de l’action en revendication, laquelle se distingue radicalement de l’action personnelle en paiement du prix : le vendeur n’agit pas en tant que créancier, mais en tant que propriétaire d’un bien qui n’a jamais quitté son patrimoine. La réserve de propriété n’est donc pas un simple accessoire de la créance appelé à s’éteindre avec elle, mais une véritable sûreté réelle dont la survie est indépendante du sort de la créance de prix.
La solution emporte des conséquences considérables pour les entreprises, tant les vendeurs que les acquéreurs. Pour le vendeur bénéficiaire d’une réserve de propriété, la prescription quinquennale de la créance de prix n’éteint pas son droit de revendiquer le bien, lequel subsiste aussi longtemps que le prix demeure impayé et que le bien n’a pas été transmis à un tiers de bonne foi. Or, en l’espèce, le navire, dont le prix s’élevait à huit millions cinq cent mille euros, avait été vendu en 2011 avec une clause autorisant le vendeur à exercer son droit de réserve de propriété en cas de non-paiement de la totalité du prix, puis revendu en 2017 à une société tierce avant que le vendeur n’agisse en restitution ; la Cour n’en a pas moins jugé l’action recevable, la saisie conservatoire pratiquée sur le navire ayant été ordonnée sur le fondement de l’article L. 5114-22 du code des transports. En conséquence, la seule extinction de la créance par prescription ne purge pas la sûreté, et l’acquéreur qui entend devenir propriétaire doit s’assurer du paiement effectif du prix plutôt que de l’écoulement du temps.
Cette position s’inscrit dans le prolongement de la conception que la chambre commerciale retient de la fonction de garantie de la réserve de propriété : la suspension de l’effet translatif du contrat jusqu’au paiement intégral du prix n’a pas seulement une fonction d’accessoire de la créance, mais constitue la contrepartie même du crédit consenti par le vendeur. Des lors, l’analyse de la garantie comme un simple accessoire de la créance, appelé à disparaître avec elle, est définitivement écartée au profit d’une lecture réelle qui protège la position du vendeur tout en imposant à l’acquéreur d’établir le paiement pour se prévaloir du transfert de propriété. La charge de la preuve du paiement pèse ainsi sur celui qui se prétend propriétaire, conformément aux règles de l’article 2224 du code civil dont la Cour fait application en ce qu’il fonde le délai de prescription applicable à la créance de prix, sans pour autant entraîner l’extinction du droit réel du vendeur.
B. La revendication dans les procédures collectives : reconnaissance du droit et preuve de l’existence en nature
L’efficacité de la réserve de propriété se mesure surtout lorsque l’acheteur est placé en procédure collective, la revendication des biens vendus étant alors soumise à un régime spécifique. Aux termes de l’article L. 624-9 du code de commerce, la revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure, tandis que l’article L. 624-16 du même code subordonne la revendication à la condition que les biens se retrouvent en nature entre les mains du débiteur. La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 11 décembre 2024, publié au Bulletin, que l’alinéa 4 de ce dernier texte n’a ni pour objet ni pour effet de dispenser le propriétaire de biens vendus avec une clause de réserve de propriété de faire reconnaître son droit dans les conditions prévues aux articles L. 624-9 et L. 624-17 (Com. 11 déc. 2024, n° 23-13.554). L’administrateur judiciaire peut certes ne pas restituer les biens en payant immédiatement leur prix, mais cette faculté ne dispense pas le vendeur d’accomplir les formalités de la revendication, la décision d’admission de la créance ne valant pas reconnaissance de son droit de propriété.
La charge de la preuve de l’existence en nature des biens au jour de l’ouverture de la procédure pèse en principe sur le revendiquant, sous réserve de l’établissement d’un inventaire par le débiteur ou l’administrateur. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi jugé que le vendeur de bouteilles de vin qui ne rapportait pas la preuve de leur existence en nature dans le patrimoine de l’acheteur au jour de l’ouverture de la liquidation judiciaire devait être débouté de sa demande de revendication (CA Bordeaux, 6 janv. 2025, n° 23/04726). En l’espèce, un grand cru classé avait vendu près de sept mille bouteilles à un négociant, lequel avait été placé en liquidation judiciaire ; l’inventaire établi ne permettant pas d’identifier les bouteilles litigieuses dans le stock, la revendication fut rejetée, la charge de la preuve n’étant pas renversée en l’absence d’inventaire incomplet. En revanche, la cour d’appel de Montpellier a rappelé que, en présence d’un inventaire incomplet ou inexploitable, il incombe au liquidateur de démontrer que les biens revendiqués n’existaient plus en nature au jour du jugement d’ouverture, l’absence d’inventaire ne faisant pas obstacle à l’exercice des actions en revendication (CA Montpellier, 27 mai 2025, n° 24/05887). La société nationale des jeux, qui avait mis des terminaux de jeux et du matériel à la disposition d’un détaillant, fut ainsi autorisée à revendiquer en valeur les matériels dont l’existence en nature ne pouvait être vérifiée faute d’inventaire exploitable, la charge de la preuve contraire incombant alors au liquidateur.
La question de la rotation des stocks a également retenu l’attention des juges du fond, s’agissant de marchandises livrées à un débiteur en redressement judiciaire dans le cadre d’un contrat d’approvisionnement. La cour d’appel de Versailles a jugé, dans une affaire opposant une centrale d’achat à la société exploitant un supermarché sous enseigne de grande distribution, que la rotation des stocks, qui exclut que les biens retrouvés en nature chez le débiteur soient les mêmes que ceux qui ont été livrés, ne faisait pas obstacle à l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de réserve de propriété (CA Versailles, 22 juill. 2025, n° 25/00298). Cette position, conforme à une jurisprudence constante de la chambre commerciale, permet au fournisseur de revendiquer les biens fongibles de même nature qui se trouvent dans le stock du débiteur, conformément aux dispositions de l’article L. 624-16, alinéa 3, du code de commerce, qui étend la revendication en nature aux biens fongibles lorsque des biens de même nature et de même qualité se trouvent entre les mains du débiteur. En l’espèce, la centrale d’achat avait livré des marchandises sous clause de réserve de propriété jusqu’à la veille de l’ouverture de la procédure, et la cour a jugé que l’exigence de l’existence en nature des biens ne pouvait être interprétée comme imposant une identité physique entre les biens livrés et les biens revendiqués, sous peine de priver la garantie de tout effet dans les secteurs à rotation rapide des stocks.
En définitive, la jurisprudence de la chambre commerciale, de 2023 à 2026, dessine un régime de la réserve de propriété remarquablement protecteur pour le vendeur professionnel. La prescription de la créance de prix n’éteint pas la garantie, l’action en revendication conserve son caractère réel, et la seule rotation des stocks ne prive pas le fournisseur de son droit de revendiquer les biens demeurés dans le patrimoine du débiteur. Or, ces garanties demeurent subordonnées à des exigences de forme strictes, la clause devant être clairement stipulée et acceptée, et les formalités de la revendication devant être accomplies dans les délais légaux. A cet égard, l’accompagnement d’un avocat en contrats commerciaux et en procédures collectives permet aux entreprises de sécuriser leurs créances et de préserver leurs droits lors de la défaillance de leurs cocontractants, qu’il s’agisse de rédiger les stipulations de la vente, de vérifier la régularité des formalités de revendication ou d’engager les actions propres à assurer la restitution des biens ou le paiement de leur valeur.
Conclusion
La clause de réserve de propriété constitue, au terme de cette période jurisprudentielle, l’une des sûretés les plus efficaces du droit commercial, dès lors que sa stipulation respecte les exigences de clarté posées par la chambre commerciale et que la revendication est exercée dans les formes et délais légaux. L’arrêt du 19 novembre 2025, en affirmant que la prescription de la créance du prix n’entraîne pas le transfert de la propriété du bien, confère au vendeur une protection dont la portée pratique dépasse largement le seul contentieux des procédures collectives (Com. 19 nov. 2025, n° 23-12.250). En conséquence, les entreprises qui vendent des biens à crédit disposent d’un levier juridique majeur pour préserver leur trésorerie et récupérer leurs marchandises en cas d’impayé, à la condition de maîtriser les subtilités d’un régime dont la jurisprudence ne cesse de préciser les contours. La vigilance s’impose donc au moment de la conclusion du contrat, par la rédaction d’une clause claire et acceptée, comme au moment de la défaillance de l’acheteur, par le respect scrupuleux des délais et des formes de la revendication, la maîtrise de ce double formalisme conditionnant en définitive l’efficacité de la garantie et la capacité du vendeur à préserver son rang dans les procédures collectives.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.