Le changement de dénomination sociale constitue une opération délicate lorsqu’il s’accompagne d’une refonte complète de l’identité visuelle de l’entreprise. Le risque de collision avec les marques préexistantes de concurrents ou d’acteurs de secteurs voisins devient alors immédiatement juridictionnel, dès lors que le nouveau logo puise dans le même fonds figuratif que celui d’un opérateur établi. Or, l’arrêt rendu le 22 janvier 2026 par la cour d’appel de Versailles (RG n° 25/01955) offre une illustration remarquable de cette tension, à l’occasion du litige opposant M. [T], président du réseau de services à la personne Coviva, à la société Emeis, anciennement dénommée Orpea, dans le sillage de la refondation opérée par le groupe après le scandale des Ehpad de 2022 (CA Versailles, 22 janvier 2026, RG n° 25/01955).
La société Emeis a fait enregistrer, le 14 février 2024, une marque semi-figurative représentant deux mains orangées formant un cercle ouvert, tandis que M. [T] était titulaire, depuis le 18 février 2021, de deux marques figurative et semi-figurative fondées sur le même motif de mains superposées, l’une d’elles incorporant l’ensemble verbal « Coviva Entre les meilleures mains ». Après mises en demeure et procédures d’opposition devant l’Institut national de la propriété industrielle et l’Office de l’Union européenne pour la propriété intellectuelle, M. [T] a assigné la société Emeis en référé sur le fondement des articles L. 713-2 et L. 716-4-6 du code de la propriété intellectuelle, sollicitant l’interdiction de l’usage du signe litigieux et une provision de 100 000 euros. Le juge des référés du tribunal judiciaire de Nanterre l’a débouté de l’ensemble de ses demandes, et la cour d’appel de Versailles a confirmé cette ordonnance le 22 janvier 2026 (CA Versailles, 22 janvier 2026, précité).
Cette décision, qui n’a fait l’objet d’aucun commentaire de cabinet d’avocats, s’inscrit dans une construction prétorienne dense de la chambre commerciale de la Cour de cassation consacrée à l’appréciation du risque de confusion entre signes figuratifs et à la délimitation des actions en contrefaçon et en concurrence déloyale. Elle permet d’examiner, dans un premier temps, la méthode de confrontation des signes appliquée à l’occasion d’un changement d’identité visuelle (I), avant d’envisager, dans un second temps, le régime du référé-contrefaçon et l’articulation des fondements de la protection (II).
I. La confrontation des signes figuratifs à l’épreuve du changement d’identité visuelle
La cour d’appel de Versailles a soumis la comparaison des logos en conflit à la méthode classique de l’impression d’ensemble, tout en donnant un poids déterminant à l’élément verbal du signe postérieur et en neutralisant la portée probatoire des motifs figuratifs faiblement distinctifs. Cette démarche mérite d’être restituée tant dans son fondement méthodologique (A) que dans ses prolongements relatifs au caractère distinctif et aux décisions des offices (B).
A. L’impression d’ensemble et l’ascendant de l’élément verbal au sein du signe complexe
Aux termes de l’article L. 713-2 du code de la propriété intellectuelle, est interdit, sauf autorisation du titulaire de la marque, l’usage dans la vie des affaires pour des produits ou des services d’un signe identique ou similaire à la marque et utilisé pour des produits ou des services identiques ou similaires à ceux pour lesquels la marque est enregistrée, s’il existe, dans l’esprit du public, un risque de confusion incluant le risque d’association du signe avec la marque (article L. 713-2 du code de la propriété intellectuelle). L’appréciation de ce risque repose, selon une jurisprudence constante rappelée par la chambre commerciale, sur l’impression d’ensemble produite par les marques en tenant compte de leurs éléments distinctifs et dominants (article L. 711-2 du code de la propriété intellectuelle).
Dans l’affaire Emeis, la cour d’appel de Versailles a appliqué ce canevas aux deux marques figuratives et semi-figuratives de M. [T], en relevant d’abord que, sur le plan phonétique, aucun risque de confusion ne pouvait exister dès lors que la marque figurative antérieure ne comportait aucun texte tandis que le logo de la société Emeis comprend l’élément verbal « Emeis ». Elle a ensuite retenu que, sur le plan visuel, les mains représentées n’étaient pas identiques, les différences tenant à la disposition latérale des mains, au nombre de doigts apparents et à l’orientation des membres, avant de souligner que « le mot Emeis présente une position dominante puisque l’élément verbal est positionné au centre du logo, entre les 2 mains, de sorte qu’il est mis en évidence et qu’il sera plus facilement retenu que l’élément figuratif » (CA Versailles, 22 janvier 2026, RG n° 25/01955).
Cette domination de l’élément verbal rejoint la solution dégagée par la cour d’appel de Rennes dans le litige opposant la société Champagne Martel aux sociétés Lacheteau et Les Grands Chais à propos des signes « CHAMPAGNE VICTOIRE » et « VICTORIE L’audacieuse ». Cette juridiction a en effet énoncé que « dans le cas d’une marque composée d’éléments verbaux et figuratifs, l’élément verbal est en principe plus distinctif que l’élément figuratif », et que « la seule présence d’un élément figuratif commun à deux marques ne permet pas de retenir un risque d’association » (CA Rennes, 1er avril 2025, RG n° 23/05744). Le motif des mains, certes présent dans les deux signes, ne pouvait dès lors fonder, à lui seul, un risque d’association entre le réseau Coviva et le groupe Emeis.
La jurisprudence de la chambre commerciale encadre toutefois cette appréciation en réservant l’hypothèse où la marque antérieure conserverait, au sein d’un signe composé postérieur, une position distinctive autonome. Par un arrêt du 13 novembre 2025, la Cour de cassation a ainsi jugé que « il n’est pas exclu qu’une marque antérieure, utilisée par un tiers dans un signe composé comprenant la dénomination renommée de l’entreprise de ce tiers, conserve une position distinctive autonome dans le signe composé et que le public attribue également au titulaire de cette marque l’origine des produits ou des services couverts par le signe composé », à condition que la marque antérieure soit, en raison de sa position ou de sa dimension, susceptible de s’imposer à la perception du consommateur (Cass. com., 13 novembre 2025, n° 24-10.672, publié au Bulletin). En l’espèce, l’élément figuratif antérieur, dépourvu de tout signe verbal, n’était pas en mesure de s’imposer à la mémoire du public pertinent face au terme « Emeis », de sorte que la condition de la position distinctive autonome faisait défaut.
Enfin, la comparaison des signes doit s’opérer sans tenir compte des conditions d’exploitation des marques, conformément au principe rappelé par la chambre commerciale dans l’arrêt « Tour de France à la rame », selon lequel « l’appréciation de la similitude des signes en conflit implique de les comparer afin de déterminer si ces signes présentent, sur l’un ou l’autre des plans visuel, phonétique et conceptuel, un degré de similitude » et que « cette comparaison doit s’opérer eu égard aux qualités intrinsèques des signes en conflit sans tenir compte des conditions de commercialisation des produits ou des services qu’ils désignent » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-18.728, publié au Bulletin). La cour d’appel de Versailles s’est conformée à cette méthode en s’en tenant aux seules qualités intrinsèques des deux logos, sans faire référence à la notoriété, bonne ou mauvaise, du groupe Emeis.
B. Le caractère distinctif du signe antérieur et la portée des décisions de l’INPI et de l’EUIPO
Le caractère distinctif d’une marque, au sens de l’article L. 711-2 du code de la propriété intellectuelle, signifie que cette marque est apte à identifier le produit pour lequel l’enregistrement est demandé comme provenant d’une entreprise déterminée, en le distinguant de celui provenant d’autres entreprises (article L. 711-2 du code de la propriété intellectuelle). Dans le litige Emeis, la cour d’appel a retenu que la représentation de deux mains orangées disposées en cercle « est susceptible d’être perçue comme véhiculant l’attention, la bienveillance, le soutien ou la protection, toutes valeurs qui sont au cœur de l’activité des services à la personne et de l’aide aux personnes âgées, de sorte que la marque de M. [T] apparaît faiblement distinctive sur cet aspect » (CA Versailles, 22 janvier 2026, RG n° 25/01955).
Cette appréciation de la distinctivité est essentielle, car elle commande l’ampleur de la protection conférée par l’enregistrement. La société Emeis a d’ailleurs fait valoir, avec succès, que « le droit des marques n’octroie nullement la protection d’un genre, de sorte que M. [T] ne peut invoquer une protection sur toutes les représentations de mains » (CA Versailles, 22 janvier 2026, précité). Le titulaire d’une marque figurative faiblement distinctive ne saurait ainsi monopoliser un motif dont l’évocation est banale au regard des services désignés, la fonction essentielle de garantie d’origine de la marque n’étant pas susceptible d’être invoquée pour protéger une idée ou un genre (article L. 711-1 du code de la propriété intellectuelle).
Cette solution rejoint la construction prétorienne relative à la fonction d’indication d’origine de la marque, telle que rappelée par la chambre commerciale dans l’arrêt Aquarelle, où il est jugé que le titulaire d’une marque « ne peut s’opposer à l’usage dans la vie des affaires d’un signe identique à sa marque que lorsque cet usage porte atteinte ou risque de porter atteinte à une des fonctions essentielles de sa marque », l’absence de risque de confusion faisant alors obstacle à la caractérisation de la contrefaçon (Cass. com., 18 octobre 2023, n° 20-20.055, publié au Bulletin). Dès lors que l’impression d’ensemble des signes en présence était jugée suffisamment différente, l’atteinte à la fonction d’origine ne pouvait être retenue, quelle que soit la proximité conceptuelle des motifs figuratifs.
La portée des décisions des offices de propriété intellectuelle constitue, par ailleurs, un second enseignement de l’arrêt du 22 janvier 2026. M. [T] soutenait que les décisions de rejet de ses oppositions rendues par l’INPI et l’EUIPO étaient dépourvues de valeur contraignante, n’étant pas revêtues de l’autorité de la chose jugée. La cour d’appel n’a pas remis en cause cette analyse, tout en constatant que sa propre appréciation était conforme à celle des deux offices, ce qui conforte la lecture selon laquelle ces décisions, sans lier le juge, constituent des éléments d’information pertinents dans l’appréciation du risque de confusion.
À cet égard, la chambre commerciale a déjà précisé, dans l’arrêt Puma c/ Carrefour, que si « la décision rendue par l’instance administrative, statuant en matière d’opposition à l’enregistrement d’une marque, ne lie pas le juge saisi d’une demande en contrefaçon », le requérant à une mesure de saisie-contrefaçon demeure tenu de présenter l’ensemble des faits objectifs, y compris l’existence de décisions défavorables des offices, afin de permettre au juge d’autoriser une mesure proportionnée (Cass. com., 6 décembre 2023, n° 22-11.071, publié au Bulletin). La cohérence entre la décision du juge et celles des offices, relevée dans l’affaire Emeis, illustre ainsi la convergence des méthodes d’appréciation du risque de confusion entre les instances administratives et juridictionnelles.
II. Le référé-contrefaçon et la délimitation des fondements de la protection
La dimension procédurale du litige Emeis n’est pas moins instructive que son volet substantiel. Le demandeur avait en effet emprunté la voie du référé-contrefaçon spécialement aménagée par l’article L. 716-4-6 du code de la propriété intellectuelle, puis, à titre subsidiaire, celle du référé de droit commun sur le fondement de la concurrence déloyale et du trouble manifestement illicite. L’examen de ces deux fondements permet de mesurer les exigences probatoires propres à chacun (A), avant de préciser les conditions de leur articulation (B).
A. La vraisemblance de l’atteinte et l’office du juge des référés
L’article L. 716-4-6 du code de la propriété intellectuelle dispose que toute personne ayant qualité pour agir en contrefaçon peut saisir en référé la juridiction civile compétente afin de voir ordonner, au besoin sous astreinte, toute mesure destinée à prévenir une atteinte imminente aux droits conférés par le titre ou à empêcher la poursuite d’actes argués de contrefaçon, et précise que « saisie en référé ou sur requête, la juridiction ne peut ordonner les mesures demandées que si les éléments de preuve, raisonnablement accessibles au demandeur, rendent vraisemblable qu’il est porté atteinte à ses droits ou qu’une telle atteinte est imminente » (article L. 716-4-6 du code de la propriété intellectuelle). La vraisemblance de l’atteinte constitue ainsi la condition cardinale de l’action, laquelle ne se confond pas avec la démonstration d’une certitude.
Dans l’affaire Emeis, la cour d’appel a considéré que cette vraisemblance faisait défaut, l’absence de risque de confusion entre les signes en présence privant de tout fondement la demande d’interdiction formée par M. [T]. Elle a notamment écarté la valeur probatoire du sondage produit par l’appelant, en relevant que « les questions sont fermées », que « les deux logos sont présentés côte à côte, ce qui ne correspond pas à la situation de la vie réelle » et que l’étude indiquait elle-même que les personnes de plus de cinquante et un ans, soit le public le plus concerné par ces services, étaient moins enclines à retenir une ressemblance forte (CA Versailles, 22 janvier 2026, RG n° 25/01955). Cette défiance à l’égard des sondages de confusion, dont la méthodologie est scrutée à l’aune de la perception réelle du consommateur de référence, est un enseignement pratique majeur pour les titulaires de marques figuratives.
Le juge des référés a également tenu compte du niveau d’attention du public pertinent, en relevant que le consommateur des services d’aide à la personne et de placement en établissement pour personnes âgées « doit être considéré comme particulièrement attentif et informé, en ce que, s’agissant d’un placement en maison de retraite ou de services et soins à domicile pour des personnes âgées, le choix d’un prestataire a des conséquences essentielles sur la vie quotidienne et le bien-être des personnes concernées » (CA Versailles, 22 janvier 2026, précité). Un public particulièrement attentif est en effet moins exposé au risque de confusion, ce qui réduit d’autant la vraisemblance de l’atteinte aux droits du titulaire de la marque antérieure.
La jurisprudence de la chambre commerciale encadre, en outre, les mesures probatoires qui accompagnent la phase précontentieuse et le référé. L’arrêt Puma c/ Carrefour impose au requérant d’une saisie-contrefaçon de faire preuve de loyauté dans l’exposé des faits au soutien de sa requête, « afin de permettre au juge d’autoriser une mesure proportionnée », l’omission d’éléments objectifs défavorables pouvant entraîner l’annulation des procès-verbaux (Cass. com., 6 décembre 2023, n° 22-11.071, publié au Bulletin). La sanction des irrégularités de la saisie-contrefaçon est, par ailleurs, strictement proportionnée, la chambre commerciale ayant jugé que « seules les mesures d’exécution de la saisie-contrefaçon qui en sont affectées et les mentions du procès-verbal qui relatent ces mesures, sont annulées » (Cass. com., 14 novembre 2024, n° 22-20.447, publié au Bulletin).
Enfin, la demande de provision présentée par M. [T] à hauteur de 100 000 euros a été rejetée, la cour d’appel ayant retenu que l’atteinte aux marques n’était pas vraisemblable et que l’existence d’un préjudice n’était pas, dès lors, sérieusement établie. Cette solution rappelle que la provision prévue à l’article L. 716-4-6 du code de la propriété intellectuelle suppose que l’existence du préjudice ne soit « pas sérieusement contestable », condition cumulative avec la vraisemblance de l’atteinte, laquelle conditionne les mesures d’interdiction (article L. 716-4-6 du code de la propriété intellectuelle).
B. L’articulation de la contrefaçon et de la concurrence déloyale : la confusion et le parasitisme
À titre subsidiaire, M. [T] invoquait l’existence d’actes de concurrence déloyale, en soutenant que la société Emeis, pour se repositionner sur le marché et échapper à la défiance du public, avait délibérément adopté une identité visuelle proche de celle du réseau Coviva afin de créer une confusion dont elle tirerait parti. La cour d’appel de Versailles a rappelé que la concurrence déloyale est constituée « de l’ensemble des procédés concurrentiels contraires à la loi ou aux usages, constitutifs d’une faute intentionnelle ou non et de nature à causer un préjudice aux concurrents tels que la confusion », le dénigrement et le parasitisme, avant d’énoncer qu’en l’absence de ressemblance suffisante entre les signes, « l’appelant ne justifiant pas de l’existence de faits susceptibles d’être qualifiés de concurrence déloyale, aucun trouble manifestement illicite ne peut être caractérisé » (CA Versailles, 22 janvier 2026, RG n° 25/01955).
Cette appréciation illustre la dépendance de l’action en concurrence déloyale par confusion à l’égard du risque de confusion lui-même. La société Emeis avait d’ailleurs fait observer que les faits reprochés étaient « manifestement exactement les mêmes que ceux reprochés sur le fondement du référé-contrefaçon de marque », de sorte que l’échec de la qualification contrefaisante privait le fondement concurrentiel de toute portée. En conséquence, la cour d’appel a ajouté au dispositif de l’ordonnance querellée la mention selon laquelle il n’y avait « lieu à référé sur la demande de M. [T] formée au titre de la concurrence déloyale » (CA Versailles, 22 janvier 2026, dispositif).
Le fondement parasitaire obéit, quant à lui, à des conditions autonomes que la chambre commerciale a eu l’occasion de préciser à plusieurs reprises depuis 2023. Le parasitisme économique est une « forme de déloyauté, constitutive d’une faute au sens de l’article 1240 du code civil, qui consiste, pour un opérateur économique, à se placer dans le sillage d’un autre afin de tirer indûment profit de ses efforts, de son savoir-faire, de la notoriété acquise ou des investissements consentis » (Cass. com., 26 juin 2024, n° 23-13.535, publié au Bulletin et au Rapport). Il appartient à celui qui se prétend victime d’actes de parasitisme d’identifier la valeur économique individualisée qu’il invoque (article 1240 du code civil), ainsi que la volonté du tiers de se placer dans son sillage (Cass. com., 24 septembre 2025, n° 24-13.002).
La preuve de la volonté parasitaire est particulièrement exigeante, ainsi qu’en témoigne l’arrêt rendu dans le litige opposant le groupe Richemont à la société Louis Vuitton à propos des collections de bijoux « Alhambra » et « Color Blossom ». La chambre commerciale y a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que les sociétés Vuitton « se sont inspirées de la fleur quadrilobée de leur toile monogrammée, et non du modèle Alhambra », et que c’était « pour s’inscrire dans la tendance du moment » qu’elles avaient utilisé des pierres semi-précieuses cerclées de métal précieux, de sorte qu’elles « n’avaient pas eu la volonté de se placer dans le sillage des sociétés du groupe Richemont » (Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-21.157, publié au Bulletin). La même logique commande la solution de l’arrêt MHCS c/ Wolfberger, où l’usage d’un manchon opaque argenté a été justifié par la volonté « de se conformer aux codes du marché émergent des vins pétillants destinés à l’élaboration de cocktails » (Cass. com., 4 juin 2025, n° 24-11.507).
Enfin, la référence au trouble manifestement illicite de l’article 835 du code de procédure civile ne dispense pas le demandeur d’établir, avec l’évidence requise en référé, la violation d’une règle de droit, la démonstration d’un préjudice et le lien de causalité (article 835 du code de procédure civile). La chambre commerciale a ainsi jugé, dans l’arrêt Beauté Prestige International c/ Amazon, que le juge des référés doit rechercher si des actes engageant la responsabilité du défendeur sont de nature à justifier l’octroi d’une provision lorsque l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable (Cass. com., 11 janvier 2023, n° 21-21.846), sous l’empire de l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile (article 873 du code de procédure civile). En l’espèce, l’absence de risque de confusion et l’absence de préjudice démontré ont fait obstacle à toute mesure d’interdiction comme à toute provision.
Conclusion
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles le 22 janvier 2026 dans l’affaire Emeis c/ M. [T] constitue une illustration complète de la manière dont le droit des marques appréhende les opérations de changement de nom et de refonte d’identité visuelle. Il rappelle d’abord que la comparaison des signes figuratifs doit s’opérer selon la méthode de l’impression d’ensemble, en conférant à l’élément verbal du signe postérieur un poids déterminant, et en neutralisant les motifs faiblement distinctifs au regard des services en cause. Il précise ensuite que la vraisemblance de l’atteinte, condition du référé-contrefaçon de l’article L. 716-4-6 du code de la propriété intellectuelle, ne saurait résulter de la seule proximité conceptuelle des logos, ni d’un sondage dont la méthodologie serait contestable (article L. 716-4-6 du code de la propriété intellectuelle).
Cette décision s’inscrit dans une construction prétorienne cohérente, illustrée par les arrêts de la chambre commerciale relatifs à la position distinctive autonome de la marque antérieure, à la comparaison des signes en fonction de leurs seules qualités intrinsèques, à la loyauté de la saisie-contrefaçon et aux conditions de l’action en parasitisme (Cass. com., 13 novembre 2025, n° 24-10.672). En conséquence, l’entreprise qui procède à une refonte de son identité visuelle doit veiller à ce que l’élément verbal de son nouveau signe soit nettement perceptible et dominant, tout en s’assurant que le motif figuratif retenu ne se présente pas comme la simple déclinaison d’un signe antérieur doté d’une position distinctive autonome (article L. 713-2 du code de la propriété intellectuelle).
Dès lors, la lecture de cet arrêt offre aux entreprises et à leurs conseils un double enseignement : le risque de confusion demeure l’aune unique de la contrefaçon de marque, et l’action en concurrence déloyale ne saurait suppléer l’absence de ressemblance suffisante entre les signes. À cet égard, le titulaire d’une marque figurative faiblement distinctive ne peut revendiquer la protection d’un motif dans toute sa généralité, la marque étant protégée en tant que signe, et non en tant qu’idée (Cass. com., 26 juin 2024, n° 23-13.535). Les opérateurs confrontés à un tel litige, qu’ils soient demandeurs à une action en contrefaçon ou défendeurs à l’occasion d’un changement d’identité, trouveront dans la jurisprudence récente de la chambre commerciale un cadre d’analyse rigoureux, dont l’arrêt du 22 janvier 2026 constitue une application exemplaire. Pour une analyse approfondie de ces questions et un accompagnement contentieux dans ce domaine, l’assistance d’un avocat en concurrence déloyale et parasitisme à Paris peut s’avérer déterminante dans l’appréciation des chances de succès d’une action fondée sur la confusion entre signes distinctifs.
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