I. Les conditions de la désignation de l’administrateur provisoire

A. Une mesure exceptionnelle subordonnée à la paralysie des organes sociaux et au péril imminent

La désignation d’un administrateur provisoire constitue une ingérence judiciaire majeure dans la vie sociale, puisque le juge substitue un mandataire aux organes légaux de la société dans tout ou partie de leurs fonctions. La chambre commerciale n’admet une telle immixtion qu’en présence de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent, selon une formule maintes fois répétée depuis les arrêts fondateurs de la fin du vingtième siècle. La cour d’appel d’Angers a récemment rappelé, dans un arrêt du 30 septembre 2025 (n° 24/01259, CA Angers, 30 septembre 2025, n° 24/01259), que « une telle désignation est une mesure grave et exceptionnelle, en ce qu’elle implique une immixtion du juge dans la gestion de la société pour substituer un administrateur provisoire aux organes légaux dans tout ou partie de leurs fonctions pendant le temps de la crise qui menace la société ». Or, cette mesure « n’est permise qu’en présence de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société », le demandeur devant rapporter la preuve, d’une part, d’une paralysie des organes sociaux et, d’autre part, d’un péril imminent. A cet égard, la seule carence d’un gérant, si critiquable soit-elle, ne suffit pas lorsque la société, dépourvue d’actif et d’activité depuis de nombreuses années, n’est exposée à aucun péril, ainsi que la même juridiction l’a jugé en déboutant l’associée qui invoquait l’absence de tenue d’assemblées générales depuis l’exercice clos en 2008.

La mésentente entre associés constitue la cause la plus fréquente des demandes d’administration provisoire, encore faut-il qu’elle atteigne un degré de gravité tel qu’elle paralyse réellement le fonctionnement de la personne morale. La cour d’appel de Cayenne a ainsi validé la désignation d’un administrateur provisoire au sein d’une société holding dont les deux co-gérants, associés à parts égales, étaient dans l’impossibilité d’approuver conjointement les comptes depuis plusieurs exercices, rendant impossible tout fonctionnement régulier de la société (arrêt du 10 juillet 2025, n° 23/00518, CA Cayenne, 10 juillet 2025, n° 23/00518). Par ailleurs, la cour d’appel de Grenoble a retenu, dans son arrêt du 20 février 2025 (n° 24/01594, CA Grenoble, 20 février 2025, n° 24/01594), que le blocage entre les associés rendant impossible le bon fonctionnement de la société et l’existence d’un péril imminent relatif aux intérêts sociaux constituent les deux conditions cumulatives de la mesure. En sens inverse, la cour d’appel de Versailles a refusé de nommer un administrateur provisoire au sein d’une société par actions simplifiée dès lors que la preuve n’était pas rapportée de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société ni d’un péril imminent (arrêt du 9 septembre 2025, n° 24/07408, CA Versailles, 9 septembre 2025, n° 24/07408). Des lors, la démonstration d’un simple trouble manifestement illicite ou d’un conflit entre associés, sans incidence sur la continuité de la gestion, demeure insuffisante.

La défaillance des organes de direction peut également résulter d’une situation individuelle affectant le dirigeant lui-même, telle que la perte de ses pouvoirs ou l’interdiction d’exercer. Le tribunal judiciaire de Poitiers a ainsi ordonné la révocation judiciaire du gérant d’une société civile immobilière sur le fondement de l’article 1851 du code civil, qui dispose que « le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé » (art. 1851 C. civ.), avant de désigner un administrateur provisoire pour une durée de six mois (jugement du 4 février 2025, n° 24/01198, TJ Poitiers, 4 février 2025, n° 24/01198). Or, cette articulation entre révocation et administration provisoire révèle la fonction propre de la mesure, qui n’a pas pour objet de sanctionner le dirigeant mais de pourvoir au gouvernement de la société défaillante. A cet égard, la cour d’appel de Rouen a jugé, dans son arrêt du 5 février 2026 (n° 25/03442, CA Rouen, 5 février 2026, n° 25/03442), que la dissolution et la liquidation d’une société ne constituent en aucune manière une conséquence de plein droit d’une interdiction de gérer prononcée à l’encontre de son dirigeant, infirmant l’ordonnance sur requête qui avait refusé toute mesure conservatoire, et a désigné un administrateur provisoire de la société civile immobilière avec mission de présenter une solution au greffier en chef. Par ailleurs, le décès du dirigeant, lorsqu’il laisse les parts sociales aux mains d’une indivision successorale, crée une situation de vacance des organes dont l’administration provisoire permet de sortir, ainsi que l’illustre l’arrêt de la chambre commerciale du 24 janvier 2024 relatif à la société New Plv, dont le capital était détenu, après le décès de son dirigeant, par les héritiers en indivision à concurrence de 49,5 % et par son épouse à concurrence de 14,9 % (arrêt précité, Cass. com., 24 janvier 2024, n° 22-11.768).

B. Le cadre procédural de la demande : référé, requête et rétractation

L’administration provisoire n’ayant aucun fondement textuel propre en droit des sociétés, elle emprunte ses supports procéduraux aux pouvoirs généraux des juges des référés. Le président du tribunal de commerce peut, en application de l’article 873 du code de procédure civile (art. 873 CPC), prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite, même en présence d’une contestation sérieuse. Le président du tribunal judiciaire dispose d’un pouvoir analogue en vertu de l’article 835 du même code (art. 835 CPC). Le tribunal judiciaire de Strasbourg a ainsi désigné un administrateur provisoire de la société Etablissement E. Dietrich sur le fondement de l’article 873, en fixant la durée de la mission à six mois renouvelable (ordonnance du 4 juin 2025, n° 25/00113, TJ Strasbourg, 4 juin 2025, n° 25/00113). Cette double habilitation, commerciale et civile, explique que la jurisprudence de la chambre commerciale et celle de la troisième chambre civile aient pu connaître des divergences sur le seuil de gravité exigé, la première restant attachée au critère traditionnel de la paralysie des organes et du péril imminent.

La demande peut également être formée sur requête, dans les conditions de l’article 493 du code de procédure civile (art. 493 CPC), lorsque le requérant est fondé à ne pas appeler de partie adverse, la dérogation au principe du contradictoire devant alors être spécialement justifiée par les circonstances. La cour d’appel de Grenoble a rappelé, dans son arrêt du 20 février 2025 précité (CA Grenoble, 20 février 2025, n° 24/01594), que la mesure « peut être sollicitée sur requête, faisant échec au principe du contradictoire lorsque les circonstances l’exigent, tel que les articles 493 et 75 du code de procédure civile le prévoient ». En revanche, la rétractation de l’ordonnance sur requête produit un effet rétroactif qui entraîne l’annulation des actes accomplis en exécution de la mesure, ainsi que l’a rappelé la cour d’appel de Grenoble dans son arrêt du 30 janvier 2025 (n° 23/01352, CA Grenoble, 30 janvier 2025, n° 23/01352), en enjoignant au juge-commissaire de tirer toutes les conséquences légales de l’annulation rétroactive des actes effectués par l’administrateur provisoire. Or, cette rétroactivité n’est pas sans limite, puisque la chambre commerciale a jugé que l’administrateur provisoire demeure fondé à solliciter la rémunération de ses diligences malgré la rétractation de l’ordonnance l’ayant désigné (arrêt du 24 janvier 2024, n° 22-11.768, publié au Bulletin, Cass. com., 24 janvier 2024, n° 22-11.768).

La distinction entre l’administrateur provisoire et le mandataire ad hoc mérite, à cet égard, d’être précisée, tant leurs régimes respectifs obéissent à des conditions de désignation différentes. La cour d’appel de Grenoble a rappelé, dans son arrêt du 13 mars 2025 (n° 23/03633, CA Grenoble, 13 mars 2025, n° 23/03633), que « la désignation d’un administrateur ad hoc, dont la mission est limitée, tant dans son étendue que dans sa durée, suppose uniquement la démonstration d’une mésentente entre les associés et d’une atteinte aux droits d’un associé », tandis que l’administration provisoire exige la réunion des conditions relatives au fonctionnement anormal de la société et à la mise en péril de ses intérêts. Or, cette gradation des mesures judiciaires offre au juge une palette proportionnée de remèdes à la crise sociale : le mandataire ad hoc accomplit une mission ponctuelle, telle que la convocation d’une assemblée générale, sans se substituer aux organes dirigeants, quand l’administrateur provisoire assume une mission générale d’administration et de gestion. A cet égard, l’expertise de gestion de l’article L. 225-231 du code de commerce, qui permet à des actionnaires minoritaires de solliciter une enquête sur une ou plusieurs opérations de gestion, constitue une troisième voie dont l’objet probatoire la distingue nettement des deux mesures de désignation d’un mandataire judiciaire.

II. La recevabilité de l’action et la portée de la mission de l’administrateur provisoire

A. L’intérêt légitime à agir : les associés admis, les créanciers écartés

La question des personnes habilitées à solliciter la désignation d’un administrateur provisoire a connu, ces dernières années, un renouvellement significatif de la jurisprudence de la chambre commerciale. Par un arrêt publié au Bulletin du 22 janvier 2025 (n° 22-20.526, Cass. com., 22 janvier 2025, n° 22-20.526), la Cour de cassation a énoncé que « il résulte des dispositions de l’article 31 du code de procédure civile que toute personne justifiant d’un intérêt légitime à agir est recevable à demander la désignation d’un administrateur provisoire » (art. 31 CPC). Cette solution, qui retient un critère d’intérêt légitime, a toutefois conduit la haute juridiction à écarter la demande d’un dirigeant qui agissait, non pour la protection de l’intérêt de la société, mais pour la défense de ses intérêts personnels, alors même qu’il prétendait agir pour le compte de la personne morale. Or, la même exigence d’intérêt social anime la jurisprudence relative aux associés, dont l’action tend à la protection de l’intérêt social ou de leurs droits sociaux, ainsi que l’a rappelé la cour d’appel d’Angers dans son arrêt du 23 décembre 2025 (n° 25/00329, CA Angers, 23 décembre 2025, n° 25/00329).

Le mouvement s’est accentué avec l’arrêt du 7 mai 2025 (n° 23-20.471, publié au Bulletin, ECLI:FR:CCASS:2025:CO00233, Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-20.471), par lequel la chambre commerciale a affirmé que « le créancier d’une société n’a pas qualité pour agir en désignation d’un administrateur provisoire de celle-ci ». En l’espèce, deux sociétés se prévalant de leur qualité de créancières de la société Thelema avaient sollicité la désignation d’un administrateur provisoire de cette dernière, au soutien d’accusations de détournement de fonds dirigées contre son président. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi en retenant que leur action n’était pas recevable, faute de qualité pour agir, par un motif de pur droit suggéré par la défense. Cette solution, commentée par la presse économique dès le mois de juillet 2025 (Les Echos, 4 juillet 2025), tranche un débat doctrinal ancien : si certaines décisions antérieures avaient pu admettre la demande du créancier, notamment lorsque la société se trouvait privée d’organes, la chambre commerciale choisit désormais la voie de la rigueur en subordonnant la recevabilité à la qualité pour agir, laquelle n’appartient qu’aux associés et aux personnes habilitées par la loi. Or, cette exclusion ne laisse pas les créanciers sans recours, puisque ceux-ci conservent la faculté d’agir en responsabilité contre les dirigeants ou de provoquer, le cas échéant, l’ouverture d’une procédure collective (art. L. 651-2 du code de commerce).

La recevabilité de l’action de l’associé ne dépend ni de l’importance de sa participation ni de sa situation personnelle, dès lors qu’il justifie d’un intérêt à la préservation de l’intérêt social. La cour d’appel d’Angers a ainsi déclaré recevable la demande d’une associée minoritaire, détenant 5 % du capital d’une société civile immobilière, qui se plaignait de n’avoir eu aucune information sur le fonctionnement de la société depuis plusieurs années, aucune assemblée générale n’ayant été organisée et le gérant n’ayant pas répondu à ses demandes de communication (arrêt du 23 décembre 2025, n° 25/00329, CA Angers, 23 décembre 2025, n° 25/00329). La même juridiction a précisé que la demande de désignation d’un administrateur provisoire, à l’instar de l’action en dissolution, « a une finalité patrimoniale » et découle, non pas de la personne du demandeur, mais de sa qualité d’associé, ayant pour finalité la protection de l’intérêt social ou des droits sociaux de l’associé. En revanche, la perte de cette qualité emporte en principe celle de l’intérêt à agir, ainsi que l’a relevé la cour d’appel de Versailles, encore que le droit d’agir s’apprécie au jour de l’introduction de l’instance (arrêt du 9 septembre 2025, n° 24/07408, CA Versailles, 9 septembre 2025, n° 24/07408). Des lors, le contentieux de l’administration provisoire se structure autour d’une ligne directrice claire : la mesure protège la société, et non les intérêts particuliers de ceux qui la sollicitent, qu’ils soient créanciers, dirigeants révoqués ou associés minoritaires animés d’un dessein purement personnel.

B. La mission de l’administrateur provisoire et le sort de sa rémunération

L’étendue de la mission confiée à l’administrateur provisoire dépend des termes de la décision qui le désigne : à défaut de précision, sa mission se limite à l’administration courante de la société, tandis que les actes de disposition exigent une autorisation du juge. La cour d’appel de Grenoble a souligné, dans son arrêt du 20 février 2025 (n° 24/01594, CA Grenoble, 20 février 2025, n° 24/01594), que la mission confiée à l’administrateur provisoire de la société Héritage consistait à gérer la société et à assurer sa pérennité, à convoquer les associés afin de déterminer une solution garantissant l’avenir de la société, la désignation d’un successeur ne constituant pas une mission autonome mais une simple suite de l’ordonnance initiale. Par ailleurs, la cour d’appel d’Orléans a eu l’occasion d’illustrer les limites de l’administration provisoire face à une mésentente irréductible : constatant que l’administrateur provisoire n’avait pu rapprocher les parties et que « les associés semblent irréconciliables », elle a jugé que l’échec de la mission constituait un élément nouveau justifiant la dissolution anticipée de la société pour mésentente paralysant son fonctionnement (arrêt du 22 mai 2025, n° 24/02076, CA Orléans, 22 mai 2025, n° 24/02076 ; art. 1844-7, 5° C. civ.). Cette articulation entre administration provisoire et dissolution judiciaire montre que la mesure, conçue comme temporaire, ne peut se perpétuer lorsque la crise qu’elle devait surmonter se révèle définitive.

La durée de la mission est, en principe, fixée par la décision de désignation, à l’instar de l’ordonnance du tribunal judiciaire de Strasbourg qui avait arrêté la mission à six mois renouvelable (ordonnance du 4 juin 2025, n° 25/00113, TJ Strasbourg, 4 juin 2025, n° 25/00113). Or, la persistance de la crise justifie la prorogation de la mesure, ainsi que l’a constaté la cour d’appel de Cayenne, qui a relevé que l’administrateur provisoire avait été « contraint de solliciter la prolongation de sa mission à quatre reprises depuis sa désignation par l’ordonnance du 31 décembre 2020, sans jamais pouvoir approuver les comptes » (arrêt du 10 juillet 2025, n° 23/00518, CA Cayenne, 10 juillet 2025, n° 23/00518). En revanche, lorsque la crise a cessé, le mandat de l’administrateur provisoire s’achève et la société retrouve ses organes ordinaires, sauf à ce que l’échec de la mission ouvre la voie à la dissolution judiciaire prévue à l’article 1844-7, 5° du code civil pour mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. A cet égard, le tribunal judiciaire de Poitiers a fixé à six mois la durée de l’administration provisoire de la société civile immobilière dont le gérant avait été révoqué, laissant au juge des référés le soin de proroger la mesure si la crise perdurait (jugement du 4 février 2025, n° 24/01198, TJ Poitiers, 4 février 2025, n° 24/01198).

La question de la rémunération de l’administrateur provisoire a été tranchée par la chambre commerciale dans un arrêt du 24 janvier 2024 (n° 22-11.768, publié au Bulletin, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00052, Cass. com., 24 janvier 2024, n° 22-11.768), rendu à propos de la société New Plv, dont l’administration provisoire avait été ordonnée à la suite du décès de son dirigeant. La Cour de cassation y affirme que « en dépit de l’effet rétroactif attaché à la rétractation de l’ordonnance ayant désigné, sur requête, un administrateur provisoire, celui-ci est bien fondé à solliciter une rémunération pour ses diligences », et que « en cas de désignation d’un administrateur provisoire d’une société, ses honoraires sont à la charge de celle-ci, même si l’ordonnance le désignant est ensuite rétractée ». La haute juridiction fonde sa solution sur l’article R. 814-27 du code de commerce (art. R. 814-27 C. com.), qui fixe la rémunération des administrateurs judiciaires au titre des mandats civils sur justification de l’accomplissement de leur mission par le président de la juridiction les ayant désignés, en écartant le régime des ordonnances sur requête des articles 493 à 498 du code de procédure civile. Or, cette solution protectrice du mandataire garantit l’efficacité du dispositif : nul ne saurait être contraint d’accepter une mission d’administration provisoire dont il pourrait perdre la rémunération en cas de rétractation de la décision l’ayant désigné.

Conclusion

L’administration provisoire demeure, en 2026, une mesure d’exception dont la chambre commerciale encadre strictement les conditions de désignation et la recevabilité. L’arrêt du 7 mai 2025 (n° 23-20.471, publié au Bulletin, Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-20.471) apporte une clarification décisive en excluant les créanciers de la faculté de solliciter la nomination d’un administrateur provisoire, tandis que l’arrêt du 22 janvier 2025 (n° 22-20.526, publié au Bulletin, Cass. com., 22 janvier 2025, n° 22-20.526) fonde la recevabilité de l’action sur l’intérêt légitime à agir de l’article 31 du code de procédure civile (art. 31 CPC). Des lors, les associés confrontés à une paralysie des organes sociaux disposent d’un recours efficace, à la condition de rapporter la preuve d’un péril imminent, tandis que les créanciers doivent se tourner vers les autres instruments que le droit met à leur disposition, de la mise en demeure à la procédure collective. En toute hypothèse, la consultation d’un avocat en droit des sociétés s’avère déterminante pour apprécier la recevabilité de la demande et l’opportunité de la mesure, avant toute saisine du juge des référés. Le contentieux commercial offre par ailleurs aux entreprises l’accompagnement nécessaire à la défense de leurs intérêts dans ces situations de crise qui menacent leur pérennité.