L’abus de majorité constitue l’une des pathologies les plus redoutées du fonctionnement des sociétés commerciales. Il se définit comme une décision prise par les associés majoritaires contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des minoritaires. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, depuis plusieurs décennies, construit un régime contentieux qui permet à l’associé évincé de solliciter l’annulation de la délibération litigieuse. Ce régime connaît, depuis 2023, des précisions significatives qui en redessinent les contours procéduraux et probatoires.
Trois décisions publiées au Bulletin rendues entre novembre 2023 et juillet 2025, complétées par un contentieux d’appel abondant, éclairent désormais les praticiens sur les conditions de recevabilité de l’action — notamment l’absence de mise en cause obligatoire des associés majoritaires — et sur l’office du juge dans l’appréciation des éléments constitutifs de l’abus. La réforme du régime des nullités en droit des sociétés issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a par ailleurs consolidé ces solutions dans le nouvel article 1844-10 du code civil.
L’analyse de ces évolutions conduit à distinguer, d’une part, la clarification des règles de recevabilité de l’action en nullité (I) et, d’autre part, l’affermissement du régime probatoire de l’abus de majorité (II).
I. La recevabilité clarifiée de l’action en nullité pour abus de majorité
La chambre commerciale a, par deux arrêts publiés au Bulletin, précisé les conditions dans lesquelles l’associé minoritaire peut agir en nullité. Ces précisions touchent à la question de la mise en cause des associés majoritaires et à celle de la prescription de l’action.
A. L’absence de mise en cause nécessaire des associés majoritaires
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 9 juillet 2025 constitue un apport doctrinal majeur. La Cour y énonce, au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile, que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin).
La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait, par un arrêt du 12 octobre 2023, déclaré irrecevables les actions en nullité intentées par deux associés du Groupement foncier rural des Adrets au motif que ces actions, bien que ne tendant pas à la condamnation personnelle de l’associé majoritaire, remettaient en cause la validité de son vote et nécessitaient donc sa présence à l’instance. La Cour de cassation censure cette analyse. Elle rappelle que l’action en nullité d’une délibération sociale est dirigée contre la société elle-même, personne morale auteur de l’acte contesté, et non contre les associés qui l’ont voté. La distinction est nette : seule l’action en responsabilité civile dirigée contre l’associé majoritaire pour obtenir des dommages et intérêts impose sa mise en cause personnelle.
Cette solution s’inscrit dans le droit fil de la réforme du 12 mars 2025. Le nouvel article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025, dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (C. civ., art. 1844-10). En distinguant clairement la nullité de l’acte social de la responsabilité de ses auteurs, le législateur conforte la position de la chambre commerciale.
Par ailleurs, la Cour de cassation avait déjà rappelé, dans un arrêt du 8 novembre 2023, qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, publié au Bulletin). La solution se comprend aisément : lorsque tous les associés ont approuvé la délibération, y compris le minoritaire qui s’en plaint ultérieurement, la notion même de majorité oppressive disparaît. Elle confirme, en creux, que l’action en nullité pour abus de majorité suppose une décision imposée par une fraction du capital contre une autre.
B. Le cantonnement du délai de prescription abrégé de trois mois
La question de la prescription des actions en nullité fondées sur l’abus de majorité a donné lieu à une décision très motivée de la cour d’appel de Versailles, dont la rigueur d’analyse mérite l’attention. Dans un arrêt du 3 juin 2025, la cour a appliqué à une action en nullité d’une augmentation de capital fondée sur l’abus de majorité le délai de prescription abrégé de trois mois prévu au troisième alinéa de l’article L. 235-9 du code de commerce (CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/00442).
L’affaire concernait une opération de « coup d’accordéon » réalisée par la SAS Fides Acquisitions : une réduction de capital motivée par des pertes, immédiatement suivie d’une augmentation de capital de près de trente et un millions d’euros. La cour a estimé que l’opération de réduction et l’augmentation de capital subséquente étaient indivisibles, de sorte que l’action en nullité de la réduction de capital devait être soumise au même délai de prescription abrégé que l’augmentation. Elle a notamment retenu que « l’intention du législateur, telle qu’elle ressort du rapport au Président de la République ayant précédé l’ordonnance du 24 juin 2004, était de sécuriser la recapitalisation des sociétés en soumettant toute action en nullité d’une augmentation de capital à un délai réduit de prescription, quel que soit son fondement ».
La cour de Versailles a également relevé que la Cour de cassation avait, par un arrêt non spécialement motivé du 6 novembre 2024, rejeté un pourvoi contre un arrêt ayant appliqué ce délai abrégé à une action fondée sur l’abus de majorité. L’ordonnance du 12 mars 2025 a, au demeurant, pérennisé ce délai de trois mois dans le nouvel article L. 225-149-4 du code de commerce, sans distinguer selon le fondement de l’action. Les praticiens retiendront que toute contestation d’une augmentation de capital, y compris pour abus de majorité, doit être introduite dans les trois mois de l’assemblée générale suivante, sous peine de forclusion.
En dehors de ce cas particulier, le délai de prescription de droit commun demeure le délai triennal de l’article L. 235-9, premier alinéa, du code de commerce. Dans une décision du 20 janvier 2026, la cour d’appel de Bordeaux a ainsi écarté la prescription d’une action en nullité d’un procès-verbal d’assemblée générale d’une SARL fondée sur des irrégularités de convocation, au motif que les exceptions de nullité prévues par l’article L. 223-27 du code de commerce pouvaient être soulevées sans condition de délai (CA Bordeaux, 20 janv. 2026, n° 24/02556).
La distinction entre les différents délais de prescription applicables aux actions en nullité des délibérations sociales constitue un enjeu procédural de premier ordre. L’article 1844-14 du code civil prévoit que « les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue ». Ce délai de droit commun s’efface toutefois devant les délais spéciaux prévus par le code de commerce, notamment le délai de trois mois applicable aux augmentations de capital, ou le délai de six mois pour les fusions et scissions. La réforme du 12 mars 2025 a maintenu cette architecture tout en l’inscrivant dans le code civil, au sein du nouvel article 1844-10-1, ce qui en renforce la lisibilité pour les praticiens du droit des sociétés.
II. La charge de la preuve et la caractérisation de l’abus de majorité
Si les conditions de recevabilité de l’action se trouvent désormais clarifiées, le cœur du contentieux demeure la démonstration, par le demandeur, de la réunion des deux critères cumulatifs de l’abus de majorité. La chambre commerciale a, en 2025, rappelé avec fermeté les règles de répartition de la charge probatoire.
A. La preuve de l’abus incombe à celui qui l’invoque
L’arrêt rendu le 7 mai 2025 par la chambre commerciale constitue un rappel essentiel des principes gouvernant la preuve de l’abus de majorité. Au visa de l’article 1315 du code civil, la Cour énonce, dans une motivation développée, que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin).
En l’espèce, la cour d’appel de Papeete avait annulé une assemblée générale ordinaire ayant révoqué une cogérante de la société Tahiti Art Maohi, en retenant que la société ne produisait pas d’éléments concrets établissant que la révocation était conforme à l’intérêt général de la société. La Cour de cassation censure ce raisonnement pour inversion de la charge de la preuve : il appartenait à la cogérante révoquée, qui invoquait l’abus de majorité, de démontrer que la décision était contraire à l’intérêt social et avait été prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires à son détriment. La solution est sans ambiguïté : ce n’est pas au défendeur de prouver la régularité de la délibération, mais au demandeur d’en établir le caractère abusif.
Le même arrêt comporte un enseignement complémentaire sur les causes de nullité des délibérations sociales. Au visa de l’article L. 235-1 du code de commerce, la Cour rappelle que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats » et que, par conséquent, « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité ». La cour d’appel ne pouvait donc annuler l’assemblée générale au motif que le motif de la révocation du dirigeant n’était pas rapporté au procès-verbal, dès lors qu’aucune disposition impérative du livre II du code de commerce n’impose une telle mention.
Cette analyse est aujourd’hui confortée par la rédaction du nouvel article 1844-10 du code civil, dont le dernier alinéa précise que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Le principe de légalité des nullités sociales, déjà affirmé sous l’empire de l’article L. 235-1, se trouve ainsi constitutionnalisé dans le code civil.
B. Les illustrations contentieuses de la double condition
La jurisprudence des cours d’appel fournit des illustrations concrètes de la mise en œuvre de la double condition de l’abus de majorité : contrariété à l’intérêt social et favorisation des majoritaires au détriment des minoritaires. L’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 5 janvier 2026 offre une application exemplaire de cette grille d’analyse (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405).
Dans cette affaire, l’associé majoritaire d’une SARL détenant 75 % du capital avait, au cours d’une assemblée générale tenue après l’engagement d’une procédure de divorce, fait voter le quadruplement de sa rémunération de gérant — la portant de 12 000 à 48 000 euros net par an — et la mise en réserve de la totalité du résultat annuel de 99 711 euros, privant ainsi l’associée minoritaire de toute perspective de distribution de dividendes. La cour a considéré que « l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation ».
La cour a également annulé la décision de mise en réserve intégrale du résultat, après avoir constaté qu’aucune raison économique ne la justifiait, que les projets d’investissement invoqués n’étaient étayés par aucune pièce, et que cette décision « a nécessairement pour conséquence d’empêcher Mme [H] de percevoir des dividendes, alors même que celle-ci n’exerce aucune profession ». L’arrêt illustre la démarche du juge : analyser concrètement la situation économique de la société, mesurer l’impact de la décision sur les droits des minoritaires, et vérifier l’absence de justification objective tirée de l’intérêt social.
À l’inverse, la cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 20 janvier 2026, a écarté l’abus de majorité en présence de rémunérations de gérants certes substantielles mais justifiées par un travail effectif dans l’exploitation (CA Rennes, 20 janv. 2026, n° 24/06305). La cour a relevé que « les rémunérations des deux gérants n’ont pas eu pour effet de priver le troisième associé de la possibilité de bénéficier d’une distribution de dividendes » et que les gérants « travaillaient effectivement et pour des horaires correspondant aux fiches de paye établies à leur profit ». Elle a en revanche retenu l’existence d’un détournement de clientèle constitutif d’une faute de gestion engagant leur responsabilité sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce, condamnant in solidum les deux gérants à payer 35 000 euros de dommages et intérêts à la société.
Ces décisions rappellent que l’abus de majorité et la faute de gestion relèvent de régimes distincts. L’abus de majorité affecte la validité de la délibération sociale ; la faute de gestion engage la responsabilité personnelle du dirigeant envers la société. Le premier se combat par l’action en nullité ; la seconde par l’action sociale en responsabilité, que les associés minoritaires peuvent exercer ut singuli sur le fondement de l’article L. 223-22, alinéa 3, du code de commerce.
La chambre commerciale a également rappelé, dans son arrêt du 7 mai 2025, que le juge ne peut se dispenser d’examiner les justifications avancées par la majorité. L’article L. 235-1 du code de commerce énonce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2025, le principe selon lequel seules les violations de dispositions impératives du livre II du code de commerce peuvent entraîner la nullité des actes et délibérations sociales. L’article 1833 du code civil, qui impose que « la société est gérée dans son intérêt social », constitue précisément l’une de ces dispositions impératives dont la violation, lorsqu’elle est couplée à l’intention de favoriser les majoritaires, justifie l’annulation (C. civ., art. 1833).
L’articulation entre nullité et responsabilité se révèle particulièrement délicate dans les sociétés de famille, où les conflits entre associés se superposent aux dissensions personnelles. Plusieurs décisions récentes de cours d’appel en témoignent. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 février 2026, a ainsi examiné l’action en nullité d’une délibération modifiant la répartition statutaire des bénéfices d’une société civile d’exploitation agricole, sur fond de séparation des époux associés (CA Versailles, 3 févr. 2026, n° 25/01075). La cour a fait application de l’article 1844-10 du code civil pour écarter les clauses statutaires contraires aux dispositions d’ordre public relatives aux droits des associés.
De même, la cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 7 avril 2026, a confirmé le rejet d’une action en abus de majorité dirigée contre une augmentation de capital d’une exploitation agricole à responsabilité limitée, au motif que « les décisions prises en assemblées générales extraordinaires n’ont pas été contraires à l’intérêt de l’EARL » (CA Montpellier, 7 avr. 2026, n° 24/04832). La cour a relevé que la réduction du capital suivie d’une augmentation était justifiée par la nécessité objective de reconstituer les capitaux propres, écartant ainsi la condition de favorisation personnelle des majoritaires.
L’analyse du contentieux contemporain révèle que l’abus de majorité prospère principalement dans trois configurations : la fixation des rémunérations des dirigeants sociaux, l’affectation des résultats et la distribution des dividendes, et les opérations de restructuration du capital. Dans chacune de ces hypothèses, le juge se livre à un contrôle concret de l’adéquation entre la décision critiquée et l’intérêt social, en s’appuyant sur les données comptables, les pièces contractuelles et, le cas échéant, les expertises produites par les parties. L’office du juge n’est pas de substituer son appréciation à celle des associés, mais de vérifier que la décision n’a pas été détournée de sa finalité sociale au profit d’intérêts particuliers.
Enfin, il convient de relever que l’ordonnance du 12 mars 2025 a introduit un nouvel article 1844-10-1 dans le code civil, qui prévoit que le juge peut, avant de prononcer la nullité, accorder un délai pour permettre la régularisation de la décision contestée. Cette faculté, inspirée de la pratique des juridictions consulaires, permet de concilier l’effectivité du contrôle juridictionnel avec la continuité de la vie sociale. Elle devrait, dans les prochaines années, modifier sensiblement la physionomie du contentieux des nullités sociales.
Conclusion
Les décisions rendues par la chambre commerciale entre 2023 et 2025, éclairées par la réforme du 12 mars 2025, dessinent un régime contentieux de l’abus de majorité qui concilie la protection des minoritaires avec la sécurité juridique des délibérations sociales. La recevabilité de l’action en nullité est désormais clairement dissociée de la mise en cause personnelle des associés majoritaires, et la charge de la preuve pèse exclusivement sur le demandeur, qui doit établir la double condition de contrariété à l’intérêt social et de favorisation des majoritaires.
L’arrêt du 9 juillet 2025 constitue à cet égard une décision de principe dont la portée pratique est immédiate. En permettant à l’associé minoritaire d’agir en nullité sans avoir à attraire personnellement les associés majoritaires, la chambre commerciale lève un obstacle procédural qui, en pratique, décourageait l’exercice de ce droit. La solution est d’autant mieuxvenue qu’elle s’applique à toutes les formes sociales, le visa de l’article 1844-10 du code civil ayant une portée générale.
L’arrêt du 7 mai 2025 rappelle symétriquement que l’action en nullité pour abus de majorité n’est pas une voie de recours ouverte à toute contestation d’une décision sociale défavorable au minoritaire. Le demandeur doit, pièces à l’appui, démontrer que la délibération litigieuse ne poursuivait pas l’intérêt de la société mais celui, exclusif, de ses auteurs. Entre la facilitation de l’accès au juge et l’exigence d’un standard probatoire rigoureux, la chambre commerciale trace une voie médiane qui préserve l’équilibre des pouvoirs au sein des sociétés.
Ces évolutions confirment que le droit des sociétés ne se satisfait pas d’un contrôle purement formel des délibérations. Le juge examine concrètement si la décision repose sur une justification économique objective ou si elle constitue un instrument d’oppression de la minorité. Les praticiens veilleront à documenter avec précision, dès l’introduction de l’instance, les éléments de fait et de preuve propres à caractériser cette double condition, en s’appuyant notamment sur les données comptables certifiées et les procès-verbaux des assemblées générales antérieures, seuls à même de révéler la rupture dans la pratique sociale que constitue souvent l’abus de majorité.
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